2025年A股并购市场概况 - 2025年开年以来已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 协议转让 - 基本含义：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - 使用场景：标的股份无转让限制（非限售股、无司法冻结或质押等） [2] - 典型案例：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，不触及要约收购 [2] 协议转让+表决权委托或放弃 - 基本含义：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - 使用场景：通过不可撤销条款确保控制权稳定性 [2] - 典型案例： - 盛航股份实控人协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [7] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [7] 定向增发 - 基本含义：上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方通过认购稀释原股东持股比例 [5] - 使用场景：适用于股权分散公司，通过锁价定增（发行价不低于基准日前20日均价80%）提前锁定成本 [5] - 主要优势：2020年再融资新规将定增规模上限从20%提升至30%，收购方持股比例可达23.08% [5] - 典型案例： - 巽震投资认购珠海中富定向增发23.05%股份成为控股股东 [5] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [5] 其他收购方式 - 课程《上市公司控制权收购的15种方式》涵盖司法拍卖、破产重整等创新玩法，如"表决权委托+定增"组合 [6][11] - 监管与实战视角：穿透监管红线，设计交易结构 [12] 课程案例汇总 - 案例包括大千生态、盛航股份、*ST中润、盐湖股份等2024-2025年典型交易 [12]

2025年A股并购市场概况 - 2025年开年以来已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 一、协议转让 - **基本含义**：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - **使用场景**：标的股份不存在转让限制（非限售股、无司法冻结或质押等） [2] - **典型案例**：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，不触及要约收购 [2] 二、协议转让+表决权委托或放弃 - **基本含义**：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - **关键条款**：表决权委托或放弃通常设定为"不可撤销"以确保控制权稳定性 [3] - **典型案例**： - 盛航股份实控人李桃元协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [3] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [3] 三、定向增发 - **基本含义**：上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方通过认购实现控股权 [3] - **使用场景**：适用于股权分散公司，通过"锁价定增"（发行价不低于基准日前20日均价80%）锁定成本 [3] - **政策支持**：2020年再融资新规将定增规模上限从总股本20%提升至30%，收购方增发后持股比例可达23.08% [3] - **典型案例**： - 巽震投资认购珠海中富23.05%定增股份成为控股股东 [5] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [5] 其他收购方式与课程亮点 - **创新组合模式**："协议转让+锁价定增"或"表决权委托+协议转让+锁价定增"成为主流，兼具注资与掌权效用 [4] - **课程内容**：涵盖15种收购方式，包括司法拍卖、破产重整等，解析2024-2025年最新案例 [6][15] - **案例覆盖**：大千生态、盛航股份、*ST中润等6个典型案例 [14]

上市公司控制权收购核心要点 资产收购与股权收购对比 - 交易对象差异：资产收购针对标的公司资产，股权收购针对标的公司股权 [1] - 交易主体差异：资产收购为收购方与标的公司，股权收购为收购方与标的公司股东 [1] - 审批要求差异：股权收购涉及外资、国资需审批，资产收购一般不需要 [1] - 工商变更差异：股权收购需要工商变更登记，资产收购需要产权过户登记 [1] - 风险承担差异：股权收购需承担标的公司潜在风险，资产收购不承担 [1] - 税收差异：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等，股权收购仅涉及股权转让所得税 [1] - 经营延续性：股权收购可延续经营资质和团队业绩，资产收购不延续 [1] 控制权收购方式案例 - 要约收购案例：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦51.1%股份，总股本61% [7] - 协议收购案例：新霖飞27.15%股权协议收购会畅通讯，交易金额5.409万股 [7] - 间接收购案例：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托控制德邦股份71.93%股权 [7] - 二级市场收购案例：前海人寿通过连续增持最高持有万科25%股份但最终未获控制权 [7] - 混合收购案例：浙能电力通过9.7%股权转让+10%表决权委托合计控制中来股份19.7%表决权 [7] - 定向增发案例：珠海九洲通过认购16.67%定增股份+原股东放弃26.24%表决权获得日海智能控制权 [7] 控制权判断标准 - 法律依据包括《公司法》第265条和《上市公司收购管理办法》第84条 [13] - 控制形式包括直接控制、间接控制和特殊情况下的控制 [13] - 取得控制权的标准包括持股比例、表决权比例和董事会席位 [13] 收购价值评估维度 - 需评估合规性风险、财务与债务风险 [13] - 需分析股权结构集中度和股东背景 [13] - 需考察市场地位、经营指标和行业前景 [13] 国资与民企收购特点 - 2021-2024年控制权变动次数显示国资收购活跃度 [13] - 国资收购需履行国有资产监督管理程序 [7][13] - 民企收购更注重市场化和效率 [7] 创新收购方式 - 表决权委托与定增结合模式 [17] - 司法拍卖与表决权放弃组合方式 [15] - 上市公司破产重整特殊路径 [15] - 通过增加董事会席位实现控制 [15]

梧桐学霸会员两年卡 - 日常价6599元 活动价3299元 折扣力度达50% [2][4] - 产品为2年有效期会员卡 支持随时学课、下载课件及教师答疑 [3] - 促销时间为6月19日-26日 强调长期使用性价比高于单年续费 [3][4] 企业并购重组实操手册 - 定价99.5元 含17.3万字/342页/11章节 覆盖并购全流程 [7][8] - 内容特色为双视角分析（交易双方+中介机构） 含100+案例 [8] - 限时促销同步进行 强调年度稀缺性 [9] 中国企业出海指南 - 活动价99.5元（原价199元） 含15.5万字/332页/9章节 [13][19][20] - 内容涵盖政策应用与案例实操 聚焦2025年最新政策 [19][20] - 促销文案突出"知识自助餐"概念 适合短期集中学习 [14][21] 梧桐学霸会员季卡 - 季卡活动价999元（原价1499元） 立减500元 [15][22] - 产品定位为90天短期知识强化 适合项目制学习需求 [21][22] 企业出海3周训练营 - 奖学金班定价691元 含13小时视频/30+课程 支持永久回看 [24][25] - 学成返现600元 实际成本仅91元 课程设计为零基础体系化教学 [25] 科技类企业港股IPO通关 - 活动价134.5元（原价269元） 课时2.5小时 [27][28] - 内容聚焦18C合规路径 解析A1申报8类问题+12类审核雷区 [27][28] 上市公司控制权收购 - 折扣价64.5元（原价129元） 含15种收购方式案例分析 [30][31] - 案例选自2024-2025年 双视角（保代+律师）解析底层逻辑 [30] 上市公司破产重整实务 - 促销价299.5元（原价599元） 含5小时20分钟/81案例/171页课件 [33][34] - 附赠24万字电子书《破局之道》 系统梳理62个实务热点 [33]

核心观点 - 公告信息披露在资本市场中具有关键作用，但表面信息可能隐藏复杂的策略操盘和语言陷阱 [1][4] - 控制权交易中，收购方常通过模糊披露、分阶段操作和隐蔽手段规避监管并实现实际控制 [5][8] - 公告的发布顺序、措辞选择和结构设计是操盘的关键工具，可影响市场预期和股价走势 [6][9] - 真正的收购动作往往隐藏在公告之外，如影子账户、中介套利和未披露的资本运作 [8][11] - 未来公告解读将依赖技术工具，如AI分析引擎和多维识别系统，以穿透表象发现真实意图 [11][13] 控制权交易策略 - 收购方常将持股比例控制在29%以下，结合表决权委托或一致行动协议规避强制要约 [5] - 新能源企业案例中，收购方通过分三阶段操作，每阶段间隔五个交易日，实现隐蔽控股权转移 [5] - 智能驾驶企业案例显示，先释放利空压低股价19%，再释放利好，最终降低收购成本34% [6] - 跨境医疗科技案例中，收购方通过3个QDII通道隐蔽收集9.7%股份，最终合并披露引发市场震动 [8] 公告语言与结构设计 - 动词选择影响市场预期，"筹划重大事项"的中止率33%，而"拟收购"更具执行力 [6] - 文化传媒企业案例中，将60%溢价拆解为"品牌价值+IP沉淀+市场协同"，成功淡化监管关注 [7] - 含有"免责声明+灵活措辞"的公告，后续资本运作概率高出普通公告43% [9] - 沪深交易所信披细则差异可被利用，跨市场信息释放成为策略之一 [9] 隐蔽操作与识别方法 - 通过境外SPV、资管计划、信托平台等影子账户持股是常见隐蔽手段 [8] - 文旅集团案例中，"其他应收款"激增2.8亿元被证实为收购方过桥资金 [11] - 科技企业案例显示，"董事妹妹减持+外资调研+大宗交易"三连信号预示利益输送 [11] - 中介机构如律所可能利用尽调信息突击买入股票，实现短期浮盈2300万元 [8] 技术工具与未来趋势 - 智能公告分析引擎正在研发，通过AI识别语义模糊点和潜在未披露动作 [11] - 多维识别系统需结合股权拓扑图、资本路径追踪和内幕交易信号模型 [11] - 未来信披解读将从人力对抗转向技术对抗，技术工具成为关键竞争力 [11][13] 行业格局与公司定位 - 美国更好并购集团（Goheal）专注于全球并购控股，擅长控制权收购和资本运作 [14] - 公司提供从并购到重组再到资本运作的全生命周期服务，强调价值最大化 [14] - 公司认为公告是资本暗战的第一张牌，需通过系统性谋略把握节奏和语言灰度 [13]

上市公司控制权收购方式对比 - 资产收购与股权收购的核心差异体现在交易对象（标的公司资产VS股权）、交易主体（收购方VS标的公司或股东）、决策流程（公司章程规定VS股东通知）、审批要求（一般无需审批VS涉及外资/国资需审批）[1] - 工商变更登记仅股权收购涉及 产权过户登记仅资产收购需要 债务承担方面股权收购需承接标的公司潜在风险而资产收购不涉及[1] - 税收差异显著：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等 股权收购仅涉及股权转让所得税 经营资质和团队延续性上股权收购可保留原有资质和团队[1] 股权收购计量标准 - 未取得控制权时 资产总额按被投企业资产总额×股权比例或成交金额较高者计算 营业收入按被投企业营收×股权比例计量[3][4] - 取得控制权后 资产总额/营业收入直接采用被投企业全额数据 不再按比例折算[5][6] 非股权资产收购计量方法 - 资产总额以标的资产账面值或成交金额较高者为准 资产净额按相关资产与负债账面值差额或成交金额较高者计量[7][10] A股市场控制权收购典型案例 - **要约收购**：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦61%股份 最终获51.1%股份完成控股[8] - **协议收购**：新霖飞27.15%股权协议受让会畅通讯控制权 涉及反垄断审批及豁免承诺[8] - **间接收购**：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托 间接控制德邦股份71.93%股权[11] - **二级市场收购**：前海人寿通过连续增持万科股份至25% 但最终未获控制权[11] - **组合收购**：浙能电力采用9.7%股权协议转让+10%表决权委托组合方式取得中来股份19.7%表决权[11] 控制权收购课程框架 - 法律定义依据《公司法》《上市公司收购管理办法》等 判断标准涵盖直接/间接控制及特殊情形[12] - 收购价值评估维度包括合规性风险/财务债务/股权结构/市场指标等[12] - 国资与民企收购对比涉及2021-2024年控制权变动数据 表决权操作包含委托撤销与放弃后转让规则[13] - 15种收购方式覆盖协议转让/定增/司法拍卖等 案例解析聚焦2024-2025年最新实践[14][15]

AI在资本市场的应用 - AI正在改变上市公司控制权归属的决策方式，能够快速计算实际受益人并分析控权博弈套路 [1] - AI擅长处理大量公告、穿透复杂股权结构、从表决权协议中提炼实控人变更线索 [2] - 美国更好并购集团（Goheal）的"AI交易洞察系统"可在5分钟内完成关联交易分析、控股权风险评估 [3] AI的优势与案例 - AI无偏见、不疲劳，数据判断力比人类经验更冷静准确，曾发现董事长关联公司异常动作 [6] - AI能预测股东投票行为，Goheal在能源并购中提前谈判，实现全票通过控权 [8] - AI情绪图谱系统可分析高管、股东情绪，把握控权交易窗口期 [10] AI与人类协作 - AI能判断价值、结构和合规，但无法理解人类野心和战略偏执 [11] - 理想控权模型需结合AI理性输入与人类战略判断，曾识破董事背后资本联盟 [12] 未来控权战趋势 - 未来并购是AI模型与算法的系统级竞赛，需更快模型、更全数据接口和人类谋略 [14] - Goheal已实现AI预测实控变更节点、生成并购风险雷达等功能 [16] 行业现状与启示 - 资本市场已进入AI读懂控权剧情的时代，传统公告和财务报表分析可能滞后 [17] - Goheal专注于全球并购控股，提供全生命周期服务实现企业价值最大化 [17]

文章核心观点 2025年A股并购市场热度高，超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域，介绍主流收购方式并推荐相关课程 [1][5] 主流收购方式 协议转让 - 含义：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司一定数量股份 [2] - 使用场景：标的股份不存在转让限制 [2] - 典型案例：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，拿下控股权 [2] 协议转让+表决权委托或放弃 - 含义：上市公司大股东无对价将除收益权外其他权利委托给收购方或放弃表决权 [2] - 使用场景：强化收购方对上市公司控制地位，确保对公司重大决策掌控力，通常设“不可撤销”条款 [2] - 典型案例：盛航股份实控人转让股份并委托表决权给万达控股集团实现控股；招金瑞宁受让股份，原股东放弃表决权获取ST中润控制权 [2] 定向增发 - 含义：上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方认购大额定增股份稀释原股东持股比例获取控制权 [3] - 使用场景：适用于股权分散的上市公司，可通过“锁价定增”提前锁定成本，新规后定增规模提升，部分公司仅靠定增可控股 [4] - 主要优势：“协议转让+锁价定增”等组合方式避免老股东套现影响经营，为公司注入发展动能 [4] - 典型案例：巽震投资认购珠海中富定向增发股份成为控股股东；南化集团参与博世科定向增发实现实际控制 [4] 课程介绍 课程内容 - 资产收购与股权收购对比：涉及交易对象、主体、决策流程等多方面 [6] - 国资收购与民企收购对比：对比2021 - 2024年控制权变动次数 [6] - 协议转让+其他多种方式：如协议转让+表决权委托等16种方式 [7] 课程亮点 - 最新案例深度解析：精选2024、2025年典型真实案例，深挖底层逻辑 [7] - 监管与实战双视角：穿透监管红线，提炼创新玩法，提供交易结构设计指南 [9] - 14种模式系统化拆解：全面解析控制权收购路径，规避政策与实操风险 [9] 课程信息 - 时长：2节课，1小时9分钟 [6][12] - 主讲嘉宾：龚志国，有丰富专业背景和项目经验 [8][10]

控制权收购市场动态 - 2025年初12家地方国资密集收购民营上市公司控制权 超半数采用"协议转让+表决权受限"组合策略 [1] - 半导体企业星空科技以8.03亿元收购中旗新材24.97%股份 通过一致行动人增持后总耗资近10亿元实现控股 [1] 交易方式与案例 - 协议转让+一致行动：盐湖股份(000792)案例 [7] - 协议转让+表决权委托：盛航股份(001205)案例 [7] - 协议转让+表决权放弃：*ST中润(000506)案例 [7] - 协议转让+管理层收购：中曼石油(603619)案例 [7] - 协议转让+部分要约收购：浩欧博(688656)案例 [7] - 单纯表决权委托：朗源股份(300175)案例 [7] - 定增方式：珠海中富(000659)案例 [7] - 表决权委托+定增：博巴科案例 [8][9] - 表决权放弃+定增：旗天科技(300061)案例 [9] - 司法拍卖：派生科技(300176)案例 [9] - 司法拍卖+表决权放弃：永杉锂业(603399)案例 [9] - 上市公司破产重整：*ST东园(002310)案例 [9] - 控股股东破产重整：隆鑫通用(603766)案例 [9] - 增加董事提名人数：焦作万方(000612)案例 [9] 核心概念对比 - 资产收购与股权收购差异 [6] - 国资收购与民企收购逻辑区别 [3][6] - 股权控制与表决权控制区分 [3][6] - 自有资金与自筹资金应用场景 [7] - 经营管理优化与资产装入策略差异 [7] 课程内容框架 - 涵盖15种控制权收购方式及2024年最新案例 [3][7][9] - 重点解析协议转让与其他工具的6种组合策略 [7] - 包含司法拍卖、破产重整等特殊情形处理方案 [9]

2025年A股并购市场概况 - 2025年初已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 一、协议转让 - **基本含义**：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - **使用场景**：标的股份需无转让限制（非限售股、无司法冻结/质押等） [2] - **典型案例**：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，未触及要约收购 [2] 二、协议转让+表决权委托或放弃 - **基本含义**：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - **核心条款**：通常设定"不可撤销"条款以确保控制权稳定性 [2] - **典型案例**： - 盛航股份实控人协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [6] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [3] 三、定向增发 - **基本含义**：通过非公开发行股份稀释原股东持股比例，低成本获取控制权 [4] - **政策支持**：2020年再融资新规将定增规模上限从总股本20%提升至30%，收购方增发后持股比例可达23.08% [4] - **定价机制**：锁价定增以定价基准日前20交易日股价均值的80%为底价 [4] - **典型案例**： - 巽震投资认购珠海中富定增股份23.05%成为控股股东 [4] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [4] 课程内容亮点 - **14种收购方式系统解析**：涵盖协议转让、司法拍卖、破产重整等路径 [9] - **最新案例深度剖析**：精选2024-2025年大千生态、盛航股份、*ST中润等案例 [9][10] - **监管与实战结合**：穿透监管红线，设计"表决权委托+定增"等创新交易结构 [9] 行业趋势 - **组合收购方式兴起**："协议转让+锁价定增"或"表决权委托+协议转让+锁价定增"成为主流，兼具注资与掌权双重效用 [4]