收购交易概述 - 罗曼股份拟以不超过2亿元现金收购武桐科技39.2308%股权 实现控股[2] - 交易后武桐科技成为控股子公司 罗曼股份拥有重要事项决策权[3] - 交易对价对应武桐科技估值至高5.1亿元[3] 标的公司估值变化 - 武桐科技天使轮融资(2024年11月)估值仅2600万元[3] - 当前估值较9个月前暴涨18倍[3] - 公司提示存在商誉减值风险及交易价格与实际价值不符风险[2][3] 标的公司基本情况 - 武桐科技成立于2023年12月 注册资本650万元[4] - 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[4] - 为武创高新集团下属企业 处于无实控人状态[4] - 2024年缴纳社保人数为7人[12] 标的公司业务产品 - 定位为人工智能算力设备研发企业和人工智能生态建设者[5] - 2024年1月发布国产算力系列产品：桐芯计算卡、青鸾工作站、鸿鹄服务器、归巢AI生态[5] - 产品搭载DeepSeek蒸馏模型 适合中小企业基础规模AI算力需求[9][11] - 应用场景主要集中在教育领域 如中小学人工智能课程体系[12] 业绩承诺与保障措施 - 设置3年累计不低于4亿元扣非净利润业绩承诺(2025-2027年度)[2][12] - 实控人孙建鸣及其一致行动人兜底业绩补偿差价[2][12] - 同步进行股权协议转让 关联方购买罗曼股份5.0455%股权(交易价格1.82亿元)[12] - 股权锁定期截至完成业绩补偿承诺[12] 公司跨界背景 - 2021年上市以来先后跨界元宇宙和新能源业务[13] - 2021年末与英国Holovis合作进军虚拟文娱业务 收购溢价达1057%[13] - 2022年布局新能源业务 开展光伏EPC项目[13] - 2024年数智能源板块毛利率下滑至5.06%[14] 公司财务状况 - 2024年营收6.87亿元 归母净利润亏损3484万元 同比下滑143%[13] - 应收账款坏账损失4882万元 成为当期亏损主因[14] - 主要客户为政府部门及基础设施投资建设主体 回款周期长[14] - 2025年上半年业绩预增 但受低基数和合并新标的影响[14]