"并购六条"发布以来，上市公司在2025年掀起并购高潮，更具包容性的并购重组制度激活了资本市场新 生态。12月7日，在2025上证（巢湖）上市公司高质量发展大会的圆桌对话环节，多位上市公司创始 人、董事长围绕新质生产力领域的并购重组展开头脑风暴，共同研判2026年的产业并购新机遇、跨境并 购新挑战、并购交易新模式。 借力产业并购 实现行业领跑 "并购重组已成为提高上市公司质量的重要手段，目前，A股上市公司围绕新兴市场领域的并购重组活 跃度、包容性和灵活性正在全面提升。"中国科学技术大学科技商学院、管理学院执行院长叶强在主持 圆桌对话时表示。 当前，并购重组已成为A股公司实现跨越式发展的重要路径，也是企业筑就头部地位、抢抓产业机遇的 关键抓手，不断为高质量发展注入强劲动力。 "并购重组是企业实现外延式发展的重要路径之一。和元生物一直具有整合发展的理念，也体验过并购 重组带来的发展红利。"和元生物董事长潘讴东表示，公司在新三板转板科创板前，通过并购特定技术 领域的领先企业，成功跻身细胞与基因治疗领域头部阵营。 利元亨则是跨境并购的受益者。利元亨创始人、实控人卢家红介绍称，利元亨几年前收购了一家欧洲知 名装备企业的 ...

立案调查与法律诉讼 - 公司因涉嫌信息披露违法违规遭中国证监会立案调查 [1] - 公司及前董事长戴宝林因涉嫌单位行贿罪被提起公诉，公司被判处罚金700万元，并被追缴违法所得约2151.61万元，戴宝林被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金300万元 [2] - 公司因未及时披露实际控制人被逮捕及公司被立案调查等事项，收到监管警示函，反映出公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在缺陷 [8] 行业与业务模式 - 主营业务覆盖智慧光艺、智慧文旅与智慧城市，照明设计与工程是核心收入来源 [4] - 所处景观照明行业竞争异常激烈，行业发展与经济发展周期、宏观经济政策及地方政府财政状况密切相关 [4] - 下游客户主要为政府部门、大型央企、国有企业等具有2G相关属性的客户，通常通过招投标、商务谈判等方式获取业务 [4] 财务业绩表现 - 公司自2021年后陷入持续亏损，2024年归母净利润亏损1.79亿元，扣非净利润亏损1.09亿元 [5] - 2025年前三季度营业收入为2.65亿元，同比下降29.79%，归母净利润亏损2631.38万元，同比下降523.96%，扣非净利润亏损3163.23万元，同比下降317.9% [6] - 业绩亏损原因为照明工程行业需求出现阶段性波动，大型项目订单减少，行业竞争加剧导致利润空间下降，以及部分客户回款周期延长 [6]

并购背景与监管关注 - 时空科技回复上交所关于其跨界并购存储标的嘉合劲威100%股权的问询函 [2] - 并购争议点包括复牌前股价蹊跷大涨以及筹划重组前不久公司易主计划仓促夭折 [2] - 上交所重点关注并购目的、标的经营成色、公司资金支付实力及后续控制权稳定性等关键问题 [2] 控制权稳定性安排 - 公司明确本次并购与前次筹划的控制权变更事项无关，交易双方均不同 [3] - 两次资本动作初衷一致，均为改善主业增长乏力现状，寻求产业转型升级 [3] - 交易对手方（嘉合劲威四位股东）补充出具承诺函，承诺未来36个月内不谋求上市公司实控人地位 [4] - 该承诺相当于变相确认重组完成后三年内不会因标的股东争夺控制权而引发股权动荡 [4] 标的公司业务定位与行业对比 - 标的公司嘉合劲威被市场划入"存储芯片"概念，但其业务不涉足高附加值领域 [5] - 公司主要产品不含主控芯片，也不涉及主控芯片设计，核心技术能力体现在存储芯片的测试环节 [5] - 与同行业可比公司江波龙、佰维存储、德明利相比，嘉合劲威以DRAM类产品为主，不含主控芯片设计技术 [8] - 2024年度嘉合劲威营业收入为134,434.53千元，同比增长57.36%，净利润为4,226.13千元，由负转正 [8] - 存储行业本轮需求爆发主要由AI产业推动，HBM产品需求暴增，但嘉合劲威产品面向个人消费市场，其传统消费电子所需的内存产品供给可能被挤压 [9] 交易估值与支付安排 - 根据嘉合劲威C轮融资中两家温岭市国资的投资成本（投资2亿元，持股11.76%）推算，标的估值约17亿元 [10] - 现金支付部分计划来自募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金（2024年末货币资金为2.29亿元） [11] - 募集配套资金由公司实控人宫殿海包揽定增，其认购资金来源于自有资金（不低于30%）或自筹资金（亲友借款或金融机构融资） [11] - 实控人宫殿海资产明细包括家庭持有的银行存款及理财产品约9000万元、对外投资实缴出资1310万元、名下房产价值约1600万元，持有上市公司股票3716万股 [11] - 若出现定增失败或募集不足的极端情况，资金缺口可能通过并购贷款融资3-5亿元解决 [11]

公司股价表现 - 11月13日公司股价上涨5.01%，报收69.17元/股 [1] - 当日成交金额为1.09亿元，换手率为1.49% [1] - 公司当前总市值为75.40亿元 [1] 公司业务构成 - 公司主营业务为景观照明的整体规划、设计、施工及远程集控管理 [1] - 数字文娱板块是公司最大收入来源，占比39.31% [1] - 城市照明板块收入占比38.10% [1] - 数智能源板块收入占比22.33% [1] 基金持仓情况 - 长盛城镇化主题混合A基金三季度持有公司37.3万股，占基金净值比例5.88%，为公司第六大重仓股 [2] - 基于该持仓，该基金在11月13日股价上涨中实现约123.09万元的浮动盈利 [2] 相关基金表现 - 长盛城镇化主题混合A基金最新规模为2.76亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为84.94%，在同类8145只基金中排名第115 [2] - 近一年收益率为73.37%，在同类8059只基金中排名第142 [2] - 该基金自成立以来累计收益率为315.22% [2] 基金经理信息 - 该基金基金经理为代毅，累计任职时间7年164天 [3] - 代毅现任基金资产总规模为10.04亿元 [3] - 其任职期间最佳基金回报为132.17%，最差基金回报为-4.03% [3]

交易背景与监管关注 - 时空科技收到上交所问询函，需在10个交易日内就收购深圳嘉禾劲威电子科技有限公司控制权的预案进行书面回复并修改 [1] - 收购方式为发行股份及支付现金 [1] - 问询函对跨界收购、盈利能力、交易可行性及内幕信息管理提出多项关键问题 [1][2] 跨界收购与协同性 - 时空科技主营景观照明业务，自2021年起持续亏损，而标的公司嘉禾劲威主营内存条、固态硬盘等存储产品 [1] - 双方业务差异显著，缺乏行业协同性，且上市公司无相关行业经验 [1] - 上交所要求说明跨界收购的主要考虑及实际控制人是否因此发生变更 [1] 标的公司盈利能力 - 嘉禾劲威2023年亏损2015.72万元，2024年前8个月盈利4226.13万元，2025年前8个月盈利4211.27万元 [1] - 2024年及2025年前8个月的净利率分别仅为3.14%和3.75% [1] - 其业绩受存储芯片价格波动影响显著，存货规模较大且存在跌价风险 [1] - 上交所要求说明公司是否仅为简单组装厂商、核心竞争力何在，并分析其持续盈利可能性 [1] 交易方案可行性 - 时空科技2024年末货币资金2.29亿元，其中受限资金365.37万元，但预案未明确现金支付的具体金额及资金来源 [2] - 上交所要求说明现金支付安排是否会显著加重财务负担，以及是否存在因资金不足导致交易失败的风险 [2] 内幕信息管理 - 公司股票在停牌筹划本次交易前（9月30日）股价出现涨停 [2] - 上交所要求详细披露停牌前筹划过程的具体时间节点、知情人情况，并自查是否存在内幕交易行为 [2]

公司重大资产重组 - 时空科技披露重大资产重组预案 拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股权 发行价格为23.08元/股 [2] - 收购标的嘉合劲威是国内知名内存模组厂商 与三星、美光等主流晶圆厂有稳定合作关系 其2023年至2025年1-8月营业收入和归母净利润均增长 并在2024年成功扭亏为盈 [2] - 重组消息公布后 时空科技复牌股价一字涨停 收盘价为43.35元 市值为42.95亿元 [2] 公司历史经营状况 - 时空科技成立于2004年 主营景观照明业务 于2020年上市 但上市首年业绩即下滑 此后三年营收持续下滑且连续亏损 [3] - 2024年公司营收有所回暖 但净亏损进一步扩大 2025年上半年营收同比下滑10.95% 归母净亏损小幅收窄 过去四年半累计净亏损超过7.5亿元 [3] - 为寻找新增长点 公司曾尝试跨界转型至文旅夜游、智慧路灯、智慧停车等领域 但效果均不理想 [3] 行业前景与交易评估 - 半导体存储行业被评估为前景广阔 嘉合劲威在该领域已积累一定技术和市场基础 [3] - 若收购成功 有望为时空科技带来新的利润增长点并提升持续盈利能力 [3] - 半导体存储行业竞争激烈且技术更新换代快 时空科技过往跨界尝试未达预期 表明其在业务整合与运营管理方面可能存在不足 [3] - 交易涉及发行股份及支付现金 可能对上市公司股东权益产生稀释效果 交易能否顺利获批及最终实施存在不确定性 [3]

重大资产重组预案 - 公司披露重大资产重组预案 拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股权 切入半导体存储领域 [2] - 交易对方为张丽丽 陈晖等19名交易对方 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% [2] - 募集配套资金拟用于支付现金对价 中介费用 补充流动资金 偿还债务及投入标的公司项目建设 其中用于补充流动资金 偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [2] 交易细节与市场反应 - 本次发行价格确定为23.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 截至公告日收盘 公司股价报39.41元/股 [3] - 披露重组预案后 公司股价于10月23日复牌并一字涨停 [2] 标的公司概况 - 标的公司嘉合劲威为国内知名内存模组厂商 专注于内存条 固态硬盘等存储产品的研发 设计 生产和销售 旗下拥有光威 阿斯加特和神可三大品牌 [4] - 标的公司提供消费级 工规级 车规级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案 与三星 美光 SK海力士 长鑫存储 长江存储等主流晶圆厂或其经销商建立稳定合作关系 [4] - 截至预案签署日 张丽丽直接持股22.14% 为控股股东 其配偶陈晖合计直接或间接持股24.88% 两人合计控制嘉合劲威50.20%表决权 [4] 标的公司财务表现 - 标的公司业绩呈增长态势并于2024年扭亏为盈 2023年 2024年及2025年1-8月营业收入分别为8.54亿元 13.44亿元 11.23亿元 [7] - 同期归母净利润分别为-1873.63万元 4271.37万元 4229.18万元 [7] 公司业务转型背景 - 公司表示交易完成后将切入存储领域 打造第二增长曲线 向新质生产力转型 增加新的利润增长点 [7] - 公司已多次尝试业务转型 业务从景观照明延伸至文旅夜游 智慧路灯 智慧停车等领域 2023年9月通过增资6885万元获取捷安泊智慧停车51%股权跨界智慧停车运营 [7] 公司历史业绩表现 - 公司上市后业绩下滑 2020年营收8.97亿元同比下降14.08% 净利润1.33亿元同比下降35.31% [9] - 2021年至2023年营收持续下滑 分别为7.46亿元 3.30亿元 2.03亿元 净利润分别为-1771.4万元 -2.09亿元 -2.07亿元 [9] - 2024年营收同比增长68.14%至3.41亿元 但净亏损扩大至2.62亿元 [9] - 2025年半年报显示营收同比下滑10.95%至1.44亿元 归母净亏损6627.46万元 较上年同期亏损7456.72万元有所收窄 [9] 近期资本运作 - 此次重组为公司三个月内第二次重大资本运作 2025年7月曾因控股股东宫殿海筹划控制权变更停牌 但四天后复牌并宣布终止 原因为交易双方未能就核心条款达成一致 [10]

产品发布 - 建设银行上海市分行推出纯信用流动资金贷款产品“沪科积分贷” 额度最高1000万元 期限最长三年 可通过“建行惠懂你”APP随借随还 [1] - “沪科积分贷”以银行科创评价体系为基础 结合上海市“沪科积分”评价结果 创新多元化增信方式 聚焦人才、技术、资金、市场等要素 [1] - 该产品旨在解决科创小微企业信用信息积累不足、融资需求难以满足的难题 对成长期营收有限的科技企业也能提供贷款支持 [1] 客户案例 - 上海光匠环境艺术有限公司为一家成立近10年的景观照明领域高新技术企业 拥有知识产权20余件 [1] - 该公司于2023年通过建设银行“善新贷”产品获得100多万元的信用贷款 此次“沪科积分贷”上线后其贷款额度增加至280万元 [1] 战略与服务体系 - 建设银行上海市分行将科技金融作为第一要务 2023年以来推出《“科创突围制造当家”高质量发展行动方案》和创新“5Pr科技金融推进体系” [2] - 银行围绕初创期和成长期“双周期”持续创新优化科创普惠产品体系 通过“小微企业融资协调工作机制－千企万户大走访行动”对接科技型园区需求 提供“一园一策”定制化、批量化综合金融服务 [2] 业务成果 - 建设银行上海市分行服务的科技信贷客户已超过8000户 其中80%为普惠型小微企业 [2]

货币政策与流动性 - 中国人民银行10月9日开展6120亿元7天期逆回购操作 由于当日有20633亿元逆回购到期 实现净回笼14513亿元 [1] - 10月10日还有6000亿元逆回购到期 本周逆回购到期量合计为2.66万亿元 [1] - 2025年国庆中秋假期银联网联共处理支付交易415.52亿笔 较去年国庆假期增加95.23亿笔 处理支付交易金额13.26万亿元 较去年国庆假期增加1.86万亿元 [2] 行业政策与监管动态 - 国家发展改革委和市场监管总局发布公告治理价格无序竞争 对提醒告诫后仍未规范价格行为的经营者予以重点关注 必要时开展成本调查和价格监督检查 [2] - 工信部和国家标准化管理委员会印发《云计算综合标准化体系建设指南（2025版）》 目标到2027年新制定云计算国家标准和行业标准30项以上 开展标准宣贯和实施推广的企业超过1000家 [2][3] - 工信部、财政部、税务总局联合公告2026—2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求 明确纯电动及插电式混合动力乘用车的技术指标调整 [4][5] 新能源汽车与消费数据 - 国庆假期全国高速公路新能源汽车充电次数共计516.90万次 充电量达到1.23亿千瓦时 日均充电量1535.91万千瓦时是今年平日的2.59倍 比去年国庆假期增长45.73% [3] - 增值税发票数据显示国庆中秋假期全国消费相关行业日均销售收入同比增长4.5% 其中商品消费和服务消费同比分别增长3.9%和7.6% [4] 公司重大事项 - 时空科技筹划以发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉合劲威电子科技有限公司控股权 并募集配套资金 预计构成重大资产重组 公司股票10月9日起停牌 [1][6] - 牧原股份2025年半年度利润分配方案为每10股派9.275214元 分红总额50.02亿元 [1][7] - 中环环保控股股东及其一致行动人转让公司股份给北京鼎垣和嘉兴鼎康 转让对价合计5.9822亿元 转让完成后北京鼎垣将成为公司控股股东 [6] - 保利发展收到保利集团告知函 保利南方拟将其持有的45.1187亿股股份无偿划转至保利集团 划转后保利集团持股比例达40.72%成为控股股东 [9][10] 公司经营与财务数据 - 牧原股份9月销售商品猪557.3万头 同比变动11.05% 商品猪销售均价12.88元/公斤 同比变动-30.94% 商品猪销售收入90.66亿元 同比变动-22.46% [7] - 牧原股份将2025年仔猪出栏量预计区间由“800万头—1200万头”调整为“1200万头—1450万头” [7] - 药明康德10月8日出售所持药明合联3030万股股票 成交金额约23.46亿港元 预计对2025年度税后净利润影响约为16.79亿元 [8] - 广东明珠预计前三季度归属于母公司所有者的净利润为2.15亿元—2.63亿元 同比增长858.45%到1071.44% 主要因子公司明珠矿业产销量显著增加 [11] 市场观点与产业趋势 - 中信建投证券研报预计10月市场仍将震荡向上 建议关注三季报业绩较好、受益于“反内卷”政策改善的周期方向及产业趋势超预期的高成长行业 [12] - 华泰证券研报认为Sora2及配套社交应用发布标志着AI视频生成与社交互动进入融合阶段 建议关注AI应用侧在视频、社交、游戏、广告、电商等产业的进展 [12]

投资评级 - 报告对罗曼股份维持“增持”评级 [2][6] 核心观点 - 公司拟收购武桐树科技39.2%股权，布局智算中心千亿市场，有望成为AIDC行业新星 [4] - 武桐树科技在服务器性能、液冷技术、盈利能力和高校布局方面具备核心优势，潜在订单储备35.5亿元，完成2025-2027年累计不低于4亿元扣非归母净利润的业绩承诺确定性较高 [4] - 收购的沉浸式体验企业Holovis参与了奈飞鱿鱼游戏IP设计，有望受益于以Netflix House为代表的线下IP体验馆兴起趋势 [4] - 公司传统景观照明主业有望受益于国内稳增长政策及借助Holovis渠道反向出海，2025年5月新签沙特订单已初步印证此趋势 [5] - 调整盈利预测，预计2025-2027年公司归母净利润分别为1.02亿元、1.24亿元、1.53亿元，同比增长392.04%、22.20%、23.45% [6] 公司概况与战略转型 - 罗曼股份是领先的景观照明服务商，2015-2021年收入由1.01亿元上升至7.36亿元，年复合增速39.3%，归母净利润由1593万元上升至1.17亿元，年复合增速39.5% [14] - 2024年公司完成对沉浸式体验企业Holovis的收购，2025年公告拟收购算力服务企业武桐树科技，战略拓展至算力服务及沉浸式体验场景 [24] AIDC业务分析 - 中国智算中心市场规模2023年达879亿元，预计2028年将增至2886亿元，2023-2028年年均复合增长率27% [40][42] - 武桐树科技是领先的AIDC集成服务商，其WT-X201 GPU服务器性能达国际一线水平80%-90%，兼容CUDA，且通过自研组网技术使算力性能较传统架构提升14%-20% [43][67] - 公司液冷技术实现100%全液冷，PUE可达1.06-1.15，优于国家要求的1.25以内及行业平均的1.22水平 [68] - 2025H1武桐树科技毛利率/净利率分别为25.2%/15.2%，高于多数上市同业公司 [74] - 公司在手订单5.51亿元，并已中标芜湖AIDC项目30亿元订单，与资兴市政府达成15亿元合作框架协议，潜在订单储备充裕 [76][78] 沉浸式体验业务分析 - 以奈飞为代表的线上IP企业加速布局线下体验馆，如Netflix House占地约9200平方米，玩家可沉浸式体验40余款IP故事，带动沉浸式体验设计需求增长 [87][90] - Holovis拥有Holotrac、PixControl、PlayCube等核心技术，并已完成与Farbound合并，增强了室内游戏技术和北美渠道能力 [96][99][104][108] - Holovis参与了奈飞鱿鱼游戏IP设计，并探索XR技术在心理疾病治疗等新场景的应用，长期发展空间充足 [110][112] 传统主业分析 - 国内稳增长政策如2025年赤字率拟提升至4%，专项债券安排4.4万亿元等，有望拉动基建投资，带动市政景观照明需求筑底反弹 [116] - 公司借助Holovis海外渠道实现反向出海，2025年5月披露沙特2亿元Exit15综合娱乐项目订单，未来有望进一步拓展东南亚市场 [119] 盈利预测 - 预计2025-2027年公司营业收入分别为12.93亿元、14.09亿元、15.40亿元，同比增长87.97%、9.01%、9.30% [127] - 预计2025-2027年公司归母净利润分别为1.02亿元、1.24亿元、1.53亿元，对应市盈率分别为68.45倍、56.01倍、45.37倍 [6][127]