董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第二十次会议于2026年1月9日召开，审议通过了两项收购议案，均以4票赞成、0票反对、0票弃权通过，关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决 [1][5][6] - 两项议案分别为拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司100%国有股权和郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司100%国有股权 [5][6] - 两项交易均于2025年12月25日由郑州市国资委在郑州市公共资源交易中心公开挂牌，交易将通过公开摘牌方式进行，最终能否成功摘牌及最终交易价格存在不确定性 [9][35] 收购标的：格沃环保开发有限公司详情 - **交易定价与评估**：标的公司100%股权挂牌价格为人民币13,306.07万元，该价格基于2025年9月30日的评估值，评估增值723.83万元，增值率5.75% [9][19] - **财务状况**：截至2025年9月30日，格沃公司资产总额14,930.15万元，负债总额2,347.91万元，所有者权益12,582.24万元 [17] - **主营业务与技术**：公司主营业务为污泥处理处置的技术研发、全链条处理方案设计与实施，已构建“预处理—气化—净化—资源化”全流程技术体系，拥有有效授权专利33项（发明专利7项，实用新型专利26项）及软件著作权18项 [16] - **收购目的与协同效应**：收购旨在提升公司污泥处置与资源化利用能力，形成“污水+污泥处置”产业链协同，格沃公司的热解气化技术与公司现有污泥热干化技术可形成工艺协同，构建“预处理－干化－气化－资源化”全流程体系，显著提升污泥减量化率 [10][28] 收购标的：新泓再生水资源公司详情 - **交易定价与评估**：标的公司100%股权挂牌价格为人民币14,600万元，该价格基于2025年9月30日采用收益法的评估值，评估增值3,446.69万元，增值率30.90% [35][46][47] - **财务状况**：截至2025年9月30日，新泓公司资产总额14,992.13万元，负债总额3,838.82万元，所有者权益11,153.31万元 [45] - **主营业务与合同**：公司核心业务为再生水销售、计量与收费及管网维护，运营状况稳健，与豫能热电签订了25年期的生产用水供应合同，形成了长期可靠的收入保障 [44] - **收购目的与财务影响**：收购将进一步提升公司再生水利用业务的融合度，统筹污水处理与再生水业务的协同发展，若成功摘牌，标的公司纳入合并报表后，预计平均每年可增加营业收入约2,667万元，增加年均净利润约904万元 [36][58] - **特殊事项说明**：公司存在一处中途加压泵房用地暂未取得完备的合规性手续，相关资产评估金额为713.7万元，占公司评估价值的4.9%，相关政府部门已出具办理不存在障碍的说明 [42] 交易共同点与程序 - **交易对方与性质**：两笔交易的对方均为郑州市国资委，其为公司间接控股股东，若公司成功摘牌，交易将构成关联交易，但预计均不构成重大资产重组 [10][38] - **审批程序**：两项交易均已通过公司第九届董事会独立董事专门会议及董事会会议审议，根据相关规定，无需提交股东大会审议 [10][11][37][38] - **资金来源**：公司计划以自有资金和并购贷款支付交易价款 [27][57] - **中介机构复核**：公司已聘请大信会计师事务所对标的公司审计报告进行复核，并聘请中联资产评估集团对评估报告进行复核，复核结论均未发现重大问题 [10][18][22][36][50]