公司基本情况 - 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》设立，1992年经上海市建设委员会批准以募集方式设立，1996年完成规范登记 [1] - 公司注册名称：上海申通地铁股份有限公司（Shanghai Shentong Metro Co Ltd），注册地址上海浦电路489号，注册资本4.77亿元 [4][6] - 1994年2月24日公司股票在上海证券交易所上市，首次公开发行1.82亿股内资股 [2] - 公司通过多次配股、送股及转增股本扩大规模，最近一次增资为2005年7月实施送股增加4339.84万股 [2][3] 公司治理结构 - 实行董事会领导下的经理负责制，设7-9名董事（含≥1/3独立董事），董事长为法定代表人 [38][41] - 设立审计委员会行使监事会职能，含3名非高管董事（含2名独立董事） [50] - 高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人和董事会秘书，由董事会聘任 [47] - 党组织嵌入治理结构，明确党组织在重大决策中的前置程序 [15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证但需提供持股证明 [36][37] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [17][19] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [40][41] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组（超总资产30%）等 [32] 资本运作规则 - 股份回购情形包括：减资、股权激励、可转债转换等，回购比例不得超过总股本10% [7][9] - 禁止财务资助他人取得公司股份（累计≤股本10%除外），董事会审批需2/3董事通过 [7] - 董事/高管任职期间每年转让股份≤25%，离职后半年内不得转让 [32] - 关联交易需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议 [44] 董事会运作机制 - 董事会年至少召开2次会议，临时会议需1/10股东或1/3董事提议 [42][43] - 独立董事享特别职权：独立聘请中介机构、召集临时股东会等，需全体独董过半数同意 [48] - 战略委员会负责ESG治理及重大投资决策，内控委员会监督财务信息披露 [51][53] - 经理层权限：组织实施经营计划，拟定内部管理制度，任免非董事会管辖的管理人员 [53] 特殊治理机制 - 建立创新容错机制，勤勉尽责的创新项目失败可免于追责 [14] - 独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独董专门会议前置审议 [49] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3成员出席方有效 [51] - 累积投票制适用于选举2名以上独立董事，中小股东表决单独计票 [34]