董事会决议与核心议案 - 公司第九届董事会第三十一次会议于2026年1月13日召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过两项议案，第一项为《关于公司及实际控制人为控股子公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 第二项议案为《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [4] 子公司贷款与担保安排 - 控股子公司天保创源拟向华夏银行天津南开支行申请人民币7亿元项目贷款，贷款期限3年，利率为浮动利率（以提款日前一日1年期LPR=3%确定）[2][7] - 该笔贷款将用于“意境芳华”住宅项目建设、置换浦发银行房地产开发贷款及归还股东前期借款 [2][7] - 天保创源拟以其自持的“意境芳华”项目全部未售住宅提供抵押担保 [2][7] - 公司拟按55.73%持股比例为该贷款提供连带责任保证担保，最高担保金额为人民币39,011万元 [2][7] - 公司实际控制人天保投控集团同意按另一股东44.27%持股比例无偿提供连带责任保证担保，最高担保金额为人民币30,989万元，公司及子公司无需支付担保费或提供反担保 [2][8] 关联交易概述与审批程序 - 因天保投控集团持有公司控股股东天保控股100%股权，本次为子公司提供担保构成关联交易 [8] - 该关联交易事项已提前经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，3票同意、0票反对、0票弃权 [3][22] - 由于本次为接受关联方无偿担保，公司已向深交所申请豁免提交股东大会审议 [8] - 但鉴于公司及控股子公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，公司对子公司的担保事项仍需提交2026年第一次临时股东大会审议 [9] 关联方与被担保人基本情况 - 关联方天保投控集团成立于2008年12月，注册资本为2,690,571.4362万元人民币，实际控制人为天津市国资委与滨海新区国资委 [9][10][11] - 天保投控集团是天津港保税区管委会下属国有企业，主要承担区域服务职能及基础设施建设运营，业务涵盖交通运输、房地产开发、市政公用及金融等板块 [11] - 被担保人天保创源成立于2018年11月5日，注册资本25.12亿元人民币，主营业务为房地产开发经营等 [11][12] - 天保创源股权结构为公司持股55.73%，天保控股持股44.27% [12] 担保协议主要内容与财务影响 - 担保方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、实现债权的费用等 [17] - 保证期间为三年 [18] - 本次担保旨在置换子公司存量房地产开发贷款，有助于满足项目资金需求并降低融资成本 [19] - 担保后，公司及其控股子公司对外担保总余额为394,006.49万元，占公司最近一期经审计净资产的72.42%，其中对合并报表外单位担保金额为4亿元，占比7.35% [21] - 公司及控股子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保 [21] 临时股东大会安排 - 2026年第一次临时股东大会将于2026年1月30日14:30召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [27][28] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2026年1月30日9:15至15:00 [27][36] - 股权登记日为2026年1月23日 [29] - 会议将审议公司为控股子公司天保创源申请贷款提供担保的议案 [30]