交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购新潮传媒100%股权 交易价格为83亿元 [2] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 [2] 战略意义 - 并购将优化公司媒体资源覆盖密度与结构 扩大线下品牌营销网络 增强广告主开发与服务竞争力 [2] - 实现市场拓展与技术研发协同 提升综合服务与技术实力 通过市场共拓、技术共享发挥协同效应 [2] - 分众传媒将进一步聚焦主业 总资产、营业收入等将增长 持续经营能力增强 [2] - 长期来看 双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应将提升户外广告领域竞争力 [2] 标的公司情况 - 新潮传媒专注于运营社区数字化媒体平台 业务为户外广告开发和运营 提供智能屏为代表的数字媒体广告服务 [3] - 截至2024年9月30日 新潮传媒在全国200多座城市布局约74万部智能屏 覆盖超1.8亿城市居民 [3] - 资源点位与分众传媒重合度较低 目标锁定中产社区 通过智能投放服务中小广告主 深耕长尾市场 [3] 行业影响 - 分众传媒覆盖国内约300个城市 超300万个媒体终端 覆盖超4亿中国城市主流人群 [3] - 广告行业强者携手趋势显著 并购将助力分众传媒更集中释放户外媒体价值潜能 理顺产业格局 [3] - 带动行业迈向高质量、可持续发展 构建广告领域共建、共生、共赢的全新生态 [3]

交易概况 - 分众传媒信息技术股份有限公司拟收购成都新潮传媒集团股份有限公司股权 评估基准日为2025年3月31日[4] - 评估采用市场法和资产基础法 最终选用市场法评估结果作为结论[4] - 股东全部权益账面值338,348.70万元 评估值834,300.00万元 评估增值495,951.30万元 增值率146.58%[5] 评估机构信息 - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 报告编号中联沪评字[2025]第54号[1] - 评估报告依据财政部和中国资产评估协会发布的准则编制[1] - 评估结果使用有效期自2025年3月31日至2026年3月30日[5] 公司基本信息 - 分众传媒为港澳台与境内合资上市公司 注册资本1,444,219.9726万元 法定代表人江南春[6] - 新潮传媒为港澳台投资未上市股份有限公司 注册资本13,077.5267万元 法定代表人张继学[6] - 新潮传媒经营范围包括广告设计制作代理发布、企业管理咨询、网络技术开发等业务[6] 历史股权变更 - 新潮传媒前身新潮文化有限成立于2007年4月 初始注册资本3万元[7] - 历经32次股权转让和增资 注册资本从3万元增至13,077.5267万元[9][22] - 重要投资方包括百度在线、京东系公司、红星美凯龙等战略投资者[18][19][22] 股东结构 - 截至评估基准日 新潮传媒共有40余家股东[23] - 主要股东包括张继学、庞升东等创始人及多家投资机构[23] - 公司最终股权结构于2021年12月完成最新调整[23]

交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及50个交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1] 交易对每股收益的影响 - 根据备考审阅报告 本次交易完成后公司基本每股收益和稀释每股收益将被摊薄 具体数据未披露但明确提及变动比例 [1] - 假设交易于2024年1月1日完成 标的公司成为上市公司全资子公司 短期内对盈利构成影响 [1] - 长期来看 通过整合可实现产品品类和客户资源协同效应 增强户外广告领域竞争力和持续经营能力 [1] 填补回报措施 - 加快整合标的公司以增强综合竞争优势 标的公司专注于社区数字化媒体平台运营 通过数字化智能投放技术经营社区传媒网络 提供智能屏 牛框框海报和社区门禁等广告服务 [2] - 完善利润分配政策并优化投资回报机制 根据《上市公司监管指引第3号》要求结合经营情况持续优化分红政策 [2] - 加强经营管理和内部控制 优化治理结构 控制资金成本并提升资金使用效率 [4] 相关主体承诺 - 公司控股股东Media Management Hong Kong Limited和实际控制人江南春承诺若监管要求变化将补充承诺 并承担违反承诺的补偿责任 [4] - 公司董事和高级管理人员承诺不损害上市公司利益 将薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩 并承担违规处罚和补偿责任 [5] 独立财务顾问核查结论 - 认为摊薄即期回报分析合理 填补措施及相关承诺符合国务院办公厅[2013]110号 国务院[2014]17号及证监会[2015]31号指导意见要求 有利于保护中小投资者权益 [6]