公司股东大会安排 - 公司将于2026年1月26日14点30分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司二楼1号会议室召开2026年第一次临时股东大会 [5] - 股东可通过现场投票或上海证券交易所网络投票系统参与表决，网络投票时间为2026年1月26日9:15至15:00 [3][5] - 本次股东大会将审议关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，该议案将对中小投资者单独计票 [7][21] 募集资金使用计划变更 - 公司计划将终止的“牙轮钻头建设项目”剩余募集资金16,941.36万元用于收购重庆富邦工具制造有限公司70%股权，并将节余资金永久补充流动资金 [20] - 公司“研发中心建设项目”已达成预期目标，拟对该项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金 [21] - 上述关于将剩余募集资金投入新项目的议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [21] 标的公司（富邦工具）基本情况 - 富邦工具是一家专注于机床用高精度齿轮刀具研发、生产与销售的国家级高新技术企业，核心产品包括车齿刀、插齿刀、滚刀等 [27] - 标的公司产品广泛应用于汽车、人形机器人、航天、风电、矿山装备等下游行业，并已进入蜂巢传动、双环传动、中国航发中传等头部客户供应链 [27][60] - 截至公告日，标的公司已取得实用新型专利20项，在量产能力、精度保障和技术储备方面具有优势 [29] 交易方案与定价 - 公司拟以总对价7,840万元收购富邦工具70%股权，其中向原股东支付7,140万元，向标的公司履行出资义务700万元 [25][34] - 交易对应富邦工具全部股权估值为11,200万元，以2026–2028年业绩承诺期内年均扣非归母净利润1,125万元为基准，对应市盈率倍数为9.96倍 [32] - 交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，截至评估基准日2025年10月31日，富邦工具股东全部权益评估价值为11,759.98万元 [31] 业绩承诺与支付安排 - 交易对方承诺标的公司2026年至2028年累计扣非归母净利润不低于3,375万元 [37] - 交易对价将根据三年累计实际净利润进行调整，若未达承诺目标，交易对价将向下调整并由原股东进行补偿 [38][39] - 交易款项采取分期支付，首付款为交易对价A部分的90%，剩余部分与2026年及2027年的业绩达成情况挂钩 [36] 交易的战略与协同效应 - 收购将补强公司在高端齿轮刀具领域的布局，与公司现有切削工具板块业务形成战略协同，提升综合竞争力 [60] - 交易可实现技术与市场协同：技术上新锐股份的硬质合金材料研发可与标的公司刀具开发形成联动；市场上可利用现有销售网络推广标的公司产品 [62][63] - 交易将助力公司切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高景气赛道，把握国产替代机遇，提升成长性 [60][61] 交易完成后治理与整合 - 交易完成后，标的公司将设立7人董事会，其中公司委派4名，财务总监由公司提名 [49] - 标的公司将按照公司颁布的《控股子公司管理指导性意见》进行管理，涵盖战略、财务、人力资源等方面 [50] - 交易对方作出了严格的竞业禁止承诺，禁止期限为其担任股东期间及离职后8年内 [51]