证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-078 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 十一届十四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）十一届十四次董事会于2025年12月3日以邮件方 式发出会议通知，会议于2025年12月10日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出 席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 出席会议董事逐项审议并通过以下议案： 一、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》 确认公司2025年1-10月的日常关联交易情况，并同意公司及子公司2026年度与关联方发生交易金额预计 不超过人民币5,252,358.00万元。 独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。因本议案涉 及关联交易，审计委员会委员顾鑫系关联董事，其在审计委员会审议本议案时回避表决。 详见公 ...

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与间接控股股东上海电气控股集团有限公司及其下属企业、控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业等关联方发生日常关联交易，预计总金额未在公告中直接汇总列示，但提供了分类明细[5] - 预计发生的关联交易类型包括：购买原材料、销售产品商品、提供劳务、接受劳务、租入租出办公场地厂房以及融资租赁等[8] - 关联交易定价遵循市场原则：有可参考市场价格的执行市场价格，没有的采用成本加成法，若成本发生重大变化则由双方协商确定[8][9] 关联交易审议程序与原则 - 公司第三届董事会于2025年12月06日以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2026年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决[3] - 独立董事和董事会审计委员会均认为相关交易为公司实际业务所需，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，不会形成对关联方的依赖[3][4] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东将回避表决[2][3] 与集团财务公司的金融服务协议 - 公司拟与关联方上海电气集团财务有限责任公司签订为期一年的《金融服务协议》，接受其提供的存款、授信等金融服务[16][20] - 协议设定了交易额度：公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币56.00亿元，2026年度最高未偿还授信余额不超过人民币73.00亿元[21] - 交易定价参考中国人民银行公布的同期同类存贷款利率及独立第三方商业银行的收费标准[22] 对财务公司的风险评估 - 根据评估报告，截至2024年12月31日，电气财务资产总额810.21亿元，净资产87.81亿元，2024年度实现净利润6.50亿元[43] - 截至2025年09月30日，电气财务各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的要求[45] - 截至2025年09月30日，公司及其子公司在电气财务的存款余额为16.47亿元，占公司存款总额的74.54%；贷款余额为4.99亿元，占公司贷款总额的14.06%[45] 募集资金使用情况 - 公司拟将部分首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金共计3,319.08万元永久补充流动资金，用于日常生产经营[48][56] - 涉及的结项募投项目包括：“新产品和技术开发项目”、“投资定制深远海运维母船项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”[56] - 该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构核查无异议，无需提交股东会审议[56][57] 股东会议程安排 - 公司定于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议2026年度日常关联交易及与电气财务签订《金融服务协议》两项议案[59][62] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行[60] - 上述两项议案均需对中小投资者单独计票，且关联股东需回避表决[63]

募集资金基本情况 - 公司于2021年获准非公开发行A股股票，向15名特定对象发行34,633,619股，发行价格为40.31元/股，募集资金总额为1,396,081,181.89元，扣除发行费用后募集资金净额为1,386,243,456.97元，资金已于2022年2月25日验资到位 [1] 募集资金投资项目及使用情况 - 募集资金计划用于两个项目：8,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目和富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目 [2] - 截至2025年9月30日，8,000吨/年钕铁硼项目已投入募集资金50,184.44万元，富远公司稀土矿项目已投入募集资金19,125.3万元 [2] 本次借款安排详情 - 公司计划继续使用募集资金1.06亿元，以无息借款形式提供给全资子公司广东晟源永磁材料有限责任公司，用于支持其产能扩张至4000吨/年以及结算前期工程设备尾款 [3][6] - 此前在2022年3月，公司已使用募集资金向晟源公司增资2亿元并提供借款3亿元以实施募投项目，目前前次资金已基本投入完毕 [2] 借款对象财务与经营状况 - 借款对象晟源公司为公司全资子公司，注册资本3亿元人民币，主营高性能钕铁硼永磁材料等业务 [4][5] - 截至2024年12月31日，晟源公司资产总额58,777.68万元，负债总额37,997.37万元，2024年营业收入5,262.85万元，净利润为亏损7,097.73万元 [5] - 截至2025年9月30日，晟源公司资产总额62,085.45万元，负债总额44,476.62万元，2025年1-9月营业收入10,035.32万元，净利润为亏损3,233.67万元 [5] 决策程序与相关意见 - 公司第九届董事会2025年第十次会议于2025年12月3日审议通过该借款议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 公司审计、合规与风险管理委员会于2025年12月1日审议通过该议案，认为此举符合募集资金使用计划及公司长远发展利益 [7] - 保荐机构国投证券经核查后对该事项无异议，认为其履行了必要程序，符合相关监管规定 [8]

公司董事会决议与资金安排 - 公司于2025年12月1日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过多项议案，所有议案均获全票通过 [1][4] - 公司计划使用剩余超募资金18,272.56万元永久补充流动资金，该金额占超募资金总额的15.79% [1][2] - 公司决定延长部分募集资金投资项目的实施期限，以更好匹配长远战略规划 [1][3] 超募资金使用详情 - 用于永久补充流动资金的超募资金为18,272.56万元，包含现金管理收益及净利息收入 [2] - 该资金使用计划符合中国证监会及深圳证券交易所的监管要求，且保荐机构已发表无异议核查意见 [2] - 公司表示该资金使用不会与募投项目实施计划相抵触，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [2] 募投项目期限调整 - 公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，是基于当前市场环境及未来发展的审慎决定 [3] - 公司强调本次调整不改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东利益，并已获得保荐机构无异议核查意见 [3] 其他审议事项与后续安排 - 董事会审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 [4] - 公司决定于2025年12月18日下午14:30召开2025年第五次临时股东会，以审议上述相关议案 [4]

聘任2025年度审计机构 - 拟聘任大信会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所成立于1985年，是全国性大型会计师事务所，拥有33家分支机构，具备H股审计资格，证券业务从业经验超过30年 [2][3] - 大信会计师事务所2024年度业务收入15.75亿元，其中审计业务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元，为221家上市公司提供年报审计服务，审计客户平均资产额195.44亿元 [5] - 审计团队配置包括项目合伙人吴育岐、签字注册会计师吴珊及质量复核人员刘会锋，均具备相关资质和上市公司审计经验，且近三年无不良执业记录 [7][8][9][10] - 2025年度审计费用总额为人民币235万元，其中财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元，专项审核费用10万元，与上期费用持平 [12] 变更募集资金用途 - 公司将原用于“红淖铁路电气化工程项目”的剩余募集资金21,113.16万元变更用途，永久补充流动资金，以增强现金流和运营能力 [37][41] - 原募投项目已于2024年9月达到预定可使用状态并通车试运行，截至公告日已累计支付118,067.56万元，剩余待支付款项33,009.50万元将改由自有资金支付 [40][41] - 变更原因包括项目已完工，但后续克缺整改及竣工决算周期较长，为提高资金使用效率而调整用途，相关议案已获董事会7票同意通过，尚需提交股东会审议 [41][44][49] 召开临时股东会 - 定于2025年12月9日15点30分在乌鲁木齐召开2025年第四次临时股东会，审议聘任审计机构及变更募集资金用途两项议案 [17][55] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [17][18][19] - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东，登记时间为2025年12月4日至5日，可通过现场、信函或传真方式办理 [25][28][30]

公司治理与募投项目调整 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年11月19日审议通过新增全资子公司湖北雅仕为募投项目实施主体的议案 [1] - 新增实施主体湖北雅仕将与公司共同实施“补充流动资金或偿还银行贷款项目” [1] 募集资金使用安排 - 公司将使用部分募集资金向湖北雅仕提供借款，借款金额不超过募集资金净额2.97亿元 [1] - 借款期限设定为不超过1年，借款利息将参考同期银行贷款利率收取 [1] 项目调整目的与影响 - 此举旨在提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置 [1] - 该调整有利于公司的业务发展 [1]

前次募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行A股股票6,296.67万股，发行价为每股人民币9.37元，共计募集资金58,999.80万元 [2] - 扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为53,267.91万元，已于2021年10月14日存入募集资金监管账户 [2] - 截至2025年9月30日，募集资金专项账户结余资金为4,948.84万元（含累计利息及理财收益），将用于尚未完工的募投项目后续支出 [23] 前次募集资金使用与变更 - 公司对募集资金投资项目进行了多次调整，变更原因包括适应市场变化、优化产能结构及提升资金使用效率 [4][5][6][7] - 主要变更包括：终止陶瓷新材料生产线项目（变更金额占比10.15%），将资金转向溢百利瓷业节能减碳改造项目 [5]；将工程技术中心建设项目部分资金变更用于红官窑智能制造项目（变更金额占比2.25%）及深圳研发设计中心项目（变更金额占比13.42%） [6][7] - 截至2025年9月30日，公司已按期赎回使用闲置募集资金购买的全部理财产品，2025年1-9月获取理财收益51.85万元 [23] 前次募集资金投资项目延期 - 募投项目经历了多次延期，"日用陶瓷生产线技术改造项目"和"溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目"预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月31日 [13] - "工程技术中心建设项目"预计达到可使用状态的日期延期至2026年6月30日 [13] - 项目延期是基于项目实施实际情况的审慎决定，未改变项目的投资内容、投资总额及实施主体 [13] 前次募集资金投资项目效益 - 部分募投项目如工程技术中心建设项目、深圳研发设计中心项目及补充流动资金项目，因其性质不直接产生经济效益，无法单独核算效益 [18] - 日用陶瓷生产线技术改造项目中的五厂技改项目尚未完工，暂无法准确核算效益；红官窑智能制造产业化建设项目也未完工，无法单独核算其效益 [18] - 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况 [19] 关联交易概述 - 公司全资子公司华联火炬拟向关联方安迅物流购买土地使用权，标的资产转让含税总价格为人民币1,721,400.00元 [26][34] - 安迅物流为公司子公司华联火炬的参股公司，公司董事许君奇先生、丁学文先生担任安迅物流董事，故本次交易构成关联交易 [26][30] - 本次关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议批准 [26][47] 关联交易细节与影响 - 交易标的地块位于黄泥坳街道办事处，宗地面积4,755.30㎡，产权清晰，无抵押质押等限制转让情况 [31][33] - 交易定价以评估报告为依据，评估值为1,721,419.00元（含增值税），交易价格公允，未损害公司和股东利益 [33][34] - 交易目的为整合内部资源，助力子公司华联火炬高效推进厂区规划与产能布局，提升运营效率与独立性，资金来源为自有或自筹资金 [38]

公司治理变动 - 董事张强因工作调整辞任非独立董事职务，辞任后继续担任公司副总经理及核心技术人员 [1] - 张强随后经职工代表大会选举为公司第三届董事会职工代表董事，任期至第三届董事会届满 [1] - 此次变动后，公司董事会成员数量保持9名，符合兼任高管及职工代表董事人数不超过董事会总数二分之一的法规要求 [2] 历史募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为人民币3.53亿元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2.95亿元，资金于2021年4月6日全部到位 [7] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1.21亿元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1.17亿元，资金于2022年11月21日全部到位 [8] 前次募集资金使用与变更 - 公司曾变更“高速信号传输线产业化建设项目”实施主体，并使用部分募集资金向全资子公司禾惠电子增资3800万元 [12] - 后续公司将“高速信号传输线产业化建设项目”剩余募集资金本息调整至“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目” [13] - 多个募投项目包括“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”及“研发中心建设项目”的建设期曾多次延期，最终延长至2023年12月31日 [14][16] 闲置募集资金管理与结余 - 公司曾授权使用最高不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，但截至2025年9月30日，募集资金储存方式均为银行活期存款，未进行现金管理活动 [19][20] - 截至2025年9月30日，前两次募集资金银行存款利息收入累计为880.16万元 [20] - 公司已将节余募集资金1554.31万元永久补充流动资金 [22][23] 最新融资计划与公司决议 - 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《2025年以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》及相关文件，所有议案均获9票同意全票通过 [27][30][31][32][34] - 2025年第五次临时股东会审议通过了关于取消监事会暨修订《公司章程》等多项议案，其中取消监事会议案为特别决议议案，获出席会议股东所持有效表决权总数的2/3以上通过 [48] - 股东会同时通过了补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 [48]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月2日14点30分在广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司301会议室召开2025年第四次临时股东会 [2] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为召开当日9:15至15:00 [3][5] - 会议将审议议案，其中议案1需对中小投资者单独计票，无特别决议议案及需回避表决的关联议案 [7] 募集资金使用与房产购置进展 - 全资子公司赛而微已签署合同，以人民币15,133.937239万元受让上海集芯睿建筑科技有限公司100%股权及相应债权，从而间接取得上海集成电路设计产业园一处房产 [19][20][21] - 此次交易价款中，8,620.886453万元用于受让100%股权，6,513.050786万元用于受让债权，公司已支付4,540万元保证金 [21][22] - 产权交接计划于2025年11月30日前完成，权证变更登记手续预计在2025年12月31日前办理 [24] 超募资金用途变更 - 公司拟变更部分超募资金用途，使用不超过1,500万元用于上述购置房产的后续装修及配套设施建设 [29][32] - 该笔支出将优先使用子公司募集资金专户中的剩余超募资金，不足部分由公司以超募资金向子公司增资解决 [29][32] - 此项变更已获董事会审议通过，尚需提交股东会批准 [33] 募投项目款项支付流程优化 - 公司批准在募投项目实施期间，可先行使用自有资金或银行信贷资金支付部分项目款项，后续再以募集资金进行等额置换 [37][41] - 此操作流程适用于支付购房意向金退还后的资金置换、房产相关税费及物业费、以及设备原材料采购等款项 [42] - 财务部将按月编制支付台账和置换申请表，经审批后从募集资金专户等额划转资金至公司账户 [43]

前次募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为人民币2.5038亿元，发行价格为每股人民币6.42元，实际募集资金净额为人民币2.0587亿元 [1] - 2022年度向特定对象发行股票募集资金总额为人民币5.781亿元，发行价格为每股人民币19.27元，实际募集资金净额为人民币5.6986亿元 [2] - 公司依照规定对募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、监管银行签署了监管协议 [1][2] 前次募集资金使用情况 - 截至2025年9月30日，首次公开发行股票募集资金累计使用2.0243亿元，占募集资金净额的98.33%，结余金额927.80万元 [5][6] - 截至2025年9月30日，2022年度向特定对象发行股票募集资金累计使用4.2334亿元，占募集资金净额的74.29%，结余金额1.4838亿元 [8] - 首次公开发行股票募集资金累计获得银行存款利息91.51万元，理财产品利息收入486.68万元 [5] - 2022年度向特定对象发行股票募集资金累计获得银行存款利息37.43万元，理财产品利息收入147.69万元 [8] 前次募集资金变更情况 - 首次公开发行股票实际募集资金净额2.0587亿元低于原计划投资金额4.0561亿元，公司调整了募投项目投入金额并取消了部分项目 [10] - 2022年度向特定对象发行股票实际募集资金净额低于预计规模，公司对募投项目投入金额进行调整并取消了年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目 [11] - 取消的项目包括首次公开发行股票中的补充流动资金项目和年产2,000套智能化中压成套开关设备及63,000台智能型低压电器项目 [10][11] 前次募集资金置换与现金管理 - 首次公开发行股票使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金590.87万元，已于2021年7月全部置换完毕 [13][15] - 2022年度向特定对象发行股票使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金1.4873亿元 [16][17] - 公司曾使用不超过5500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并于到期后归还 [18][19] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，额度最高不超过1.7亿元 [21][22][23] 股权激励计划调整与归属 - 2022年限制性股票激励计划授予价格因2024年度权益分派由11.64元/股调整为11.49元/股 [31][33][34] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件，可归属数量为32.9220万股 [73][74] - "奋发者一号"2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，可归属数量为46.6380万股，涉及42名激励对象 [56][57][61] - 2023年限制性股票激励计划授予价格为8.91元/股，首次授予160.00万股，预留40.00万股 [42][43][56] 公司业绩考核要求 - 2022年限制性股票激励计划以2022-2024年营业收入作为公司层面业绩考核指标 [77] - "奋发者一号"2023年限制性股票激励计划以2023-2025年营业收入作为公司层面业绩考核指标 [45] - 激励对象个人层面绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，直接影响当期实际归属数量 [46][47][78][79]