关联采购金额及占比 - 2022年博威公司、氮化傢通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众向标的资产外关联采购金额分别为40762.98万元、28894.10万元、5241.36万元[6] - 2022年交易后上市公司关联采购金额由14107.12万元升为64307.51万元，占比由14.89%升为40.66%，扣除后模拟测算占比为34.19%[6] - 2022 - 2020年氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向中国电科十三所关联采购金额分别为25425.72万元、33370.74万元、35326.68万元[17] - 2022年关联采购总额64307.51万元，占营业成本比例40.66%；2021年关联采购总额57554.15万元，占营业成本比例45.95%[33] - 2022年向中国电科十三所关联采购40479.32万元，占营业成本25.59%；2021年为46484.09万元，占比37.12%[32] 销售毛利率 - 2022 - 2020年中国电科十三所向博威公司销售毛利率分别为29.05%、30.02%、29.20%，民品业务毛利率分别为29.53%、28.93%、27.92%，差异分别为 - 0.48%、1.09%、1.28%[13] - 2022 - 2020年中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳毛利率分别为27.28%、25.59%、34.84%，通信器件用电子陶瓷外壳毛利率分别为26.71%、29.52%、31.12%，差异分别为0.57%、 - 3.93%、3.72%[14][15] - 2022 - 2020年新华北向博威公司销售产品毛利率分别为18.01%、22.29%、24.54%，主营业务毛利率分别为23.38%、26.24%、23.74%，差异分别为 - 5.37%、 - 3.95%、0.8%[15] - 2022 - 2020年中国电科十三所向国联万众销售毛利率分别为27.88%、28.80%、29.01%，民品业务毛利率分别为29.53%、28.93%、27.92%[24] 业务发展 - 2021年11月1日起氮化傢通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，建立独立组织结构[26] - 2021年10月31日前氮化傢通信基站射频芯片业务资产及负债共用中国电科十三所芯片制造生产线，无采购外协加工情形[26] - 氮化傢通信基站射频芯片业务资产及负债计划购置光刻等设备，未来除外延加工外4道工序外协不再持续[29] - 2023 - 2027年国联万众碳化硅产品收入预计逐步增长，占比从26.07%增至73.49%[42][44] 项目投资 - 本次交易拟募集配套资金不超过250000万元[47] - 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目投资财务内部收益率29.75%，投资回收期5.97年（含建设期3年）[47] - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目投资财务内部收益率25.56%，投资回收期5.74年（含建设期3年）[47] 合规相关 - 2022年12月，上市公司和博威公司被新增纳入美国“实体清单”[55] - 博威公司已完成设立及减资瑕疵补救措施，中国电科确认其历史沿革无重大违法违规，股权变动真实有效[86] 其他 - 2022年国联万众营业收入20698.23万元，重叠客户收入594.62万元，占比2.87%[42] - 2021年全球碳化硅功率半导体市场规模约10.9亿美金，2027年将增至62.97亿美金，年均复合增长率约34%[42]

股权结构 - 慧博芯盛持有博威公司8.15%股权，慧博芯业持有7.69%股权，国联之芯持有国联万众5.397%股权[11][13][17] - 国投天津普通合伙人北京科电创投，中国电科通过全资子公司持有其35%股权[25] - 北京科电创投电科网信与国投创合各持股35%，并列第一大股东[28] - 国基南方持股扬州国扬电子有限公司67.40%[81] 财务数据 - 博威公司13项房屋建筑物评估原值增值率67.13%，评估净值增值率244.92%[49] - 2022年1 - 9月、2021年度、2020年度博威公司塑封封装外协加工采购金额分别为1507.29万元、1569.92万元、4288.16万元[61] - 2022年1 - 9月、2021年度氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债外协加工采购金额分别为11840.35万元、3346.77万元[63] - 2022年1 - 9月国联万众碳化硅模块的封装外协加工采购金额为30.60万元[64] - 2022年1 - 9月国扬电子碳化硅模块业务营业收入为4329.06万元，净利润为 - 1340.01万元[84] - 2021年度国扬电子碳化硅模块业务营业收入为6112.26万元，净利润为 - 1946.24万元[84] - 2020年度国扬电子碳化硅模块业务营业收入为5977.39万元，净利润为 - 2433.48万元[84] - 截至2022年9月30日，氮化傢通信基站射频芯片业务模拟报表账面资产总额为851241463元、负债为368149286.22元、净资产为483092176.78元[133] 业务情况 - 博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品设计等，仅塑料封装环节外协加工[60] - 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，仅涉及外协加工[63] - 国联万众主要产品为氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块等，仅碳化硅模块封装涉及外协加工采购[64] - 2021年11月1日起氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产[70] 资质与许可 - 氮化傢通信基站射频芯片业务资产及负债目前使用中国电科十三所持证照，交易完成后接收单位需申请辐射安全许可证、排污许可证[39] 重大事项 - 2022年8月29日，慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯因内部管理计划调整退出本次重组交易[19] - 公司尚无收购博威公司、国联万众剩余股权明确安排，但存在未来收购可能性[20] - 2022年1月14日公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，股票自1月17日开市起停牌[95] - 2022年2月7日公司股票复牌[96] - 2022年11月24日，公司收到中国证监会行政许可申请受理单[148] - 2022年12月14日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[148] 承诺事项 - 国投天津承诺认购股份自发行结束日起锁定12个月，非业绩补偿义务人[25] - 中国电科承诺将注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅功率模块的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅功率芯片业务[86] - 中国电科承诺在本次重组完成后5年内解决少量同业竞争问题[89] - 中国电科于2023年1月6日承诺在重组完成后5年内解决碳化硅模块业务现有少量同业竞争问题[147] 内幕交易核查 - 内幕信息知情人自查期间为2021年7月17日至2022年8月28日[102] - 刘红、贾彦等多人在自查期间有买卖股票行为，并出具无内幕交易承诺[105][116] - 中信证券、中航证券自查期间有交易中瓷电子股票行为，不构成内幕交易[120][121]