交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买环境科技100%股权及多家子公司少数股权 交易完成后环境科技和中节能石家庄将成为全资子公司 中节能保定等将成为控股子公司 [2] - 标的资产评估基准日为2022年5月31日 环境科技100%股权评估价值为1075.57亿元 其他少数股权总评估价值为4.08亿元 最终交易作价与评估值一致 [3] - 交易对价支付方式为发行股份及现金结合 中国环保获得股份对价968.02亿元(2,090,750,248股)和现金对价10.76亿元 河北建投获得全额股份对价40.84亿元(88,203,710股) [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过30亿元 发行股份数量不超过总股本30% 发行价格不低于发行期首日前20日均价80% [4] 交易实施进展 - 标的资产已完成全部过户登记 环境科技股权于2023年6月16日完成过户 其他子公司股权在2023年5-6月陆续完成 [6][7][8] - 公司新增注册资本21.79亿股 总股本增至26.06亿股 新增股份于2023年7月18日上市 [9] - 配套融资最终发行5.08亿股(29.99亿元) 发行价5.90元/股 7家机构获配 锁定期6个月 实际募集资金净额29.73亿元 [11][12][13][14] 业绩承诺履行 - 环境科技2024年承诺净利润13.76亿元 实际实现14.10亿元 完成率102.5% 未触发补偿义务 [49] - 业绩承诺期三年累计承诺净利润不低于42.13亿元 补偿方式包括股份回购注销或无偿划转及现金补偿 [45][46][47][48] 业务整合情况 - 公司主营业务包括垃圾焚烧发电、环保装备和电工装备三大板块 2024年受托管理控股股东23家子公司以解决同业竞争 [51] - 2024年营业收入59.19亿元(同比降3.67%) 归母净利润6.05亿元(降14.49%) 经营活动现金流18.73亿元 [52] - 已完成组织架构重塑和制度流程梳理 推进业务渠道技术管理深度融合 [53] 公司治理与合规 - 公司治理结构完善 股东大会董事会监事会和管理层权责明确 运作规范 [54] - 交易各方承诺履行正常 未发现违反承诺情形 实际实施方案与重组方案无重大差异 [55]