公司控制权变更 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议转让方式分两期受让邹余耀和刘建勋持有的18,985,384股股份 [1][2] - 邹余耀和刘建勋在弃权期限内放弃剩余所持公司股份的表决权 [2] - 第一期交割及表决权放弃完成后 公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1][2] 向特定对象发行A股股票 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的A股股票 发行数量为12,475,049股 [1][2] - 在两期股份转让均完成的情况下 本次发行完成后博达合一持股比例将从16.62%上升至24.83% [2] - 本次发行需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1][5] 认购对象基本情况 - 博达合一注册地址为无锡市新吴区新安街道清源路18号530创业大厦B702 法定代表人为柳敬麒 [2] - 博达合一为控股平台公司 主要通过控股子公司博达新能开展业务 博达新能是全球化光伏组件品牌企业 主要产品为光伏组件、电池片及硅片 [3] - 博达合一控股股东和实际控制人均为柳敬麒 黄久瑞为柳敬麒配偶及一致行动人 [2] 认购对象财务数据 - 截至2025年6月30日 博达合一总资产344,917.64万元 净资产166,440.47万元 资产负债率51.74% [4] - 2025年1-6月营业收入184,322.13万元 净利润40,021.30万元 净资产收益率24.05% [4] - 2024年度营业收入216,290.17万元 净利润39,486.08万元 净资产收益率31.27% [4]

控制权变更交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式合计受让邹余耀和刘建勋持有的18,985,384股股份，占公司总股本16.62% [1][2] - 第一期转让10,250,000股（占比8.97%），转让价格24.52元/股，交易对价2.51亿元 [2] - 第二期转让8,735,384股，交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价，需另行签署协议 [2][5] 表决权安排 - 邹余耀自第一期交割日起放弃全部表决权60个月，待博达合一持股比例超过其合计持股5%后恢复 [3][20] - 刘建勋永久放弃全部表决权，减持部分自动恢复表决权 [3][21] - 向特定对象发行完成后，邹余耀恢复50%股份表决权，表决权比例升至10.34% [6] 股权结构变化 - 第一期完成后：博达合一持股8.97%成为控股股东，邹余耀持股降至30.59%（表决权0%），刘建勋持股降至4.99%（表决权0%） [3] - 第二期完成后：博达合一持股比例提升至16.62% [5][6] - 向特定对象发行完成后：博达合一持股比例进一步升至24.83%，邹余耀持股稀释至20.69% [6][9] 公司治理调整 - 新董事会由9名董事组成（6名非独立+3名独立），博达合一提名5名非独立董事和2名独立董事 [24] - 董事长由博达合一提名董事担任，总经理和财务负责人由博达合一提名 [24][25] - 法定代表人变更为博达合一提名的董事 [25] 交易资金安排 - 博达合一支付2,000万元诚意金，可转为第一期对价 [13][16] - 第一期对价分三次支付：尽职调查后付30%、合规审查后付至80%、过户后付清 [16] - 第二期交易支付6,000万元定金，甲方一需将标的股份质押给乙方作为担保 [17] 认购协议条款 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的12,475,049股股票，发行价格20.04元/股 [41][42] - 认购金额不超过2.5亿元，认购股份自发行结束日起18个月内不得转让 [42] - 发行价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定 [41] 交易主体背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [10][11] - 2025年6月末总资产34.49亿元，净资产16.64亿元，资产负债率51.74% [11] - 2025年上半年营业收入18.43亿元，净利润4亿元，净资产收益率24.05% [11]

权益变动核心内容 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议受让股份、表决权放弃安排及认购向特定对象发行股票方式取得三超新材控制权 [1][3][12] - 交易包括分两期受让原股东邹余耀和刘建勋合计18,985,384股股份，其中第一期受让10,250,000股（占比8.97%），第二期受让8,735,384股 [13][20] - 同时配套表决权放弃安排：邹余耀自第一期交割日起放弃剩余股份表决权60个月，刘建勋永久放弃表决权 [13][26] - 博达合一还将现金认购公司向特定对象发行的12,475,049股股票，发行价格20.04元/股，认购金额不超过2.5亿元 [48][49] 交易结构细节 - 第一期股份转让价格为24.52元/股，总对价2.513亿元，其中向邹余耀支付1.4712亿元受让600万股，向刘建勋支付1.0421亿元受让425万股 [21] - 第二期股份转让价格不低于签署日大宗交易价格下限且不低于第一期单价，具体由后续协议约定 [21] - 博达合一支付2000万元诚意金，尽职调查满意后30%转让款在10个工作日内支付 [19][22] - 表决权放弃安排与股份转让同步生效，邹余耀在向特定对象发行完成或第二期交割后恢复50%表决权 [13][26] 控制权变化 - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [14] - 原股东邹余耀、刘建勋签署承诺函，承诺60个月内不谋求公司控制权 [14] - 本次发行完成后博达合一持股比例将从16.62%提升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34% [17] - 交易完成后博达合一将改组董事会，提名5名非独立董事和2名独立董事，并更换高级管理人员 [31] 信息披露义务人背景 - 博达合一成立于2023年3月，注册资本5000万元，实际控制人柳敬麒持股95% [5] - 主要通过控股子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务，2025年1-6月营业收入18.43亿元，净利润4亿元 [8][9] - 实际控制人旗下拥有多家光伏产业链企业，业务覆盖电池片生产、组件销售及境外投资 [6][7] - 信息披露义务人最近五年未受行政处罚或刑事处罚，董事监事高级管理人员均无违规记录 [9][10]