公司核心交易与董事异议 - 威帝股份拟以现金10.95亿元收购智越天成100%股份及玖星精密44.8506%股份，从而合计控制玖星精密约90%股权，构成重大资产重组[1] - 公司董事郁琼对此交易投反对票，理由是全现金、大比例收购对后续管理经营存在较大风险，且为交易申请的7亿元并购贷款将导致公司高负债运营，存在较大财务风险[1][19] 公司经营与退市风险 - 公司主营业务为汽车电子控制产品，2019年起业绩急剧下滑，2023年营业收入5299.51万元，净利润-1870.43万元，因扣除后营收低于1亿元且净利润为负，被实施退市风险警示（*ST）[5][6][7] - 2024年公司通过收购阿法硅51%股权切入乘用车智能座舱，当年实现扭亏为盈，营收6523.57万元，归母净利润505.55万元，暂时消除退市风险[7] - 2025年1-10月，公司营收提升至12277.85万元，但营业利润为-212.88万元，归母净利润仅84.52万元，盈利微弱[8] - 公司预计2025年归母净利润仅为247万元到370万元，同比减少26.81%到51.14%，且因子公司阿法硅商誉存在2548.20万元减值风险，可能导致2025年净利润为负，若结合营收不足3亿元，将再次面临退市风险警示[10][11] 收购标的玖星精密基本面分析 - 玖星精密主营精密金属零部件，产品应用于家电和储能领域，交易后公司将形成“汽车电子+精密金属零部件”双主业格局[13][14] - 报告期（2023年、2024年、2025年1-10月）内，标的公司营收分别为5.51亿元、8.51亿元和8.09亿元，归母净利润分别为5303.37万元、9300.27万元和7716.98万元[14] - 交易对方承诺玖星精密2026-2028年净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元，三年累计不低于3.6亿元[14] - 标的公司毛利率呈持续下滑趋势，报告期内分别为33.94%、33.01%、29.24%，2025年11-12月进一步降至27.13%[15] - 主要产品PCM结构件和铝合金外观件（合计占营收超40%）销售均价在2025年1-10月较2024年分别下降38.08%和30.35%[15] - 报告期内，标的公司经营活动现金流量净额持续为负，分别为-998.52万元、-1681.64万元、-1514.68万元[16] - 应收账款和应收票据规模大，报告期末合计占总资产比例分别为61.97%、63.83%、60.34%，截至2025年10月末，应收账款账面价值3.62亿元，应收票据2.60亿元[17] 交易财务影响与估值争议 - 收购将全部以现金支付，截至2025年9月30日，公司货币资金仅4.87亿元，计划动用1.5亿元可转债募集资金并申请不超过7亿元并购贷款[19] - 交易完成后，公司资产负债率将从15.19%大幅上升至69.13%[19] - 以2025年10月31日为基准，玖星精密全部权益评估价值为12亿元，评估增值率达423.67%[20] - 收益法评估预测标的公司未来毛利率维持在28%-29%，高于其2025年11-12月27.13%的实际水平[20] - 此次交易估值（12亿元）较标的公司2024年12月及2025年7月两次增资时的估值（8亿元及8.5亿元）有大幅提升[21] - 交易完成后将确认商誉约7.61亿元，占合并后净资产比例约98.83%[22] 公司过往并购记录 - 2024年，公司以4165.418万元收购阿法硅51%股权，进入乘用车领域，该交易未设业绩承诺，董事郁琼曾以估值过高、无业绩补偿为由投反对票[28] - 收购后，阿法硅2025年上半年收入2126.98万元，净利润-12.99万元，业绩不及预期，其2548.20万元商誉存在减值风险[30] - 2023年公司筹划收购苏州宝优际科技股份有限公司，历时约一年后于2024年6月终止[24] - 2021年公司拟以4.2亿元收购飞尔股份100%股权，于2022年6月终止[25]