控制权变更 - 范中华通过受让5%股权（2.02亿元）及23.02%表决权，合计控制海默科技28.02%表决权成为实控人，转让价7.9元/股（停牌前收盘价）[4] - 表决权委托协议设终止条件：若范中华方持股≥15%且原股东持股≤7%时自动终止，存在控制权稳定性风险[5] - 范中华有权提名5名非独董及3名独董，其表示认同公司价值[6] 高管关联网络 - 新董事长杜勤杰（2024年12月上任）、副总裁刘淼（2024年11月上任）与范中华共同持股天瑞超然科技（分别持股20%/5%）[7][8] - 杜勤杰配偶康宁2024年4-5月增持60.05万股（401.75万元），按9.33元/股现价浮盈160万元[9] - 副总裁张雷（2025年2月上任）由杜勤杰提名，两人均有西南证券任职背景，其增持计划因敏感期暂未执行[10][11] 新实控人背景 - 范中华为宁夏瀛海集团（水泥年产能800万吨/营收12亿元）前高管，2018年退出家族企业转向股权投资，现控制超10家企业[12] - 若入主成功，海默科技将成为其首个上市平台，暂无资产注入计划[12][13] 公司经营状况 - 海默科技2024年营收6亿元，净亏损2.28亿元；2025年Q1营收7768万元，净亏损1858万元（同比减亏）[13] - 公司主营油气装备制造及技术服务，计划通过外延并购拓展第二增长曲线[13] - 行业正从周期驱动转向结构驱动，国内"国产替代"需求提供发展窗口，但面临原材料波动及能源转型挑战[14]

纪要涉及的公司 中颖电子、智能供电、国通集成 纪要提到的核心观点和论据 - **战略目标**：2023 年提出内生式增长和外延式并购应对中美科技战和贸易战挑战，内生式增长加强产品深度、拓展高端与海外市场，外延式并购找合适伙伴打造专业经营人平台实现永续经营[4] - **战略制定**：研究美国 25 - 35 年前五家大公司及日本公司成长模式，分析 Microchip 等，因美国公司持续存续、日本公司消失，决定仿效美国公司模式，2023 年底开始找并购对象[5] - **合作结合**：2025 年与理念和价值观相近公司结合，其资本投资专长与中颖电子实业及 IP 核设计专长互补，双引擎结合让企业更健康、发展更远，助于实现长期目标[6] - **并购障碍**：主观上被并购方有排斥情绪；客观上交易所或证监会希望保持实控方，限制芯片设计公司并购，谈判重点应是互补性而非主体或循序问题[7] - **控制权困扰**：维持控制权可能质押股票获银行资金，使大股东关注股价波动，影响日常工作，且早期基金退出期限限制找合适资本市场平台[8][9] - **合作目的**：与智能供电合作建立并购平台解决外延式并购困难，智能供电提供资金支持，双方合作有望 1 + 1 大于 2，降低董事长更替后团队离职风险[10] - **控股权变更**：实际控制股份从 18.5%降至约 9.2%，委托投票权给智能供电 24 个月，威朗与智能供电有 18 个月锁定期，交易需通过反垄断和交易所审查，预计需四五个月[2][12] - **管理层情况**：股权变动初期核心业务无新增，核心管理团队基本稳定，新控股方在董事会层面提供资源和机会，经营仍以现有团队为主，未来适时调整[13] - **业务变化**：2025 年产品售价压力大，总体销售或略增但盈利压力大，存货调整影响毛利率，预计 2026 年毛利率改善[14] - **战略方向**：集中于芯片设计，包括 DMC 模组、IGBT 等领域，考虑与 NPU 横向相关的 Power、MOSFET 等智能感应技术，与 MCU 平台合作或并购[3][15] - **关税影响**：关税对出口影响不大，与美国直接做生意部分占比约 10%，美国工业和家电制造配套不完善[16][18] - **全球布局**：积极拓展全球市场，已在日本设据点，计划在欧洲和东南亚设更多据点，2022 年开始布局海外市场，欧洲已有订单量产，预计明年大量订单进入，日本已量产，北美和韩国有进驻，今年在日本筹组公司，计划在欧和东南亚设代理和业务面[17] - **收购计划**：乐意收购海外企业，2022 年考虑国内上市公司和日本大型企业部门分拆方向，并购日本企业难度高，美国和台湾几乎没可能，欧洲有机会[19] - **汽车芯片**：控股股东变更加速汽车芯片开发，中颖电子分电控、电机及电池管理三部分进入汽车市场，电控已出货，电池管理需复杂认证和长期客户信任，希望合作加快发展[20] - **MCU 领域**：汽车领域 MCU 研发集中于车身控制系统，未涉及底盘域或电机内置 MCU，重点开发电池保护技术；战略方向是产品线向高端补齐，与客户探讨 AI MCU 应用，加大机器人关节马达投资，强调力量控制优势，持续研发投射电容触摸，打造工业级应用实现差异化竞争[21][22] - **ML 驱动产品**：子公司新颖过去两年专注显屏架构创新，申请专利获品牌厂商积极反馈，显示质量和能耗与联咏科技相当，芯片尺寸更小，正努力进入小批量量产阶段[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 智能供电是管理平台，存续期长，由五月风股权投资团队核心管理，管理长期资金，以产业发展为重心，已收购企业、投资未上市公司，与中颖电子合作后将更多资源放合作主体[11] - 智能供电投资的国通集成和另一家国内公司目前无合作具体讨论或规划[21] - 机器人不同物品所需力量范围不同对 MCU 设计要求更高，算力要更强，边缘计算能力重要，差异体现在算力和速度上[23]

核心观点 - 新疆火炬以1.25亿收购玉山利泰100%股权，交易增值率高达203.20%，且交易对手方为间接控股股东江西中久，引发交易所问询[2] - 玉山利泰基本面较差，毛利率远低于同行，财务风险突出，有息负债率高达41.3%[8][9][12] - 新疆火炬自身燃气销售业务毛利率达20.09%，远高于玉山利泰的9%-13%[6][10] - 江西中久通过高溢价关联交易已从新疆火炬累计套现4.22亿，接近其收购上市公司成本的一半[39][35][37] 交易细节 - 交易对价1.25亿，较账面价值增值203.20%，采用收益法评估结果[8] - 玉山利泰2024年净利润955万，业绩承诺2025-2027年扣非净利润分别为1000万、1100万、1200万[14] - 此前2023年7月新疆火炬以2.97亿收购江西中久旗下国能燃气60%股权，增值率443.62%[26][25] 财务数据 - 新疆火炬2024年天然气销售业务收入10.81亿，毛利率20.09%，安装业务收入2.81亿，毛利率57.87%[6] - 玉山利泰2023-2025Q1燃气销售毛利率分别为9%、13%、12%，远低于行业平均水平[9][10] - 玉山利泰2025Q1货币资金仅713万，有息债务5074万，有息负债率41.3%[12][13] - 新疆火炬2025Q1末货币资金2.20亿，需支付1.25亿并购款[33] 商业逻辑 - 新疆火炬核心资产为自建120公里输气管线，账面原值9.84亿，占固定资产59.7%[17][20] - 公司此前扩张主要围绕新疆地区，如2019年2.73亿收购相邻地区的光正燃气51%股权，增值率仅58.42%[22][24] - 此次跨省并购江西玉山县特许经营权，与核心区域相距4000公里，商业合理性存疑[25] - 江西中久旗下仍有5家城燃公司，未来可能继续注入上市公司[31]

公司动态 - ST金一发布申请撤销其他风险警示公告 能否成功尚需深交所审核 [1] - 公司申请"摘帽"理由包括对行政处罚涉及财报完成追溯重述 且无其他风险警示情形 [5] - 一季度归属于上市公司股东的净利润仍为亏损状态 [6] 股价表现 - 公告披露前股价已"提前"涨停 6月6日收盘封单超13万手 报3.35元/股 [4][5] 战略转型 - 公司以4.12亿元收购开科唯识43.18%股份 已完成工商备案 后者成为控股子公司 [7] - 开科唯识是金融科技领域国家高新技术企业 服务近300家金融机构 覆盖83%大型银行和70%城商行 [8] - 公司计划2025年主营业务转向软件与信息技术服务业 以开科唯识为基础拓展产业链 [8] - 并购旨在切入软件服务业 利用开科唯识银行经验拓展保险、基金、券商及智慧城市等领域 [8]

公司重大资产重组 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金相结合的方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家山东农牧企业100%股权及派斯东畜牧技术咨询(上海)有限公司80%股权 [1] - 已与交易对方签署意向协议并达成初步意向 具体方案待进一步协商确定 [1] - 公司股票自2025年6月5日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 公司基本情况 - 公司成立于2007年 2022年10月19日登陆A股 [1] - 专注于猪饲料研发、生产和销售 致力于动物生命与动物营养研究 [1] - 在猪饲料、蛋禽预混料、肉类反刍饲料等领域市场占有率较高 在山东及东北地区品牌知名度较高 [1] 财务业绩表现 - 2024年实现营业收入25.42亿元 同比增长54.36% [2] - 2024年归母净利润5012.98万元 同比下降40.24% [2] 行业与战略发展 - 饲料行业正处于提质增效转型期 公司加快全国产能布局 [2] - 计划在扩大产能基础上进一步开拓全国市场 加强研发投入 [2] - 将通过内生增长与外延式并购相结合方式提升饲料产销规模及整体盈利能力 [2] 二级市场表现 - 6月4日收盘价17.12元/股 涨幅10.03% 当日成交额1.07亿元 [2] - 今年以来累计涨幅超70% 最新总市值28.76亿元 [2] 股权激励计划 - 2024年股票期权激励计划首个行权期将于6月6日启动 [2] - 涉及140名激励对象及332万份期权 行权价12.65元/股 [2]

公司并购动态 - 涪陵榨菜拟通过发行股份及支付现金购买四川味滋美食品科技51%股权 目前审计及评估工作未完成 标的估值未确定 [1] - 并购标的主营川味复合调味料及预制菜 产品包括火锅调料、中式菜品调料、肉制品等 [1] - 味滋美2024年营收2.65亿元 净利润3962.45万元 同比分别下滑6.69%及2.67% 净利率约15% 低于涪陵榨菜33%的水平 [3] 战略协同分析 - 味滋美具备C端研发能力但缺乏渠道资源 涪陵榨菜C端渠道全国覆盖 双方在品类与渠道上高度互补 [2] - 交易后味滋美可嫁接上市公司经销商网络 涪陵榨菜则获取其B端资源 加速餐饮渠道拓展 [2] - 公司2024年制定"内生增长+外延并购"双轮战略 计划通过行业并购丰富品类并扩大规模 [2] 业绩与经营挑战 - 涪陵榨菜股价自2021年2月累计下跌超60% 2024年4月26日至5月30日并购披露期间仅微涨0.52% [1] - 2022年榨菜销量降12.61% 收入降2.31% 2023年销量续降3.82% 收入降4.56% 2024年销量降1.68% 收入降1.5% [4][5] - 存货2024年增13.54%至5.62亿元 2025年一季度进一步增至7.94亿元 存货周转率显著下降 [5] 产能与项目进展 - 生产基地产能从2019年15.03万吨增至2023年25.63万吨 2024年回落至15万吨 实际产量仅11.36万吨 [6] - 32.8亿元定增募投项目"绿色智能化生产基地"进度仅12.59% 投入3.71亿元 剩余资金用于理财 年收益约1.5亿元 [6] - 原计划新增20万吨榨菜产能的项目延期至2027年6月 当前销量停滞引发产能消化担忧 [6] 市场策略调整 - 2008年以来公司提价14次 毛利率从不足40%最高增至58% 但2021年最后一次提价导致销量连续三年下滑 [4] - 渠道下沉中经销商扩张过快 2024年清理18.74%经销商 部分区域出现布局重合及小经销商不契合问题 [5] - 公司转向开发新品类及拓展餐饮渠道 试图通过"榨菜+"和复合调味料突破增长瓶颈 [5]

菱电电控业绩变动分析 - 公司IPO前两年净利润暴增613%，从2018年0.22亿元增至2020年1.57亿元[3] - 上市后连续四年净利润下滑，2024年扣非净利润仅662.89万元，接近亏损[5] - 2024年通过裁员109人节省约1090万元成本(按人均年薪10万元计算)[5] - 业绩下滑主因包括商用车EMS业务收入占比从77.69%降至48.08%，政府补助减少[6] 收购标的奥易克斯财务表现 - 2024年归母净利润873.11万元，同比大降40.97%[8] - 2023-2024年营收稳定在4.7亿元左右，但营业成本从3.66亿元降至3.55亿元[9] - 燃油车EMS产品收入占比从78.98%提升至83.16%，新能源业务占比不足20%[11][12] - 交易对价4.78亿元对应53.97%净资产溢价[8] 行业背景与业绩承诺 - 2024年全球新能源汽车渗透率19.5%，中国达40.9%[13] - 交易对手承诺未来三年累计净利润1.19亿元，相当于年均4000万元[9] - 标的公司2024年净利润仅873万元，完成承诺需增长358%[10] - 公司与标的合计营收不足17亿元，远低于博世中国1391亿元规模[14] 财务异常指标 - 2022年营收下降14.7%但毛利率提升4.83个百分点至35.83%[7] - 同期存货账面价值从1.73亿元暴增130%至3.98亿元[7] - 公司解释存货增长源于储备战略调整[7] 业务结构变化 - 公司乘用车EMS和电动化产品收入占比从13.63%提升至40.91%[6] - 商用车EMS业务受新能源替代影响，收入占比从77.69%降至48.08%[6] - 标的公司技术开发服务收入占比从9.2%提升至11.18%[12]

公司战略布局 - 公司以检验检测为核心主业，深化"核心主业夯基、新兴赛道突破"的协同发展路径，通过跨区域并购与跨领域技术整合推动业务向高附加值方向升级 [1] - 重点培育新能源、大消费、AI场景等领域能力，强化数字化技术应用，提升传统检测业务的智能化水平，培育第二增长曲线 [1] - 检测行业存在"小弱散"格局，公司通过集约化并购突破规模瓶颈，国际龙头企业的成长史印证了外延并购的关键作用 [5] 历史沿革与业务发展 - 公司前身为1959年成立的常州市建筑科学研究所，是国内最早一批从事检验检测与技术服务的科研机构，后改制为市场化检测机构 [2] - 2008年汶川地震后，公司检测鉴定能力获认可，进入快速发展期，员工从300人增至3000多人，构建多领域检验检测服务体系 [2] - 2022年8月31日在深交所上市，股票代码301115，持续优化结构，推动传统建工业务占比有序收缩，带动整体业务结构升级 [3] 并购与业务拓展 - 2022年进入食品检测领域，2023年收购仕益质检、冠标检测等公司，切入电子电器、汽车零部件等新兴检测领域 [4] - 通过收购冠标检测布局汽车检测领域，构建覆盖传统车企与新能源头部企业的全生态客户体系，取得吉利、江淮、零跑等第三方实验室认可证书 [5] - 2024年收购常检一诺、苏州赛宝、云南华水等公司，补充食品检测、计量认证、水利检测等领域能力 [5] - 2025年2月拟出资3900万元设立总规模2亿元的源测智能科创产业基金，聚焦检验检测行业及新能源、智能制造等领域 [5] 海外市场布局 - 2016年以混凝土减水剂产品试水越南市场，成立绿能科技，两年实现盈利，目前在越南三个城市设厂，新材料细分领域市场份额前三，年营收约5000万元 [9] - 海外市场已在越南、泰国、印尼、阿联酋设立区域公司或办事处，逐步在东南亚、中东、非洲部署检测网络，实现产品、服务、技术出海 [9] - 2024年末签署增资收购ANINDYA SINGAPORE部分股权协议，围绕SNI认证、大宗商品检测拓展东南亚市场，构建国际化资质壁垒 [9] - 制定"三步走"战略：初期聚焦"一带一路"沿线国家，中期在欧美设研发中心推动国际资质互认，长期形成全球协同检测网络 [10] 财务表现与更名 - 2025年一季度营业收入2.71亿元，同比增长20.4%，归母净利润446.18万元，同比增长30.13% [5] - 2025年4月22日完成公司更名，证券简称由"建科股份"变更为"联检科技"，以更好反映业务方向和市场定位，是转型升级的关键一步 [8]

业绩表现与目标差距 - 2020年公司营收同比增长45.08%至67.26亿元，归母净利润首次突破10亿元达17.59亿元，并提出2025年实现百亿营收、千亿市值目标 [2] - 2024年营收同比下滑5.09%至75.66亿元，归母净利润同比减少24.63%至18.06亿元，为上市后首次业绩双降 [2] - 截至2025年5月16日市值358亿元，仅达千亿市值目标的约三分之一 [2] 业务板块表现 - 2024年重新划分业务为五大板块：呼吸治疗、血糖管理及POCT、家用健康检测、临床器械及康复、急救解决方案及其他 [3] - 呼吸治疗解决方案板块2024年同比下滑22.42%，家用健康检测同比下滑0.41%至15.64亿元，临床器械及康复仅微增0.24%至20.93亿元 [4] - 2019-2023年期间仅呼吸治疗解决方案实现收入增长，从12.18亿元增至33.71亿元，其他板块增长停滞 [4] 并购策略与商誉风险 - 通过并购上械集团、上海中优等拓展业务，但部分标的业绩不稳定：感染控制解决方案2023年收入骤降36.15%，急救板块2021-2023年收入从1.83亿元下滑至1.64亿元 [5] - 截至2024年末商誉达10.84亿元，存在并购标的运营不达预期导致的减值风险 [6] 研发与营销投入失衡 - 2024年销售费用13.61亿元创历史峰值（同比+25.13%），研发费用5.47亿元（同比+8.53%），增速差异显著 [7] - 线上渠道销售成本持续上升，2024年电商平台费4.92亿元（同比+43.44%），但产品质量投诉频发影响品牌形象 [7][8] 海外拓展与当前挑战 - 2024年海外营收占比12.54%，但2025年一季度增收不增利：营收同比+9.17%，归母净利润同比-5.26% [8] - 面临疫情红利消退、产品信任危机及内外部竞争多重压力 [2]

收购交易 - 公司拟以1.25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权 [1][3] - 玉山利泰主营业务为管道天然气设施安装、维护、运营等，截至2025年3月31日资产总额1.23亿元，所有者权益4269.8万元 [3] - 交易采用收益法定价，评估基准日股东权益账面价值4269.80万元，评估值1.29亿元，增值率203.20%，最终交易价格1.25亿元 [4] - 江西中久及玉山利泰承诺2025-2027年扣非净利润分别不少于1000万元、1100万元、1200万元，对应动态市盈率12.5倍、11.36倍、10.41倍 [4] - 玉山利泰2024年营收8447.08万元，净利润955.49万元，2025年一季度营收2058.81万元，净利润220.78万元 [4] 公司业绩 - 2024年公司营收14.78亿元，同比增长35.49%，净利润1.57亿元，同比增长16.88%，均创历史新高 [1][6] - 2025年一季度营收4.67亿元，同比增长10.63%，净利润4548.46万元，同比增长24.86%，扣非净利润4592.43万元，同比增长26.48% [2][6] - 天然气销售业务2024年营收10.81亿元，同比增长28.54%，占整体营收七成 [6] - 核心区域喀什地区2024年营收10.33亿元，同比增长28.23% [6] 实控人变更 - 2025年3月13日公司实控人由赵安林变更为雍芝君，江西中燃成为控股股东 [3][6] - 原控股股东及股东以每股21.969元向江西中燃转让2903.17万股（占总股本20.52%），转让总价6.38亿元，较当时收盘价溢价40.8% [6][7] - 江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司28.94%股份 [1][3] 战略发展 - 收购玉山利泰旨在拓展业务区域，目前公司经营区域集中在新疆喀什、克州、图木舒克及江西进贤县 [3] - 公司计划通过深耕燃气业务、拓展延伸服务及外延并购三大措施提升盈利 [7]