交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60.00%股份 交易标的资产预估值及交易价格尚未确定 最终价格将以经备案的评估结果为基础协商确定 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为5.79元/股 [2] - 公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金 配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过募集前总股本的30% 资金拟用于支付现金对价、相关税费及中介费用 [1] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易 交易完成后 交易对方德盛16号预计持有公司股份超过5% 配套资金认购方建发梵宇为公司控股股东 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 [3] - 交易系公司现有业务的扩张和补充 旨在完善产品链 丰富客户结构 扩大区域覆盖 提升核心竞争力 [3] - 交易完成后 公司将取得东实股份控制权 有利于对现有业务进行全方位整合 发挥协同效应 打造汽车零部件领域龙头企业 [3] - 公司控股股东已于2025年12月变更为建发梵宇 实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 本次交易不会导致控制权发生变化 [3][10] 标的公司财务表现 - 东实股份2024年营业收入为387,530.63万元 2025年增长至473,333.53万元 [4] - 东实股份2024年净利润为36,935.33万元 2025年净利润为35,492.59万元 [4] - 截至2025年12月31日 东实股份总资产为621,225.56万元 总负债为342,887.60万元 所有者权益为278,337.96万元 [5] 公司近期财务与经营状况 - 公司2022至2024年度营业总收入分别为255,216.84万元、279,617.43万元、274,571.16万元 归属于上市公司股东的净利润分别为8,018.45万元、8,361.94万元、9,525.28万元 [5] - 2025年1-9月 公司营业总收入为148,460.25万元 同比下降22.61% 归属于上市公司股东的净利润为5,206.09万元 同比下降42.41% [6][7] - 2025年1-9月 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-148.27万元 同比由盈转亏 [7] - 公司经营活动现金流持续改善 2022至2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为-956.31万元、5,417.30万元、15,094.71万元 2025年1-9月为17,856.99万元 [7] - 公司资产负债率在2022年末至2025年9月末期间介于58.81%至65.37%之间 2025年9月末为60.81% [8] 近期控制权变更情况 - 2025年9月 公司原控股股东、实际控制人团队与建发梵宇签署股份转让协议 转让161,779,192股无限售条件流通股 占公司总股本15.9367% 每股转让价格为6.364元 股份转让价款总计102,956.28万元 [9] - 2025年12月 上述股份协议转让完成过户 建发梵宇成为公司控股股东 公司实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [10]

交易概述 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 交易完成后，天汽模将成为东实股份控股股东，直接持股比例达85% [5] - 公司股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元 [2] 交易方案与定价 - 交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（德盛16号）[4] - 天汽模拟以6.26元/股的价格发行股份，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 发行价6.26元/股较2月5日收盘价7.53元/股折价16.87% [6] - 交易构成关联交易，完成后德盛16号持有天汽模股份比例将超过5% [6] - 公司同时向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金 [7] 交易标的与股权结构 - 标的公司东实股份是国内较少同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [2] - 交易前东实股份股权结构为：德盛16号持股60%，天汽模持股25%，十堰产业投资集团持股10.30%，东风资产管理持股4.70%，合计注册资本18,000万元 [4][5] 交易目的与协同效应 - 公司旨在通过此次交易打造汽车零部件领域的龙头企业 [2] - 计划对现有业务进行全方位整合，发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应 [7] - 交易预计将大幅提升公司资产总额、营业收入和净利润，增强业务发展潜力和抗风险能力 [8] 标的公司财务与业务状况 - 东实股份2024年、2025年营业收入分别为38.75亿元、47.33亿元，净利润分别为3.69亿元、3.55亿元 [9] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产62.12亿元，所有者权益27.83亿元；2025年度营业利润3.70亿元，净利润3.55亿元 [11] - 东实股份业务规模与盈利能力超过天汽模，但近年盈利能力略有波动 [9] - 东实股份主要提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，并与全球知名零部件企业成立合营公司，提供座椅、发动机排放处理系统等产品 [8] 上市公司财务对比 - 天汽模2024年及2025年前三季度营业总收入分别为27.46亿元、14.85亿元 [12] - 天汽模2024年及2025年前三季度归母净利润分别为9525.28万元、5206.09万元 [12] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额63.60亿元，归属于上市公司股东的权益24.99亿元 [13][15] 公司控制权情况 - 天汽模控股股东已于2025年12月变更为新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [7]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股份 [1] - 同时公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定 [1] 交易主体业务概况 - 上市公司（天汽模）主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 [1] - 公司主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具 [1] - 标的公司（东实股份）是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [1] - 东实股份主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品 [1] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权 [1] - 交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购的协同效应 [1] - 协同效应体现在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面，旨在实现资源共享和优势互补 [1] - 交易目标为打造汽车零部件领域龙头企业 [1]

公司业务与管线进展 - 公司依托缓释微球、抗体药物、重组蛋白疫苗等优势技术平台，在消化道、辅助生殖、精神神经等优势领域进行产品迭代与全面布局 [1] - 莱康奇塔单抗已申报上市（中重度银屑病适应症）并被纳入优先审评审批程序，与司库奇尤单抗头对头研究取得优效结果 [1] - JP-1366片、司美格鲁肽、重组促卵泡素和注射用醋酸亮丙瑞林微球（3M）等多个重磅品种均处于申报上市阶段 [1] - 多个品种处于临床III期/II期，未来1-3年公司将迎来新产品获批上市及放量、临床数据读出、临床里程碑达成等诸多催化 [1] 财务状况与资本运作 - 公司历史分红率持续处于较高水平，股东回报成果显著 [1] - 近年来经营活动产生的现金流量净额处于较好水平，且基本高于当期净利润，体现出公司经营质量良好 [1] - 2025年5月，公司计划收购越南IMP公司64.81%股权，通过外延式并购有望进一步深化公司全球商业化布局 [1] - 目前公司账面净现金充足，能够为后续并购、产品引进持续提供资金支持 [1] 财务预测 - 预计公司2025年至2027年收入分别为119.77亿元、120.28亿元和129.96亿元，同比增速分别为1.4%、0.4%和8.1% [2] - 预计2025年至2027年归属于上市公司股东的净利润为21.73亿元、22.27亿元和25.28亿元，同比增速分别为5.4%、2.5%和13.5% [2] - 以1月30日收盘价计算，对应PE分别为14.3倍、13.9倍和12.3倍 [2]

公司战略调整 - 公司全资子公司上海丰豫从低空经济产业投资基金退伙 退伙财产份额价值为257.15万元 全部以现金支付[1] - 退伙交易基于公司低空战略规划及投资模式调整 旨在进一步聚焦低空文旅垂直业态投资[2] - 该产业投资基金不在公司合并报表范围内 交易不会导致合并报表范围变更 不会对生产经营活动产生重大影响[2] 投资背景与初衷 - 上海丰豫于2025年4月计划出资6500万元人民币投资设立低空经济产业投资基金 其中首期计划投资1300万元 已完成实缴260万元[1] - 投资初衷为拓展公司在低空产业制造端的布局 实现从低空应用端到制造端的延展 并依托基金管理人资源提升公司综合竞争能力和抗风险能力[1] 公司近期重大事件 - 公司实际控制人俞发祥于2025年12月23日因涉嫌犯罪被采取刑事强制措施 案件正在调查中[2] - 该事件与“祥源系”旗下公司在浙江金融资产交易中心发行的多款金融资产收益权产品大规模逾期兑付直接相关 涉及金额可能逾百亿元 俞发祥及其控制的祥源控股集团为这些产品提供了连带责任担保[2] - 浙江省相关部门已成立工作专班介入处理“祥源系”债务问题 但调查细节和最终结论尚未公布[3] 公司基本情况与业绩 - 公司于2003年2月20日上市 主营业务为旅游行业、文化行业、商品消费行业 主要产品包括旅游景区业务、旅游度假业务、旅游服务业务、动漫及其衍生业务、茶叶销售业务[2] - 2025年前三季度 公司实现营业收入8.44亿元 同比增长35.29% 利润总额2.24亿元 同比增长44.98% 归母净利润1.56亿元 同比增长41.80%[3] - 高增长部分属于外延式并购增长 自2024年以来 公司通过并购等行为扩充了并表范围[4] 实际控制人背景 - 实际控制人俞发祥1971年出生 现任祥源控股集团有限责任公司董事长 旗下拥有海昌海洋公园、交建股份及祥源文旅等多家上市公司[3] - 2025年10月 俞发祥名列《胡润百富榜》第465位 身家145亿元[3]

华菱线缆终止收购星鑫航天控制权 - 公司于2025年1月19日公告，决定终止收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司的控制权 [1][6] - 该收购意向始于2025年3月14日，公司董事会审议通过相关议案并签署了《意向性协议》，但截至公告日，双方尚未签署正式交易协议 [1][6] - 终止原因为双方在部分具体协议条款上未能达成一致，经友好协商后签署终止协议，根据《意向性协议》约定，该终止事项无需提交董事会审议 [1][6] - 公司表示终止收购是协商一致的结果，双方均无需承担赔偿及法律责任，且不会对公司的生产经营、财务状况及股东利益产生不利影响 [2][7] 标的公司星鑫航天基本情况 - 星鑫航天成立于2003年，为国家高新技术企业，前身为国家机械工业部绝缘材料行业的重点企业 [2][7] - 公司主要业务为耐高温防热材料、氮化硅陶瓷制品、酚醛树脂材料等，产品应用于神舟系列飞船、嫦娥系列探测器、天宫空间站及多种运载火箭，并为多种战略、战术导弹提供弹上电缆网防热材料 [2][7] - 公司拥有多项有效专利，并具备装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位三级保密资格证书等国军标业务资质 [3][8] - 业绩方面，2022年至2024年，公司营业收入分别为5642.33万元、5136.88万元和6814.84万元，净利润分别为2362.99万元、2245.68万元和2648.82万元 [3][8] 华菱线缆主营业务与战略 - 公司专注于航空航天、武器装备、轨道交通、新能源、矿山等高端领域的特种电缆研发与生产，主要产品包括航空航天线缆、超高温电缆等 [3][8] - 公司的脐带电缆和超高温电缆已应用于“神舟”系列飞船和“嫦娥”探月工程 [3][8] - 公司战略是通过内涵式发展与外延式并购双轮驱动，优化产业布局，增强综合竞争力 [2][7] 公司另一项并购交易进展 - 除收购星鑫航天外，公司于去年12月公告，计划以现金及发行可转换公司债方式收购安徽三竹智能科技股份有限公司70%的股权 [3][8] - 该笔交易的转让价格共计1.83亿元，交易完成后，公司将持有三竹科技70%的股权 [3][8] - 公司表示，收购三竹科技的核心战略逻辑在于打通“线缆”与“连接器”两大关键技术环节，构建系统化整体解决方案能力，是公司向战略新兴、国防现代化系统集成商转型的重要举措 [4][9]

公司控制权变更事项 - 世茂能源控股股东世茂投资及实际控制人与交易对方就筹划控制权变更事项进行了充分沟通与论证 但双方就部分核心条款未能达成一致意见 决定终止筹划本次控制权变更事项 各方无需承担违约责任[1] - 公司股票将于1月19日起复牌[1] - 从宣布筹划到终止 公告中并未出现交易对手 交易层面似乎也未推进到具体细则[2] 公司股价与市场表现 - 在停牌前 世茂能源股价曾连续两个交易日大涨 其中 1月8日涨停 1月9日盘中一度逼近涨停 最终收涨8.2%[2] 公司股权结构与控制权 - 公司自上市以来一直由创始人李氏家族控制 控股股东宁波世茂投资控股有限公司持有公司60.80%的股份[2] - 李立峰 李象高等家族成员通过世茂投资和世茂铜业 直接和间接持有世茂能源75.00%的股权 为公司实控制人及一致行动人[2] 公司业务与行业背景 - 世茂能源是一家以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业 成立于2003年 2021年7月上市 主要产品为蒸汽和电力[2] - 公司是余姚地区唯一的生活垃圾焚烧处理企业 通过焚烧无害化处理生活垃圾 同时为中意宁波生态园 电镀园区等区域内企业供热并发电上网[2] 公司外延并购与转型尝试 - 2024年11月 世茂能源曾试图跨界进军半导体领域 计划以不超过12亿元的估值收购含氟电子材料供应商南通詹鼎材料科技有限公司不低于58.07%的股权 标的公司专注于氟橡胶 氟化液等半导体材料[3] - 仅三天后 因交易条件未能达成一致 该收购计划夭折[3] 公司财务业绩表现 - 2022年至2024年 世茂能源分别实现营收4.42亿元 3.61亿元 3.59亿元 归母净利润分别为2.06亿元 1.88亿元 1.72亿元 呈持续下滑态势[3] - 2025年前三季度 公司实现营收约2.35亿元 同比下降12.38% 归母净利润1.17亿元 同比下降5.89%[3]

公司战略与态度 - 公司以审慎但开放的态度探索外延式并购机会 [2] - 公司高度重视前沿科技的发展 [2] - 若后续有合适标的及相关计划，公司将严格依照法律法规及规章制度的要求，及时履行信息披露义务 [2] 公司业务定位 - 公司是一家数字科技公司 [2]

交易概述 - 明德生物拟以现金收购蓝帆医疗持有的武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权 预计构成重大资产重组 不会导致公司控股股东及实际控制人变更 [1] - 交易双方正在积极洽谈和协商 蓝帆医疗出售股权旨在进一步聚焦核心主业、增厚现金储备、盘活存量资产、缩短管理半径 [1] 交易战略逻辑 - 交易核心逻辑在于业务互补 明德生物现有急危重症智慧诊断业务主要面向医疗机构 而必凯尔在工业应急防护与商超渠道有深厚基础并正拓展家庭用户 [2] - 收购将推动明德生物急危重症诊疗一体化业务从医疗机构向工业与家庭场景延伸 构建“诊断—防护—救治”协同生态 [2] - 明德生物主营业务明显承压 2023年与2024年归母净利润同比分别下滑98.22%和0.54% 2025年前三季度归母净利润为1351.55万元 同比下降83.30% 扣非后净利润为-6332.94万元 通过外延式并购开辟第二增长曲线成为重要战略选择 [2] - 蓝帆医疗近期正整合健康防护事业部丁腈手套业务 其控股子公司将斥资约12亿元进行两项收购 出售非核心的急救包业务是其持续聚焦医疗手套等核心主业战略的延续 [2] 标的公司财务与交易细节 - 截至2025年6月30日 必凯尔总资产为2.28亿元 净资产为2.20亿元 [3] - 2022年至2024年 必凯尔营收分别为1.61亿元、1.68亿元、1.65亿元 2024年净利润为1387万元 2025年上半年净利润为753万元 [3] - 交易双方或将签署业绩承诺及补偿安排 若交易完成后必凯尔未来业绩不达标 蓝帆医疗可能需进行业绩补偿 [3] 交易状态与不确定性 - 本次交易尚存在较大不确定性 不确定性来源于中介机构尽职调查结果、双方交易条件和收购协议的谈判结果、相关审批结果等 [3] - 市场变化、交易双方未能协商一致等因素 可能造成本次交易无法达成或实施 [3]

核心观点 - 公司作为国内知名医美企业，当前面临核心业务增长引擎集体失速、并购交易存在疑点以及公司治理问题频发的困境 [1] 财务业绩表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入18.99亿元，同比下降8.47%；实现归母净利润3.05亿元，同比下降10.63%；实现扣非归母净利润2.55亿元，同比下降20.75% [2] - 2024年度现金分红总额（含中期）高达2.3亿元，占当年归母净利润的比例达到54.92%，控股股东蒋伟、游捷夫妇持股超40%成为高分红政策最大直接受益者 [3] 医美业务分析 - 营收占比最大的医美板块增长疲态显现，核心产品玻尿酸销售收入上半年仅为3.47亿元，同比大幅下滑16.8% [2] - 尽管推出了第四代有机交联玻尿酸等新产品，但在行业消费需求不足、价格竞争激烈及监管变化的背景下，明星产品线增长乏力，短期内难见强劲复苏拐点 [2] 眼科业务分析 - 眼科业务遭遇政策与市场双重夹击，核心产品人工晶状体于2023年11月首次被纳入国家集采，导致产品单价显著下降 [2] - 2025年上半年，白内障手术产品线（包括人工晶状体及粘弹剂）相关营收同比下降28.76%，绝对值减少约6668万元 [2] - 公司此前依赖的角膜塑形镜“迈儿康myOK”及儿童近视控制镜片“贝视得”的独家经销权，因上游厂商亨泰光学被卡尔蔡司收购而终止，使其在儿童青少年近视防控市场失去重要产品抓手 [3] 其他业务板块 - 骨科与防粘连及止血板块营收均出现不同程度下滑，未能提供有效支撑 [3] 并购交易疑点（瑞济生物） - 2025年12月，公司拟以自有资金3835.15万元受让瑞济生物19.8%的股份 [4] - 标的公司瑞济生物经营状况堪忧：2024年营收4635.67万元，净利润亏损1176.61万元；2025年1-9月营收4609.45万元，净利润亏损1129.37万元 [4] - 截至2025年9月30日，瑞济生物净资产仅为5955.53万元，此次交易对应标的公司整体估值高达约1.94亿元，相较于净资产存在数倍显著溢价 [4] - 交易未设置任何业绩承诺、盈利补偿、估值调整或股份回购等对赌或保障机制 [5] - 在公司此次入股前，控股股东、实际控制人之一游捷已是瑞济生物的第二大股东，持股比例约21.691%，公司其他关联方亦持有少量股份 [6] - 交易完成后，公司将与实控人等关联方形成“共同投资”，且瑞济生物第一大股东的实际控制人担任其董事长，与公司前十大股东之一存在一致行动协议等盘根错节的股权与人事关系 [6] 并购交易疑点（新产业眼科） - 2025年11月，公司以7400万元对价收购控股子公司新产业眼科剩余20%股权 [6] - 2023年公司收购该公司20%股权时，转让方承诺新产业眼科2023年、2024年业务利润分别不低于3960万元、5910万元，但实际累计实现利润总额较承诺总额存在3553.12万元缺口，完成率仅为约64% [7] - 根据原协议，转让方需支付现金补偿（仅2024年补偿额即达2768.15万元），但根据11月收购协议，7400万元的股权收购对价将直接用于抵偿转让方应支付的业绩补偿总额 [7] - 最终结果是，上市公司不仅未能收到原股东应付的业绩补偿款，反而需要为获得更多业绩不达标的股权支付额外的收购款 [7]