收购方案概述 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权，交易作价12亿元 [3] - 此次交易构成关联交易，交易对方由阳光诺和实控人利虔实际控制 [7] - 此次为第二次尝试收购，交易作价较两年前的16.11亿元有所下降 [3] 战略动机与协同效应 - 收购旨在实现"CRO+医药工业"双轮驱动的战略转型，阳光诺和急需自有生产能力实现自研产品落地 [3] - 朗研生命具备成熟的医药生产体系与销售渠道，收购可形成产业协同，优化生产工艺、保证质量并降低成本 [4][5] - 公司深耕CRO领域多年，拥有大量自研产品，而朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售 [3][4] 交易定价与业绩承诺 - 交易定价12亿元基于第三方评估机构收益法结果11.98亿元，评估增值率63.72% [7] - 业绩承诺方承诺朗研生命2025至2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、1.11亿元、1.31亿元，四年累计不低于4.04亿元 [5] - 2025年1至6月朗研生命已实现净利润4875.4万元，占全年承诺额的64.6% [6] - 本次业绩承诺较前次大幅下调，公司解释为基于行业现实的理性调整，参数设定更审慎 [6] 标的公司财务表现与市场环境 - 朗研生命业绩波动显著，2023年营收降至4.65亿元，净利润跌至3617.07万元，远低于前次交易中2023年0.95亿元的业绩承诺 [8] - 业绩波动主因国家集采政策推行导致药品价格大幅下降，部分产品价格降幅超90% [8][9] - 公司预计核心产品缬沙坦氢氯噻嗪片2025年将实现营业收入1.72亿元，2025年1至6月该产品销量已达1.1亿片，占全年预计数量的50.62% [9] 未来增长驱动与风险应对 - 公司预测2027至2028年净利润增速将分别达到26.39%和18.32%，核心驱动来自二类新药上市与复杂制剂放量 [6] - 我国药品支出规模2019至2028年复合增长率预计为3.23%，标的核心领域（心血管、抗感染、糖尿病）用药需求呈稳定上升趋势 [6] - 为应对集采压力，朗研生命自2023年转型，研发重点转向二类新药、复杂制剂等高技术壁垒领域，拥有如尼可地尔缓释片、伊伐布雷定缓释片等在研产品 [10]