科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会核心内容 会议基本信息 - 会议时间：2025年7月31日15点00分 [7] - 会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园 [7] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [7] 议案1：专利实施许可合同暨关联交易 关联交易概述 - 公司与关联方中国科学技术大学（中科大）续签一份专利许可合同（合同一），并新签一份合同（合同二）[5][6] - 合同一涉及1项专利（任意波形发生系统）和1项专有技术（低延时同步装置及方法），许可期3年，支付方式为销售净利润的30% [6][10][11] - 合同二涉及3项专利（量子与经典激光通信复用接收装置、FP微型腔窄带滤波器、辐照环境用单光子探测装置）和1项专有技术（自由空间实时量子密钥提取技术），许可期2年，支付方式为20万元入门费加销售净利润的50% [16][17][18] 关联方信息 - 中科大系公司持股5%以上股东科大控股的全资母公司，关联关系符合科创板上市规则 [9] - 中科大为中国科学院直属高校，注册资本13.54亿元，在量子科技领域技术积累深厚 [9] 交易影响 - 交易目的为丰富产品矩阵、巩固技术优势，关联交易定价依据市场化原则，不会损害公司独立性 [22] - 技术成果尚处实验室阶段，产业化风险由公司承担，验收标准为实验室可重复性验证 [12][19] 议案2：修订《对外投资管理制度》 - 修订依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则，具体内容未披露，需参考交易所公告 [24] 行业与技术要点 量子技术领域合作 - 公司通过许可协议获取中科大在量子计算、保密通信、测控系统等领域的核心技术专利 [6][16] - 技术覆盖量子密钥分发、单光子探测、激光通信等前沿方向，体现行业技术整合趋势 [6][16] 合同关键条款 - 保密义务：被许可方需永久保密技术秘密，人员签署保密协议并采取物理保护措施 [13][20] - 违约责任：违约方需支付20万元违约金，且许可方有权解除合同 [14][21] - 知识产权归属：后续改进成果归中科大所有，公司无权共享 [13][20] 注：所有数据及条款均引用自股东大会公告原文，未包含非核心内容

关联交易概述 - 公司与关联方中科大续签一份专利/专有技术实施许可合同（合同一），并新签一份专利/专有技术实施许可合同（合同二）[1] - 合同一涉及专利CN201910065946 9（任意波形发生系统）及专有技术（一种低延时同步装置及方法），许可期3年，无入门费，按销售净利润30%提成[2][3] - 合同二涉及3项专利（ZL202310442465 1、ZL201920281120 1、ZL201711119157 6）及专有技术（自由空间实时量子密钥提取技术），许可期2年，入门费20万元，按销售净利润50%提成[2][3] - 过去12个月公司与中科大的关联交易未达3000万元且未超最近一期经审计总资产或市值的1%[2] 关联方介绍 - 中科大通过科大控股间接持有公司5%以上股份，构成关联关系[3] - 中科大法定代表人为常进，开办资金135351万元，业务范围涵盖理工科高等学历教育及科研[4] 交易标的情况 - 合同一续签标的为1项专利及1项专有技术，许可范围为中国境内制造、使用、销售相关产品[4] - 合同二新签标的为3项专利及1项专有技术，涉及量子通信、窄带滤波器和单光子探测技术[4] - 两项合同均采用普通许可方式，技术资料交付地点为中科大合肥校区[5][6] 定价与履约安排 - 定价经双方协商确定，中科大已公示结果，符合公允性原则[5] - 合同一提成计算方式：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费，年度结束后90日内支付[7] - 合同二需在签约后60日内支付20万元入门费，提成支付时间同合同一[12] - 中科大在量子科技领域积累深厚，具备履约能力[18] 交易影响与审议程序 - 交易旨在丰富产品矩阵，巩固技术优势，不会影响公司独立性[18] - 独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过，关联董事回避表决[19] - 保荐机构核查认为程序合规，需提交股东大会审议[20] 技术条款与风险分配 - 技术均处于实验室阶段，中科大仅保证实验室可重复性，不承担产业化风险[7][13] - 验收标准为在中科大实验室内重复再现技术成果[8][14] - 被许可方需严格保密技术秘密，相关人员需签署保密协议[8][14] - 后续研发知识产权归中科大所有，被许可方无权获取[9][15] 违约责任 - 违约方需支付20万元违约金，包括未按时付费、泄露技术秘密或擅自许可第三方等情形[10][16] - 被许可方未维持专利有效导致终止的，需赔偿损失并支付违约金[10][16] - 争议解决由中科大所在地法院管辖[11][17]