| 北京金诚同达（上海）律师事务所 | | | | --- | --- | --- | | 关于 | | | | 深圳市索菱实业股份有限公司 | | | | 回购注销事项的 | | | | 法律意见书 | | | | 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 | | | | 电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 | 2288*1018 | | | 北京金诚同达（上海）律师事务所 | | 法律意见书 | | 释 义 | | | | 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | | | | 索菱股份、公司 指 | 深圳市索菱实业股份有限公司 | | | 本激励计划、2023 年激 | 深圳市索菱实业股份有限公司 2023 | 年限制性股票与股票期 | | 指 | | | | 励计划 权激励计划 | | | | 《深圳市索菱实业股份有限公司 | 2023 年限制性股票与股票 | | | 《激励计划（草案） | | | | 》 指 | | | | 期权激励计划（草案）》 | | | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 | | | | 限制性股票 指 | ...

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2025-041 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授 予第一个归属期归属条件成就的议案》，现将公司 2023 年限制性股票激励计划 （以下简称"激励计划"）批准实施、归属条件成就情况等有关事项说明如下： 转债代码：118049 转债简称：汇成转债 合肥新汇成微电子股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归 属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次拟归属第二类限制性股票数量：223.40 万股。其中，首次授予部分 拟归属数量为 207.20 万股，预留授予部分拟归属数量为 16.20 万股。 一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）激励计划的主要内容 励计划草案公告日公司股本总额 83 ...

本次激励计划审批程序 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过了2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1] - 监事会核实激励计划并出具核查意见，公示期内未收到对拟激励对象名单的异议 [2] - 2023年1月5日披露监事会关于首次授予激励对象名单的核查意见 [2] 激励计划实施进展 - 2024年3月4日完成股票期权首次授予登记，共授予294万份股票期权 [3] - 第四届董事会第十二次会议审议通过调整激励计划价格及作废部分限制性股票的议案，关联董事回避表决 [3] 本次作废及注销具体情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的2.4万股第二类限制性股票，注销其未行权的5.6万份股票期权 [3] - 因2024年净利润增长率未达15%考核目标，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股限制性股票，注销第一个行权期106.4万份股票期权 [4][5] - 调整后激励对象人数由33人减至29人 [3] 公司影响与监管意见 - 本次作废及注销事项不会对公司财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [5] - 监事会认为决策程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定，不损害股东利益 [6] - 律师事务所确认本次操作已取得必要授权，符合《管理办法》及公司章程要求 [6]

本次回购注销的批准与授权 - 公司董事会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意实施激励计划并授权董事会办理回购注销等事宜 [4] - 公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 [4][5] - 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划相关规定 [5] 本次回购注销的相关事项 - 回购注销原因：根据《考核管理办法》，6名激励对象绩效考评结果为良好（解禁比例80%），1名为合格（解禁比例50%），需回购注销未解禁股份合计109,350股 [5] - 涉及人员及数量：本次回购涉及7名激励对象，拟注销限制性股票109,350股 [5] - 操作安排：公司已在中登公司开设回购专用账户（B883998235），并申请办理注销手续，预计2025年7月11日完成注销，后续将办理工商变更登记 [5] 本次回购注销的信息披露 - 公司已披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会议决议公告》及法律意见书等文件 [6] - 计划于2025年7月11日公开披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》及本法律意见书 [6] - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及激励计划要求 [6] 结论意见 - 本次回购注销已获必要授权，符合实施前提条件，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》和激励计划规定 [6] - 公司需后续完成减资股份注销登记及工商变更手续 [6]

限制性股票回购注销决策与信息披露 - 公司于2025年4月28日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及444名激励对象合计27,847,000股（其中14名因职务变更注销2,800,000股，430名因未达解除限售条件注销25,047,000股）[1] - 回购价格调整为1.98元/股，相关决议公告已于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站[1] - 公司履行债权人通知程序后，45日内未收到债权人提前清偿或担保要求[2] 限制性股票回购注销实施情况 - 2025年6月30日完成27,847,000股限制性股票注销，相关股份已过户至公司回购专用证券账户，并取得中国证券登记结算公司的确认文件[3] - 公司后续将依法办理工商变更登记手续[3] 股份结构变动影响 - 注销后总股本由3,767,582,286股减少至3,739,735,286股，有限售条件流通股从61,843,000股降至33,996,000股，无限售条件流通股数量不变（3,705,739,286股）[3] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不损害激励对象及债权人利益[3]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年6月27日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予未归属的限制性股票议案 [1] - 2023年限制性股票激励计划已履行完整审批程序，包括董事会、监事会审议及股东大会授权，涉及草案、考核办法、授予调整等多项议案 [1][2][3] - 激励计划公示期间未收到异议，监事会核查后确认激励对象名单合规 [2] 本次作废限制性股票具体情况 - 作废总量为49.92万股，包含因考核未达标作废的7.92万股和个人层面按60%归属比例未达标部分42万股 [4][5] - 激励对象人数从264人调整为255人，作废事项无需提交股东大会审议 [5] - 法律意见书确认本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6] 对公司经营的影响 - 作废行为不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生实质性影响 [5] - 监事会认为作废程序合法合规，不存在损害股东利益的情形 [5] - 公司管理层将继续履行职责为股东创造价值回报 [5]

公司公告核心内容 - 公司于2025年6月17日召开董事会和监事会会议，审议通过注销2023年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案 [1] - 注销原因为3名激励对象因离职不符合激励资格，涉及未行权股票期权65万份 [1] - 本次注销依据2023年第三次临时股东大会对董事会的授权执行 [1] 注销事项影响 - 公司已完成股票期权注销程序，但注销行为未导致公司股本及股本结构变化 [2] - 注销事项对财务状况、经营成果无实质性影响，且不影响股权激励计划的继续实施 [2]

股权激励计划进展 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件已达成，378名激励对象可解除限售120.72万股，占总股本0.99% [4] - 预留授予第一个解除限售期条件已达成，229名激励对象可解除限售53.485万股，占总股本0.44% [5] - 首次授予部分15名激励对象及预留授予12名激励对象因离职不符合资格，其未解除限售股票将被回购注销 [6] 业绩考核指标 - 首次授予第二个解除限售期要求2023-2024年累计净利润不低于1.3亿元，公司2023年实际净利润2.25亿元已达标 [4] - 预留授予第一个解除限售期要求2024年净利润不低于8000万元，公司2024年实际净利润达标 [5] - 个人层面绩效考核要求激励对象考核结果为合格及以上，首次授予378人及预留授予229人均满足条件 [4][5] 股票回购安排 - 首次授予部分回购价格14.46元/股（含1.5%年化利息），预留部分回购价格14.26元/股（含1.5%年化利息） [6] - 总回购数量16.47万股（首次13.44万+预留3.03万），涉及资金总额237.55万元，使用公司自有资金 [6] - 回购注销事项已通过第十一届董事会第二次会议审议 [6] 程序履行情况 - 2023年6月9日董事会审议通过激励计划草案，6月30日股东大会批准 [2] - 2023年7月17日调整授予事项，7月26日完成首次授予登记 [2] - 2024年6月19日董事会审议预留授予，6月28日完成预留授予登记 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十九次会议于2025年6月23日在杭州会议室以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，监事会主席董霖主持[1] - 会议通知于2025年6月18日通过电话和邮件送达全体监事，召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求[2] - 监事董霖因配偶为激励对象回避表决，最终以2票赞成通过[2] - 审议通过调整首次授予部分可归属数量的议案，作废部分已授予未归属的限制性股票，未损害股东利益，表决结果为3票全票赞成[3] 首次归属期条件达成 - 171名激励对象符合首次授予部分第一个归属期条件，可归属257.70万股限制性股票[3][4] - 该事项法律意见书由北京中伦（杭州）律师事务所出具，具体内容详见巨潮资讯网公告[3][4] - 监事董霖回避表决，议案以2票赞成通过[4] 备查文件 - 法律意见书等文件作为备查资料存档[4]

股权激励计划调整 - 公司注销2023年限制性股票与股票期权激励计划中3名激励对象已授予但尚未行权的股票期权 [1] - 注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年激励计划相关规定 [1] 2022年激励计划预留授予部分进展 - 预留授予部分第二个解除限售期及行权期条件已达成 [2] - 2名激励对象可解除限售限制性股票18万股 [2] - 1名激励对象可行权股票期权7.5万份 [2] 2023年激励计划首次授予部分进展 - 首次授予部分第一个解除限售期及行权期条件已达成 [4] - 14名激励对象可解除限售限制性股票320万股 [4] - 4名激励对象可行权股票期权45万份 [4]