文章核心观点 - 公司宣布开展认股权证交换要约和同意征集活动，目的是简化资本结构、减少认股权证潜在摊薄影响，为未来运营融资提供更多灵活性 [1] 交换要约和同意征集活动详情 - 公司向所有未偿还认股权证持有人提供机会，每提交并交换一份认股权证可获得0.23股普通股，公司最多提供4743381股普通股用于交换认股权证，要约期至2025年7月29日美国东部时间晚上11:59，提交的认股权证可在截止日期前撤回 [2] - 公司同时向公共认股权证持有人征集同意，修改认股权证协议，允许公司要求要约结束时仍未偿还的每份认股权证交换为0.207股普通股，该比例比要约适用的交换比例低10%，约25%的未偿还公共认股权证和94%的未偿还私募认股权证持有人已同意参与要约并同意修改 [3] 相关文件与信息 - 交换要约和同意征集活动依据2025年6月30日的招股说明书/交换要约和Schedule TO进行，两份文件已提交美国证券交易委员会 [4] - 截至2025年6月30日，公司有97867821股普通股和20623395份认股权证（包括11723395份公共认股权证和8900000份私募认股权证）流通，若所有认股权证持有人参与交换，公司预计发行最多4743381股普通股，普通股流通量将增至102611202股，增加约5%，且无认股权证流通 [5] - D.F. King & Co., Inc.被指定为信息代理，Continental Stock Transfer & Trust Company被指定为交换代理 [6] - Schedule TO和招股说明书/交换要约可在SEC网站免费获取，也可向信息代理索取，与要约中发行证券相关的Form S - 4注册声明已提交但未生效 [7] 公司简介 - 公司是领先的金融服务公司，专注于另类资产管理、数据驱动的财富解决方案、技术创新和机构服务，利用专有数据分析和行业专业知识为全球个人和机构提供创新解决方案 [11] 联系方式 - 投资者关系联系人为Robert F. Phillips和David Jackson，分别负责投资者关系和企业事务、投资者关系/资本市场，邮箱分别为rob@abacusgm.com和david@abacusgm.com，电话分别为(321) 290 - 1198和(321) 299 - 0716 [12] - 公司公共关系邮箱为press@abacusgm.com [12]

股权与股份 - 拟公开发行最多6,468,750股A类普通股，来自公开认股权证行权[7][8] - 出售股东拟出售最多15,923,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[9] - 创始人股份购买价格为每股0.01美元，卖方股份约为每股10.00美元[10] - 2023年11月15日完成股权收购，此前现有股东赎回约330万股普通股[11] - 截至2024年7月24日，有5,537,009股A类普通股流通在外[15] - 若本次注册股份全部出售，将占A类普通股流通股约93%[15] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5149758美元，商品衍生品亏损1997247美元，净收入为3283099美元[57] - 2024年第一季度总运营费用为6370708美元，运营亏损为3087609美元[57] - 2024年第一季度其他收入（费用）总计亏损3631179美元，税前亏损为6718788美元，净亏损为5286852美元[57] - 2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元，投资活动现金流为 - 997716美元，融资活动现金流为 - 670924美元，净现金流为 - 142082美元[58] - 截至2024年3月31日，流动资产为6243105美元，原油和天然气资产为94006372美元，其他资产为20000美元[58] - 截至2024年3月31日，流动负债为30507059美元，长期负债为43743793美元，股东权益（赤字）为 - 7387789美元[58] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元[96] 收购与业务 - 2023年11月15日完成首次业务合并，收购Pogo Resources 100%的已发行会员权益[27] - 收购目标权益的总对价包括3107.4127万美元现金、200万份OpCo B类普通股单位等[35] - 与收购相关，332.3707股普通股股东行使赎回权，赎回金额约为每股10.95美元，总计4936.2479万美元，信托账户剩余余额为1297.93万美元[36] - 收购完成后，发行并流通的A类普通股为509.7009万股，B类普通股为180万股，优先股无发行和流通[37] 运营情况 - Pogo是勘探和生产公司，截至2023年12月31日，运营重点是二叠纪盆地西北shelf[39] - Pogo通过子公司拥有、管理和运营二叠纪盆地西北shelf 1.37万英亩的100%工作权益[40] - 截至2023年12月31日，Pogo工作权益的平均净日产量为1022桶油当量，其中94%为石油，6%为天然气[40] - 公司工作权益可获油气净收入的97%，开发模式利润率超60%[42] - 2023年12月31日止年度，公司每桶油当量提升成本约27.21美元，实现价格72.69美元[42] - 截至2023年12月31日，公司与第三方确认2024 - 2027年有115个低成本井模式待开发[43] 未来展望 - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值，以减轻价格下跌影响[86][87] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能通过股权融资筹集资金[199] - 公司可能对其他公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券支付[199] 风险因素 - 公司生产资产集中在二叠纪盆地，易受该地区供应和需求因素、政府监管等影响[62] - 公司专注二叠纪盆地，在收购包含盆地内外资产包时可能竞争力不足[63] - 公司获取权益的资产可能存在产权缺陷，会对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响[64] - 公司未来成功依赖通过收购和勘探开发活动替换储量，无法替换或增长油气储量将对业务产生不利影响[70] - 行业收购竞争激烈，可能增加成本或导致公司放弃收购，且收购需获得债务和股权融资及监管批准[73] - 公司发展活动受多种不确定因素影响，包括资本可用性、基础设施建设等[77] - 收购存在风险，可能导致现金流减少，包括对储量、价格等假设的有效性等[77][78] - 公司发展和收购需要大量资本，可能无法按满意条款获得所需资金，影响业务机会和现金流[80][81] - 公共卫生危机可能对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[83][85] - 公司储量估计基于诸多假设，可能不准确，会影响储量数量和现值[88] - 公司未来净现金流现值不一定等于估计储量的当前市值，使用的10%贴现率可能不合适[90] - 公司运营面临多种风险，可能导致重大损失，影响经营业绩和现金流[91] - 公司信息和计算机系统受网络攻击可能严重影响业务，控制和管理风险的成本可能增加[92] - 恐怖袭击或武装冲突可能损害公司业务，导致需求下降、收入减少、运营中断等[93] - 公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，计划采取措施补救[94][95] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，管理层有缓解计划[96] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能影响公司运营，且可能存在利益冲突[97][99][100][101] - 大宗商品价格大幅下跌或长期低迷会对公司业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响[110] - 若公司未来未折现现金流低于资产账面价值，可能需对资产进行减记[111] - 钻机、设备等供应不足、成本高企或短缺，可能限制公司业务发展或导致成本增加[113] - 原油和天然气生产的销售依赖于公司无法控制的运输等设施，这些设施的限制会影响公司业务[114] - 公司的开发钻探活动面临诸多风险，如无法保证钻井有产出、成本不确定等[117] - 原油和天然气行业竞争激烈，公司可能因资源较少在竞争中处于劣势[119] - 美国或全球经济环境恶化会导致石油产品需求下降，影响公司业务和财务状况[120] - 燃料节约措施、技术进步等可能减少对原油和天然气的需求，影响公司业务和资金来源[123] - 美国证券交易委员会拟议的气候变化披露规则若通过，公司可能面临巨额合规成本[123] - 新的或更严格的立法、法规可能增加公司合规成本，减少油气需求和盈利能力[146] - 气候变化可能带来物理风险，如极端天气事件增加，影响公司运营[148] - 对ESG事项的关注增加可能对公司业务产生不利影响，如增加成本、减少需求等[149] 其他要点 - A类普通股在NYSE American上市，代码“HNRA”，公开认股权证代码“HNRAW”[14] - 公司为“新兴成长型公司”，可选择遵守某些简化的公共公司报告要求[18] - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股，发行750万股单位，每股10美元，募资7500万美元[30] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回流通的公共认股权证，需满足A类普通股收盘价在30个交易日内至少有20个交易日等于或超过每股18美元[181] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[185] - 公司有权控制向White Lion出售A类普通股的时间和数量，具体取决于市场条件等因素[190]

证券发售与交易 - 公司拟发售19,905,953股A类普通股、3,000,000份购买A类普通股的认股权证及6,000,000股认股权证对应的A类普通股[8] - 拟转售证券约占2024年5月1日已发行A类普通股的60.7%[12] - 公开认股权证持有人有权以每股5.79美元的价格购买一股A类普通股[9] - 私募认股权证以每份1.00美元的价格获得[13] - 2024年5月28日，A类普通股最后成交价为每股2.29美元，公开认股权证最后成交价为每份0.15美元[17] - 售股股东获得拟发售证券的价格或价值低于当前市场价格，可能每股获利约2.28美元[18] 业绩情况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[83] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，公司运营亏损分别为2580万美元和2110万美元[83] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损8580万美元[83] 未来展望 - 公司自成立以来持续运营亏损和负现金流，预计未来一段时间仍将持续[83] - 公司认为目前能否持续经营存在重大疑问，因缺乏足够流动性满足未来约90天运营需求[85] - 公司计划通过出售证券、发行债务和/或关联方预付款来满足资本需求[87] - 公司未来需筹集额外资金，B. Riley承诺最多购买1亿美元A类普通股[88] 新产品与技术研发 - 公司是无晶圆半导体公司，开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案等产品[48] - 公司旨在简化无线毫米波5G产品开发并最大化其性能[49] - 公司已开发和/或收购了包含专利和商业机密的广泛知识产权组合[49] 市场扩张与并购 - 2024年3月18日，公司与B. Riley签订购买协议，有权在36个月内出售最多9,500,000股新发行的A类普通股[57] - 2024年5月21日，公司完成对RaGE Systems的收购，总对价12,000,000美元，包括3,214,045股A类普通股和2,000,000美元现金[62][63] 其他新策略 - 公司正积极与无线通信、航空航天、军事等产品制造商进行客户合作[49] - 公司打算通过收购互补业务等实现增长[89] - 公司已开始实施计划修复财务报告内部控制重大缺陷，包括招聘人员、设计和实施控制措施等[122][123]

股份发行与交易 - 拟向公众发售19,905,953股A类普通股、3,000,000份购买A类普通股的认股权证和6,000,000股认股权证对应的A类普通股[8] - 考虑股份以每股10美元发行，不同身份购买价格不同，如创始人约0.009美元/股[8] - 2024年5月28日，A类普通股最后成交价为2.29美元/股，公共认股权证为0.15美元/份[17] - 2023年12月22日起，A类普通股和公共认股权证在纳斯达克交易，代码分别为“MOBX”和“MOBXW”[28] - 销售股东可通过货架注册声明出售最多19,905,953股A类普通股和3,000,000份私募认股权证[31] 公司运营与战略 - 公司是无晶圆半导体公司，开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案等产品[48] - 战略是在不同行业收购以增强通信服务，开发和/或收购大量知识产权[49] - 正与无线通信、航空航天等制造商进行客户对接[49] 收购情况 - 2021年完成对Cosemi资产收购，为连接业务奠定基础[50] - 2023年12月18日完成对EMI Solutions的收购，完善产品并扩大客户群[51] - 2024年5月21日完成对RaGE Systems的收购，总价1200万美元[62][63] 财务数据 - 2023财年和2022财年运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[83] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月运营亏损分别为2580万美元和2110万美元[83] - 截至2024年3月31日，累计亏损为8580万美元[83] 未来展望与风险 - 公司认为目前流动性不足，对持续经营存在重大疑问[85] - 未来需额外资金，可能进行股权或债务融资[88] - 拟通过收购实现增长，但存在收购和整合困难[89][90] - 产品市场接受度受多种因素影响，认证失败或延迟会影响业务[91][93] - 5G半导体产品市场不确定因素多，竞争激烈[94][100] 股份相关数据 - 截至2024年5月1日，A类普通股流通股约24,609,287股，B类普通股流通股为225.4901万股[76] - 假设所有公开认股权证均行使，公司将获约3470万美元收益[76] - 此次发售最多出售19,905,953万股A类普通股，占2024年5月1日A类普通股总流通股约108.6%[76] - 额外招股书和本招股书拟出售A类普通股约为2024年5月1日已发行总数的122.8%，或致股价下跌[182] - 截至2024年3月31日，有可购买12,320,020股A类普通股的认股权证流通，行权将致股权稀释[184]

证券发行与交易 - 公司拟发行最多21954103股A类普通股[8][22][55] - 出售股东拟出售最多3874394份短缺认股权证和最多21206360股A类普通股[8][21][56] - 每份公开认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买一股A类普通股，每份短缺认股权证持有人有权以10.46美元/股的价格购买一股A类普通股[10][24][55] - 2024年2月13日，A类普通股收盘价为1.35美元，公开认股权证收盘价为0.015美元[16][55][72][190] - 2023年10月2日起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易，代码分别为“COCH”和“COCHW”[33][44][56][197] 业务合并与股权变动 - 2023年9月29日，Anzu与Envoy Medical Corporation完成业务合并[27] - 合并生效时，每股Legacy Envoy优先股转换为Legacy Envoy普通股，交换比率为0.063603[28][30] - 公司与发起人在业务合并完成时进行私募发行，发起人关联方以10美元/股购买1000000股A类优先股，总承诺金额为10000000美元[31] - 公司根据可转换本票在业务合并完成时向GAT发行1000000股A类优先股[32] - 合并生效时，Anzu发起人放弃551万股Anzu B类普通股和1250万份私募认股权证[34][43] - 发起人将250万股Anzu B类普通股换为250万股A系列优先股[34][43] - 发起人持有的261.5万股Anzu B类普通股自动转换为A类普通股[34][43] - 发起人向相关方转让49万股A类普通股[34][43] - 公司向Meteora FPA方发行8512股A类普通股[34][43] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损2.51亿美元[41] - 公司近年来净亏损分别为2022年1590万美元、2021年870万美元，2023年第三季度1320万美元、前九个月2650万美元[93] - 截至2024年2月13日，纳斯达克上市的A类普通股公众流通股约为830万美元，仅占公司股权资本化的14.8%[79] 认股权证情况 - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得最多2.034亿美元[10][55][65][189] - 截至2024年2月14日，有14166666份未行使的公开认股权证，可按11.50美元/股的行使价购买A类普通股，若全部行使，公司将获约1.629亿美元[80][82] - 公开认股权证行使价为11.50美元/股，高于2024年2月13日A类普通股收盘价1.35美元，可能到期一文不值，将于2028年9月29日下午5点到期[82] - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为0.01美元/份，条件是A类普通股最后报告销售价在30个交易日内有20个交易日等于或超过18.00美元/股[83] 股权结构 - Glen A. Taylor实益拥有11159614股A类普通股，占公司已发行A类普通股的54.65%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 发起人实益拥有5043478股A类普通股，占公司已发行A类普通股的22.3%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 部分出售股东（受限股东）持有12905049股A类普通股，自2023年9月29日起至2024年3月29日、或A类普通股最后成交价连续20个交易日达到或超过10.5美元/股、或公司完成清算等类似交易三者中最先发生的日期止不得出售[13] 未来展望 - 预计2026年实现Acclaim商业化，届时需大幅提高产量，可能面临供应风险[143] - 产品临床开发目前处于早期可行性研究，希望2024年初提交IDE申请[126] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，可能导致A类普通股或公共认股权证价格下跌[49] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始实施补救计划，但结果不确定[116][118][120] - 公司产品商业化和盈利取决于产品开发、生产和市场接受度，可能无法实现盈利[125] - 公司产品临床开发可能失败[126] - 产品商业化依赖第三方支付方的覆盖和报销，若无法获得或维持，将影响公司创收能力[128] - Acclaim面临激烈竞争，竞争对手可能推出更优产品，影响公司销售和市场份额[134] - 公司依赖Acclaim创收，若无法成功商业化或需求下降，将严重损害财务状况[137] - 公司依赖合同制造组织和材料供应商，供应问题可能损害业务[142] - 公司对目标市场的估计可能不准确，若市场规模小于预期，将影响业务和财务状况[148] - 公司依赖第三方进行临床研究和试验，若合作出现问题，可能导致试验延迟或终止，影响产品获批和商业化[150] 其他 - 公司专利组合包括美国的26项已授权专利和其他国家的3项已授权专利[159] - 公司至今未支付A类普通股现金股息，暂无在可预见未来支付现金股息的计划[199]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on February 5, 2024 Registration No. 333-276307 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 (Amendment No. 1) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Banzai International, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 7372 85-3118980 (Primary Standard Industrial Classification Code No.) (I.R.S. Employ ...

证券发行与交易 - 公司拟发行至多83,747,027股A类普通股、至多43,848,750股认股权证对应的A类普通股、至多12,223,750份购买A类普通股的认股权证[5] - 出售证券股东拟出售的A类普通股约占公司截至2023年7月17日已发行A类普通股的56.0%[9] - 2023年7月14日，公司A类普通股的最后报告销售价格为每股3.41美元，公开认股权证的最后报告销售价格为每份0.18美元[13] - 私募认股权证发行价为每份1美元，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] - 公开认股权证在首次公开募股中作为单位一部分出售，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] 财务数据 - 修订并重述的信贷协议为BT OpCo提供2075万美元定期贷款[29] - BT HoldCo优先股金额为2900万美元[29] - 2022年公司收入约为6.468亿美元，2021年约为5.49亿美元[133] - 2023年和2022年第一季度（截至3月31日），公司收入分别为1.636亿美元和1.545亿美元[133] - 截至2023年3月31日，公司持有的加密货币约为0.4百万美元，2022年12月31日约为0.5百万美元[123] - 截至2023年3月31日，公司4160万美元现金、现金等价物和有息存款中约3510万美元无损失保险保护或超出银行存款保险限额[134] - 截至2023年3月31日，Bitcoin Depot热钱包余额约为40.21万美元，2022年全年和2023年第一季度平均余额分别为28.7万美元和18.5万美元，最高余额分别为96.1万美元和99万美元[175] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司在美加零售商处有约6350台BTM，BDCheckout产品在5195个零售点被接受，在美国现金到比特币BTM运营商中占约20%市场份额[44] 公司架构与股权 - 公司首席执行官Brandon Mintz通过其在BT Assets中的所有权权益拥有公司已发行和流通普通股的多数投票权[14] - 业务合并后，前GSRM公众股东持有约10.6%已发行和流通普通股，发起人持有并分发约11.8%，布兰登·明茨等持有约77.5%[46] - 2023年6月30日，GSRM更名为比特币仓库公司，授权普通股增至22.7225亿股，包括各类普通股和优先股[45] 风险因素 - 公司业务受比特币价格波动影响，若价格下跌，用户交易量可能减少[57] - 公司许多售货亭及关键组件从单一或有限供应商采购，存在短缺、价格上涨等风险[59] - 公司大量售货亭与少数零售商合作，合同到期、终止或重新谈判可能导致收入大幅下降[59] - 公司获取和处理大量敏感用户数据，数据处理不当会损害声誉和业务[78] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[80] - 现金与加密货币的转换存在风险，可能导致用户资产损失和其他负债[87] - 公司与用户的纠纷可能损害品牌声誉，导致重大成本和监管制裁[88] - 公司非美国业务面临诸多风险，如吸引用户困难、法规变化等[91] - 若公司大部分收入以非美元货币产生，汇率波动可能对经营成果和财务状况产生重大不利影响[92] - 公司产品和服务可能被用于非法活动，导致索赔、调查和声誉损害[93] - 公司面临数据安全风险，安全措施不足或被突破可能导致信息泄露和业务受损[79] - 公司面临反洗钱合规挑战，需实施独特合规计划[95] - 若无法保留现有用户、增加新用户或提高用户参与度，公司业务、经营成果和财务状况可能受损[98] - 公司产品和服务可能被负面描述，影响声誉和业务[100] - 公司策略可能无法实现短期或中期财务目标，对业务产生不利影响[102] - 公司业务依赖区块链网络，服务中断可能导致用户和资金损失[104] - 银行可能不为加密货币相关业务提供服务，影响公司业务和持续经营能力[110] - 公司收购等交易可能无法实现战略目标，扰乱运营并产生负面影响[116] - 公司若无法准确预测比特币需求并管理好比特币余额和自助服务亭库存，业务可能受损[120] - 公司软件、硬件和系统可能存在未检测到的错误，影响业务[125] - 网络安全攻击可能中断公司信息技术系统，造成损失[128] - 涉及公司的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，影响业务[129] - 银行倒闭或金融市场流动性不足可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[131] - 公司交易数量和交易总量部分取决于比特币价格及其相关买卖交易需求，价格下跌可能导致公司总收入降低[140] - 公司若无法充分保护品牌和知识产权，或侵犯他人权利，业务、前景、财务状况和经营业绩可能受不利影响[147] - 公司为其他比特币取款机运营商提供运营软件，可能导致获取竞争对手信息，增加未来诉讼风险[151] - 公司面临存款延迟提取、无法获得信贷安排、违反合同义务、现金管理安排终止等风险[148] - 宏观经济或金融服务行业进一步恶化可能导致公司合作伙伴、供应商违约或破产，对公司业务产生重大不利影响[146] - 公司依赖消费者、企业和政府支出，经济衰退可能导致需求下降，交易数量和收入减少[152] - 公司业务可能受经济和地缘政治风险、商业周期、法律法规变化、贸易限制和气候相关事件等因素影响[155] - 公司移动应用通过苹果应用商店和谷歌应用商店分发，平台条款政策变化或影响应用推广、运营及公司业务增长[156] - 比特币矿工或验证者若提高交易费用，公司运营结果可能受不利影响，因公司虽尝试将费用转嫁给用户，但可能出现超出预期的费用致利润率降低[158] - 公司依赖搜索引擎、社交网站等网络平台吸引用户，平台政策、算法、价格变化或自身问题，可能限制公司吸引新用户能力，导致流量下降[160] - 公司在美国多个州及加拿大注册为货币服务业务并持有部分州货币传输许可证，申请新许可证或面临成本，许可证未续期或被拒会影响业务[162] - 作为货币服务和传输业务，公司需遵守一系列法律义务，违规将面临罚款、诉讼等后果，且监管要求不断演变，合规难度大[164] - 部分司法管辖区要求公司建立交易监控等项目，增加运营成本[165] - 政府或监管机构可能出台新法规，限制公司比特币交易收费，影响盈利和财务状况[171] - 公司受监管机构监督审查，审查结果可能导致公司采取整改措施、增加成本，违规将面临严重后果[172] - 中国2021年9月全面禁止加密货币交易和挖矿，俄罗斯也有相关限制，虽公司目前业务限于美加，但此类限制或影响公司增长潜力和财务状况[173] - 加州立法会议提出参议院法案401，旨在规范数字金融资产交易亭，或影响公司业务[176][177] - 美国制裁和出口管制法律限制与特定司法管辖区、个人、实体和政府的交易，公司有相关合规计划但不能保证不违规[179][180] - 美国联邦贸易委员会对公司隐私做法进行调查并采取执法行动，导致数百万美元和解及多年隐私协议[185] - 俄乌军事行动可能导致市场和其他方面中断，影响公司业务、财务状况和经营成果[194] - 美、欧、英等国可能对俄等实施额外制裁等措施，或影响全球经济和金融市场及公司业务[195] - 公司依赖第三方服务提供商和系统，其服务中断可能损害公司支持用户的能力[197] - 全球供应链中断和短缺影响公司供应链，部分硬件产品库存水平低，可能影响公司部署售货亭和服务用户的能力及财务结果[200]

股份发行与交易 - 公司拟发售最多11,591,664股A类普通股，含公开发行认股权证可发行的最多8,625,000股和私募认股权证可发行的最多2,966,664股[19][43] - 2023年7月7日，A类普通股收盘价为每股10.54美元，公共认股权证收盘价为每份0.59美元[11] - 截至2023年7月7日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行并流通[37] - 假设认股权证全部行使，A类普通股流通股数将达22,960,757股[43] - 本招股书登记转售的A类普通股约占2023年7月7日已发行A类普通股总数的23.6%，假设无公共认股权证行使和票据转换[12] 财务数据 - 业务合并完成日，公司获PIPE投资者约470万美元收益，Convertible Note投资者购买8000万美元可转换本票和744,588股A类普通股，PIPE投资总额7500万美元[33] - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，债务融资工具借款加权平均利率为7.63%[125] - 假设认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得总计约1.333亿美元[43] 公司运营 - 公司主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售房屋，在佐治亚州有少量业务[31] - 公司分离土地开发和房屋建造业务，采用轻资产地块运营策略[31] - 截至2023年6月23日，公司受益于土地开发附属公司和第三方约7749个地块的开发管道[135] 风险因素 - 信贷和资本市场紧缩可能限制公司获得融资的能力并增加资本成本[47][55] - 近期抵押贷款利率攀升，若持续或进一步上升，将对公司业务、经营成果和财务状况产生不利影响[60][62] - 房屋订单取消率上升会对公司房屋销售收入和毛利润产生负面影响，近期市场取消率呈上升趋势[65][67] - 公司可能难以找到合适分包商，分包商罢工或停工可能影响公司施工[74][75] 公司属性与治理 - 公司是“新兴成长型公司”，需遵守相关的简化报告要求，状态将持续到最早满足的特定条件之一[13][40] - 公司采用双层股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股2票，迈克尔·涅里和涅里信托控制多数投票权[138] - 公司因被视为“受控公司”可能符合纳斯达克某些公司治理要求的豁免条件[141]

股权与发售 - 公司拟进行A类普通股一级和二级发售，一级含最多862.5万股公开认股权证及最多296.6664万股私募认股权证对应的A类普通股，二级含最多42.11万股私募发售及最多296.6664万股私募认股权证行权时可发行的A类普通股[6] - 假设出售股东转售338.7764万股A类普通股，可获约3900万美元收益[9] - PIPE投资者红利股可能使每股成本降至8.06 - 8.10美元[9] - 2023年6月23日，A类普通股收盘价每股11.50美元，公开认股权证每份0.67美元[10] - 招股书登记转售的A类普通股约占截至2023年6月23日已发行A类普通股总数的7.7%，Form S - 1登记声明登记转售的约占49.2%[11] - 公开和私募认股权证行权价格均为每股11.50美元，低于此价持有者不太可能行权[7] - 截至2023年6月23日，有11369093股A类普通股和36973877股B类普通股发行在外[38] - 假设认股权证全部现金行权，公司将获约1.333亿美元[44] 业务合并与融资 - 2023年3月30日公司完成业务合并，更名为联合住宅集团公司[21][33][42] - 业务合并中，PIPE投资者以不同价格购买A类普通股，公司获约470万美元收益[34] - 锁定投资者以0.01美元每股购买421100股A类普通股[34] - 可转换票据投资者购买8000万美元可转换本票，PIPE投资总额7500万美元[34] 公司性质与报告 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将在满足四个条件中最早一个时不再是新兴成长公司[12][40][41] - 公司选择利用新兴成长公司延长过渡期遵守财务会计准则，财务报表可能不可比[149] 业务与市场风险 - 公司主要在南卡罗来纳州和佐治亚州设计、建造和销售房屋[32] - 公司长期增长依赖获取开发地块，业务集中地行业下滑、信贷收紧、债务问题等会影响业务和财务结果[48][52][55][56][49] - 房贷利率攀升、税法变化、市场取消率上升等影响公司销售和运营[61][66][65] 运营与管理风险 - 公司采用轻资产地块收购策略，大部分建筑工作由第三方分包商完成，面临多种运营风险[70][74] - 公司面临诉讼、健康安全事故、评估估值问题等风险[83][84][85] 公司治理与股权结构 - 公司A类普通股每股一票，B类普通股每股两票，迈克尔·涅里和涅里信托控制多数投票权[136] - 公司是“受控公司”，可能符合公司治理要求豁免条件[139] - 公司治理文件含反收购条款[142] 证券相关风险 - 公司证券价格波动受多种因素影响，业务合并后活跃交易市场可能无法形成或持续[164][175] - 发行额外股份可能稀释股权，影响公司和股东利益[183] 合规与内部控制 - 公司需遵守多项法律法规，开发和维护有效财务报告内部控制[184][186] 地块供应 - 截至2023年6月23日，公司可受益于约7749个地块的供应管道[133]

业务交易与股权结构 - 2023年2月13日完成业务合并交易，公司成为Intuitive Machines OpCo唯一管理成员[11] - 业务合并中27,481,818股A类普通股持有人行使赎回权，赎回总价约2.79亿美元，占当时已发行A类普通股约83.3%[16] - 拟转售95,187,767股A类普通股、6,845,000份私募认股权证和1,450,000份公开认股权证，认股权证行权价均为每股11.50美元[8] - Kingstown Funds实益持有20,057,250股A类普通股，占比75.3%；Dr. Kamal Ghaffarian实益持有563,929股，占比3.4%[16] - 交易完成后，公众股东约持有公司已发行普通股的5.5%，直觉机器运营公司成员约持有81.2%，发起人及其关联方约持有13.3%[51] 财务数据 - 2022年全年收入为85,946美元，2021年为72,550美元，2023年第一季度为18,236美元，2022年第一季度为18,471美元[84] - 2022年全年净亏损为6,405美元，2021年为35,648美元，2023年第一季度为23,447美元，2022年第一季度为4,342美元[84] - 2022年全年基本和摊薄后每股净亏损均为0.05美元，2021年为0.29美元，2023年第一季度为0.64美元[84] - 2022年全年经营活动提供（使用）的净现金为784美元，2021年为 - 16,568美元，2023年第一季度为 - 18,666美元，2022年第一季度为 - 24,044美元[84] - 2022年底总资产为67,004美元，2021年为43,449美元，2023年3月底为99,706美元[84] - 2022年底总负债为124,623美元，2021年为95,293美元，2023年3月底为220,851美元[84] 产品与业务 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖励[44] - 公司的Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中向月球表面执行多项实验和技术演示[44] - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] 公司地位与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小规模报告公司”，需遵守简化披露和公开报告要求[20] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到2026年12月31日、年度总收入至少达到12.35亿美元、被视为“大型加速申报公司”或三年发行超过10亿美元不可转换债务中的最早时间点[66] - 公司若非关联方持有的有表决权和无表决权普通股达到2.5亿美元以上或年收入少于1亿美元且非关联方持有的有表决权和无表决权普通股达到7亿美元以上，可能不再享受“较小规模报告公司”相关待遇[65] 风险因素 - 公司章程和细则包含反收购条款，限制股东行动，可能延迟或阻止收购，影响股价[93] - 公司成功依赖董事会和关键人员，人员流失可能对业务和盈利产生负面影响[91] - 公司面临来自现有或新公司的竞争，可能导致价格下行压力、客户订单减少、利润率降低等问题[109][113] - 新冠疫情已扰乱公司业务运营和财务结果，可能继续产生不利影响，还可能影响公司获取资本的能力[114][115] - 航天飞行系统安全性能不佳或设施安全事故可能对公司业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响[116][117] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变动会影响营收和经营业绩[123] - 卫星或着陆器发射失败后，制造替换零件通常需六个月或更久[122] - 商业太空飞行市场尚在新兴阶段，市场规模和增长率预估可能不准确[120] - 网络攻击和安全漏洞可能损害公司声誉、导致业务损失和承担责任，且应对成本可能显著增加[118][119] - 发射卫星或着陆器可能出现延迟、失败，成本增加等问题，影响业务和财务状况[121][122] - 公司未购买网络安全保险，网络安全问题的成本将直接由公司承担，损害财务状况[119] - 公司依赖少数供应商提供原材料和组件，供应问题会影响生产并增加成本[128][129][130] - 产品存在缺陷或无法正常运行会影响收入、声誉和新合同获取[131] - 通胀上升导致成本增加，若应对无效将对公司业务和财务产生不利影响[132] - 合同对手方违约、不履行或延迟履行义务，会影响公司业务、财务和经营业绩[133][134][135] - Intuitive Machines OpCo在财务报告内部控制方面存在三个重大缺陷[144] - 公司系统使用第三方开源软件，可能面临侵权诉讼和其他风险[141] - 公司依赖商业秘密和专有技术，可能面临泄露和被独立发现的风险[139] - 公司业务运营需获得美国政府多机构的许可证和授权，监管行动延迟可能影响业务和财务结果[138] - 美国政府预算赤字、国债和预算流程问题可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[148] - 美国政府可能减少或延迟对公司参与项目的支出，影响公司收入、盈利能力和现金流[152] - 公司需遵守美国进出口控制和经济制裁等法律法规，违规将面临刑事和行政处罚[151] - 无法获得或维持必要的出口授权可能影响公司竞争力和业务运营，导致成本增加和发射延迟[154] - 美国出口控制法规和政策不断变化，公司难以保证获得和维持必要的许可证和批准[155] - 公司依赖美国政府合同，政府拨款受预算问题和立法影响，项目常先获部分资金，后续资金取决于国会拨款[158] - 美国政府合同审计可能导致成本调整、收入和利润减少，负面审计结果可能导致合同终止、罚款等[159] - 美国政府可随时终止合同，公司无法保证合同不被终止，也无法保证能获得新合同弥补损失[160] - 公司经营受全球宏观经济和政治条件影响，俄乌冲突导致的制裁和市场动荡可能影响公司运营和财务表现[163][164][165] - 公司债务可能带来风险，如无法支付债务、违反契约导致违约和交叉违约[166] - 公司发布的业绩指引与实际经营结果可能存在重大差异，受多种不确定因素影响[167][168] - 公司有亏损历史，未来可能无法盈利，若无法获得额外资金，可能影响研发和运营[171] - 公司财务结果季度间波动大，受合同、客户付款、采购等多种因素影响，波动可能导致违反债务契约[173][174][175][177] - 公司会计估计和假设的变化可能对财务状况和经营结果产生负面影响[178] 税收协议 - 公司需按《税收应收协议》向TRA持有人支付实际实现或被视为实现的现金节税额的85%[185] - 假设股价10美元/股，未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的节税总额约1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元（占比87%），剩余13%受益[185] - 若公司行使终止权或协议终止，终止付款总额约1.004亿美元[189] - 公司决定在经营中进行并购、资产出售等控制权变更时，会影响《税收应收协议》付款的时间和金额[186] - 若公司违反协议、发生控制权变更或选择提前终止协议，付款将加速到期，金额基于预计未来税收优惠的现值计算[189] - 若税务机关质疑公司主张的税收优惠，公司不会因支付给TRA持有人的款项而获得补偿[191] - 若Intuitive Machines OpCo成为按公司征税的公开交易合伙企业，公司和该实体可能面临重大税收低效问题[192] - 公司打算限制Intuitive Machines OpCo的单位持有人数量，以确保其继续被归类为合伙企业[192]