As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 2, 2026. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ Metals Acquisition Corp. II (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of ...

公司IPO与发行详情 - M Evo Global Acquisition Corp II 于2026年1月29日宣布其首次公开募股定价 发行规模由原定的22,500,000个单位上调至27,000,000个单位 发行价格为每单位10.00美元 预计募集资金总额为2.7亿美元 [1] - 每个发行单位包含一股A类普通股（每股面值0.0001美元）和半份可赎回认股权证 每份完整权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利 [1] - 该单位将于2026年1月30日起在纳斯达克全球市场开始交易 代码为“MEVOU” 待单位中的证券开始单独交易后 A类普通股和认股权证预计将分别在纳斯达克以代码“MEVOX”和“MEVOW”上市 [1] - 本次发行预计于2026年2月2日结束 取决于惯常的成交条件 [1] - 公司授予承销商一项45天的期权 可额外购买最多3,000,000个单位以应对超额配售（如有） [3] 公司性质与战略重点 - 该公司是一家特殊目的收购公司 旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 [2] - 公司由董事会主席兼首席执行官Stephen Silver以及董事会成员兼首席运营官Ashley Zumwalt-Forbes领导 [2] - 虽然公司可能在任何行业寻求初始业务合并 但其计划将搜索重点集中在关键矿产领域 专注于拥有、运营或开发对美国经济和国家安全利益至关重要的资产的企业 [2] 发行相关方与法律文件 - Cohen & Company Capital Markets（Cohen & Company Securities, LLC的一个部门）担任此次发行的账簿管理人和主承销商 [3] - 本次发行仅通过招股说明书进行 招股说明书副本可向承销商索取或通过美国证券交易委员会网站获取 [4] - 与本次发行证券相关的注册声明已于2026年1月29日获得美国证券交易委员会宣布生效 [5]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 29, 2026. Registration No. 333-292147 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Table of Contents FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cambridge Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identificat ...

发行情况 - 公司拟公开发售2000万股单位，总金额2亿美元，每个单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万个单位[8] - 发行前公司每单位所得收益为9.4美元，总计1.88亿美元[22] - 本次发行同时私募配售600万份认股权证，发行及私募配售完成后认股权证流通数量为1600万份[105] 股权结构 - B类普通股和私募认股权证对应的股份占已发行普通股的26.8%（假设所有认股权证转换且承销商超额配售权未行使）[13] - 创始人股份预计占本次发行后流通股的20%[107] - 初始股东将在本次发行完成后立即持有公司已发行和流通普通股的20%[154] 资金安排 - 本次发行所得2亿美元（全额行使承销商超额配售权为2.3亿美元）将存入信托账户[21] - 存入信托账户的资金包括800万美元（若承销商全额行使超额配售权则最多为980万美元）的递延承销佣金[113] - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[16] - 公司营运资金年度提取限额为10万美元，可结转前一年未使用额度，缴税不受此限制[16] 业务合并 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标[7] - 完成此次发行后，管理层计划识别和联系潜在目标企业，评估并推进业务合并[42] - 首次业务合并需经多数独立董事批准，且合并资产公允价值至少达信托账户资产价值的80%[71] - 公司预计构建业务合并使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，最低为50%[72] 人员信息 - Michael Fox - Rabinovitz自2025年8月起担任首席执行官，2017年起在Chartwell Capital US LP任职[46] - Walter A. Bishop自2025年11月起担任首席财务官，2025年6月起任Webull董事[48] - Giedrius Pukas是公司顾问，2007年创立Quadro Capital Partners[49] - Bo Howell将担任独立董事，2022年创立FinTech Law[50] - Clifford Tompsett将担任独立董事，曾在普华永道任职至2017年6月[51] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司实际营运资金赤字为46.4614万美元，调整后为99.5074万美元[143] - 截至2025年12月31日，公司实际总资产为41.6491万美元，调整后为2.01183874亿美元[143] - 截至2025年12月31日，公司实际总负债为48.2617万美元，调整后为818.88万美元[143] - 截至2025年12月31日，公司实际股东权益赤字为6.6126万美元，调整后为700.4926万美元[143] 风险提示 - 公司独立注册会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[147] - 国家、地区和地方政府的法律法规及新政策或对公司或目标业务产生负面影响[200] - 2024年1月24日，SEC通过一系列SPAC新规则，对公司业务有额外披露等要求[200]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总价2亿美元，每单位售价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多300万单位[9][11] - 公司发起人及承销商代表同意以10美元/单位价格，购买58.5万（最多64.5万）私募单位，总价585万美元（最多645万美元）[14] 股权结构 - 公司发起人、独立董事候选人和顾问目前共持有766.6667万股B类普通股，购买价2.5万美元，约0.003美元/股[16] - 发售完成后，假设未行使超额配售权，初始股东将持有705.1667万股普通股，约占已发行和流通普通股的26%；若行使超额配售权，将持有808.1667万股，约占26%[16] 上市计划 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“SAAQU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“SAAQ”和“SAAQW”[17] 财务数据 - 公开发行价格为每股10美元，总计2亿美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，总计1100万美元，扣除费用前公司所得款项为每股9.45美元，总计1.89亿美元[20] - 假设不行使超额配售权，调整后的每股有形账面价值为7.12美元；假设全额行使超额配售权，为7.13美元[25] 业务目标 - 公司是开曼群岛豁免公司，拟专注于全球太空经济领域，与一个或多个企业进行业务合并[35][36] 管理团队 - Raphael Roettgen担任公司董事长，Peter Ort担任公司首席执行官和董事会成员，Jeff Tuder担任公司首席财务官[38][39][41] - Eric Zahler、Anders Johnson和Celeste Ford将在发行完成后担任公司非执行董事[42][43][44] - Steven Lau、Storm Boswick和Sigrid Elschot将在发行完成后担任公司顾问委员会成员[46][47][48] 行业数据 - 商业太空领域规模从2020年约4500亿美元增长至2024年6130亿美元，预计2030年达1.16万亿美元，2035年达1.8万亿美元，私人投资从2010年代初不足10亿美元增长至近年来超100亿美元[76] 股份相关 - 创始人股份转换后，总计将占初始业务合并完成时发行的A类普通股总数（不包括特定股份）的25%[96] - 公司将发行38.5万个私募单位（若承销商超额配售权全部行使，最多发行41.5万个），价格为每个单位10美元[96] 费用与贷款 - 公司将向发起人支付每月最高2万美元的办公空间和行政服务费用，总计最高48万美元[21] - 发起人可向公司提供最高30万美元的无担保、无息本票贷款，用于发行相关和组织费用[21] - 发起人或其关联方等可向公司提供最高150万美元的贷款，可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位[23] 业务合并条件 - 公司初始业务合并需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[70] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[72] 税收与报告 - 公司获得开曼群岛政府30年的税收豁免承诺[106] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受简化报告要求、披露义务减免及延迟采用某些会计准则等优惠[107][108][110] 股份转让限制 - 创始人股份在初始业务合并完成后180天或特定交易完成日期较早者之前不可转让或出售，有多种允许的例外情况[100] - 私募单位（包括相关证券）在完成首次业务合并30天后才可转让或出售[102] 认股权证 - 每单位含1股A类普通股和三分之一份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[11] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可进行调整，在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后五年或提前赎回或清算[117][119][123] 赎回规定 - 公众股东在初始业务合并完成时，可赎回部分或全部A类普通股，但超过公众股份总数15%需公司事先同意[12] - 若公司在发售结束后24个月内未完成初始业务合并，将100%赎回公众股份[13] 投票与决议 - 公司提交首次业务合并供公众股东表决时，需获得开曼群岛法律下的普通决议，即多数普通股的肯定投票[134] - 公司初始业务合并需6374168股公众股（占此次发售单位中20000000股公众股的31.87%）投票赞成方可获批[135]

证券发行 - 公司计划发行1250万单位证券，每单位10美元，含1股A类普通股和1/4份可赎回认股权证[8][10][140] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万单位证券[10][43] - 公司赞助商和承销商承诺购买476,555份私募单位，若超额配售权全部行使则为514,055份[13][14][15] 财务数据 - 本次发行和私募所得款项中，1.25亿美元（行使超额配售权为1.4375亿美元）将存入美国信托账户[27] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，公司所得收益（未计费用）为每单位9.45美元[29] - 本次发行结束后，公司将偿还最高30万美元的发起人贷款，最高150万美元的营运资金贷款可按发起人选择转换为业务合并后实体的单位[21] 股权结构 - 2025年8月15日，赞助商以2.5万美元购买421.6667万股B类普通股；12月23日，公司增发104.319万股，赞助商共持有525.9857万股，约0.005美元/股[16] - 若承销商超额配售权全部行使，最多68.6068万股B类普通股将被没收[16] - 所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数约占特定条件下普通股总数的26.8%[18] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则董事会可提前批准清算日期[21][22][23] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，将100%赎回公众股份，赎回价格按信托账户资金计算[23] - 首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，需获多数独立董事批准[118][187][188] 未来展望 - 公司主要关注与企业价值低于10亿美元的成熟中型市场公司完成业务合并[48] - 投资目标为估值低于10亿美元、有正EBITDA和可持续现金流的企业[95] - 公司可能收购消费、游戏、工业制造等行业企业[96] 其他要点 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[132] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，在公司初始业务合并完成30天后可行使，有效期最长至完成后五年[147][149][150] - 公司将在业务合并完成后5周年、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）三者中最早发生的日期前保持新兴成长公司身份[135]

首次公开发行(IPO)详情 - Art Technology Acquisition Corp 于2026年1月7日完成了首次公开发行(IPO)，共发行22,000,000个单位，发行价格为每单位10.00美元，为公司筹集了总额为220,000,000美元的总收益 [1] - 公司授予承销商一项45天的超额配售选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多3,300,000个单位 [1] - 公司单位于2026年1月6日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“ARTCU” [2] 单位结构与后续交易 - 每个发行单位包含一股公司A类普通股和四分之一份可赎回认股权证，每份完整的认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股公司A类普通股的权利 [2] - 构成单位的证券开始单独交易后，A类普通股和认股权证预计将分别在纳斯达克上市，代码分别为“ARTC”和“ARTCW” [2] - 单位拆分时不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证才会进行交易 [2] 资金用途与公司性质 - 从完成首次公开发行及同时进行的私募配售单位所获得的收益中，有220,000,000美元（相当于公开发行中售出的每单位10.00美元）被存入公司的信托账户，以保障公司公众股东的利益 [3] - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 [4] - 公司可能寻求任何行业、任何业务或任何企业发展阶段的收购机会，但其主要重点将是识别技术、艺术、金融服务和投资银行领域的公司 [4] 管理团队与承销商 - 公司的管理团队由董事长兼首席执行官 Daniel G. Cohen 和副董事长 Katherine Fleming 领导 [4] - Clear Street LLC 担任此次发行的唯一账簿管理人 [5] 监管与文件信息 - 与此证券相关的注册说明书已于2026年1月5日获得美国证券交易委员会(SEC)的生效批准 [6] - 此次发行仅通过招股说明书进行，其副本可通过联系Clear Street或访问SEC网站获取 [7]

首次公开募股 - 公司拟进行2亿美元首次公开募股，发行2000万单位证券，每单位10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万个单位[9] - 公开发行价格每单位10美元，总计2亿美元；承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计1100万美元；扣除费用前公司所得收益每单位9.45美元，总计1.89亿美元[22] 证券构成 - 每个单位包含1股A类普通股和1/3份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股价格购买1股A类普通股[9] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期为完成首次业务合并后五年或提前赎回或清算[9] 私募单位 - 保荐人和BTIG承诺购买635000个（行使超额配售权后为695000个）私募单位，总价635万美元（行使后为695万美元）[13][137] - 私募单位在初始业务合并完成30天后才可转让，部分私募认股权证行使期限不超发售开始后五年[138] 创始人股份 - 2025年11月28日，公司发起人支付25000美元获得575万股创始人股份，12月增发191.6667万股，共766.6667万股，购买价格约为每股0.003美元[125] - 最多100万股创始人股份将根据承销商超额配售选择权行使情况无偿交出[107] - 创始人股份在业务合并时按1:1转换为A类普通股，转换后数量合计占特定计算总和的25%[133] 信托账户 - 发行结束时信托账户将存入2亿美元（行使超额配售权后为2.3亿美元）[138] - 信托账户资金包括最多700万美元（行使超额配售权后为805万美元）递延承销佣金[141] - 纳斯达克规则要求至少90%发售和私募所得存入信托账户[141] 业务合并 - 公司需在发售结束24个月内完成初始业务合并，可寻求股东批准延长时间[142] - 初始业务合并需至少多数投票股东肯定投票，公司需6349167股（约31.75%）公开发行股份投票支持[137] - 若未能在发售结束后24个月内完成首次业务合并，将以信托账户存款总额赎回100%公众股份[143] 管理团队 - 洛恩·阿博尼自公司成立以来担任首席执行官和董事会成员，有丰富创业和投资经验[48][49] - 利奥·科夫曼自公司成立以来担任首席财务官和首席运营官，有超15年投资银行经验[51] - 公司管理团队优势包括丰富上市公司扩张经验、深厚资本市场专业知识、显著SPAC经验和广泛战略资源网络[61] 财务数据 - 2025年11月30日实际营运资金缺口为92806美元，调整后为1365059美元[188] - 2025年11月30日实际总资产为106265美元，调整后为201583459美元[188] - 2025年11月30日实际总负债为122806美元，调整后为7218400美元[188]

公司IPO与证券详情 - Social Commerce Partners Corporation完成首次公开募股 发行10,000,000个单位 发行价格为每单位10.00美元[1] - 每个单位包含一股A类普通股和二分之一份可赎回认股权证 每份完整认股权证赋予持有人以每股11.50美元购买一股A类普通股的权利[1] - 单位在纳斯达克全球市场上市 交易代码为"SCPQU" 证券分拆交易后 A类普通股和认股权证预计将分别在纳斯达克以代码"SCPQ"和"SCPQW"交易[1] - 公司是一家空白支票公司 即特殊目的收购公司 旨在与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购等业务合并[4] 募资用途与业务重点 - 公司计划将本次发行及同时进行的私募配售所得净收益用于寻求并完成与一个或多个企业的业务合并[2] - 公司可能在任何行业寻求业务合并 但将主要专注于社交商务（直销）行业的目标企业[4] 管理层与承销商 - 公司管理团队由首席执行官兼董事会主席Stuart Johnson和首席财务官兼董事Harley (Michael) Rollins领导[4] - 董事会成员还包括Wayne Moorehead, Peter Griscom和Heather Chastain[4] - BTIG, LLC担任此次发行的唯一账簿管理人[2]

证券发行与交易 - 公司计划发行2000万单位证券，每单位10美元，承销商有45天选择权可额外购最多300万单位[11] - 单位、A类普通股和认股权证预计在纳斯达克上市，代码分别为“SVAQU”“SVAQ”“SVAQW”[20][105] - 发售前无单位和认股权证，发售及私募后单位为2062.5万，认股权证为1031.25万[112] 资金安排 - 本次发售和私募单位销售所得2亿美元（若行使超额配售权为2.3亿美元）存入信托账户[23] - 每单位公开发售价10美元，承销折扣0.6美元，公司每单位所得9.4美元，总发售金额2亿美元，承销折扣1200万美元，公司所得1.88亿美元[24] - 本次发行支付约475万美元（若行使超额配售权为535万美元）发行费用后，约150万美元作营运资金[134] 股份与认股权证 - 2025年8月7日，公司发起人2.5万美元买766.59万B类普通股，约每股0.003美元，最多99.9万B类普通股可能被没收，完成发售和超额配售权行使后，B类普通股占已发行和流通普通股（不含私募单位相关股份）的25%[15][114] - 每份认股权证可11.50美元/股买一股A类普通股，认股权证在首次业务合并完成和发售结束12个月后可行使，有效期至首次业务合并完成后第五周年[11][113] - 私募认股权证总计31.25万份（若超额配售权全部行使则为34.25万份），发起人认购21.25万份（若超额配售权全部行使则为22.75万份），代表认购10万份（若超额配售权全部行使则为11.5万份）[41] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[19][162][196][199] - 首次业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户资产（不含递延承销佣金和利息应付税款）的80%[81][133] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，交易后需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[84][135] 财务数据 - 截至2025年8月8日，公司实际营运资金赤字37,417美元，调整后为1,248,683美元；实际总资产66,500美元，调整后为201,504,083美元；实际总负债62,417美元，调整后为8,255,400美元；可能赎回的普通股价值实际为0，调整后为2亿美元；实际股东权益4,083美元，调整后赤字为6,751,317美元[178] - 假设不同赎回比例和超额配售选择权行使情况，A类普通股每股净有形账面价值（NTBV）与发售价格有不同差异[26] 团队与经验 - 首席执行官Daniel "Dan" Nash负责113项已宣布或完成的交易、55项已宣布或完成的业务合并，执行超480亿美元的并购和超140亿美元的融资交易[42] - 首席运营官Madan Menon执行2.3亿美元的首次公开募股和4.56亿美元的业务合并[44] - 独立董事提名人Jackson Fu曾管理约70亿美元资产和120亿美元的房地产投资组合[47] 股东权益 - 公司将为公众股东提供机会在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股，预计每股赎回价格约为10美元[12][79][141][142] - 初始股东已同意放弃其创始人股份、私募股份、私募认股权证及相关股份在初始业务合并时的赎回权[130][142] - 寻求股东批准业务合并时，需2000万股公开发行股份中的655.45万股（约32.8%）投赞成票[148][188]