公司基本信息 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[4] - 公司普通股在OTCQX最佳市场交易，代码为“REED”，2025年9月17日最后报告售价为每股0.97美元[10][104] - 公司授权发行6000万股普通股，面值为0.0001美元[92] - 截至2025年9月17日，公司普通股约有179名在册持有人和53673722股流通股[93] 报告提交情况 - 公司提交截至2024年12月31日的10 - K年度报告，于2025年3月28日提交给SEC[29] - 公司提交截至2025年3月31日和6月30日的10 - Q季度报告，分别于2025年5月14日和8月13日提交给SEC[29] - 公司提交多份8 - K当前报告，涵盖2025年1月31日至9月26日期间[29] 产品与市场 - 公司产品在全国超32000个销售点销售[38] - 公司有50种产品，通过7家独立制造商生产，5个独立配送中心分销[41] - 2025年上半年，公司开始向亚太地区新市场扩张[41] - 公司目标市场为美国主流汽水和非汽水软饮料市场中约450亿美元的细分市场[64] 新产品 - 2025年5月公司推出新多功能汽水系列，已获得约9000个分销点[47] - 2025年5月公司推出新的多功能饮料产品线，每份含5克糖、约30 - 45卡路里、500毫克适应原和2000 - 5000毫克有机姜[87] 股权与交易 - 招股书涵盖出售股东转售最多500万股公司普通股[7][8] - 2025年9月15日，公司发行并出售500万股普通股，每股面值0.0001美元，总收益500万美元，每股购买价为1美元[107] - 出售股东将出售最多500万股普通股，公司不收取此次发售所得款项[110][112] - 公司将发售500万股普通股[138] 财务相关 - 证券发行和分销的预计费用总计15,746.37美元，包括SEC注册费746.37美元、法律费用5,000美元、会计费用10,000美元[142] - 2024年12月30日，公司向合格投资者发行14,705,882股普通股，总收益1000万美元，每股价格0.68美元；2025年6月4日，发行3,225,807股普通股，总收益约300万美元，每股价格0.93美元；2025年9月15日，发行500万股普通股，总收益500万美元，每股价格1.00美元[162][163] 协议签订 - 2023年5月30日公司与10%有担保可转换票据持有人签订修订注册权协议[184] - 2024年8月1日公司与持有人和威尔明顿储蓄基金协会签订10%有担保可转换票据的期权行使和第六次修订协议[186] - 2025年1月31日公司与道格拉斯·W·麦柯迪签订雇佣协议[186] - 2025年4月14日公司与小诺曼·E·斯奈德签订退休、过渡和离职协议[186] - 2025年4月16日公司与西里尔·华莱士签订高管雇佣协议[186] - 2025年6月4日公司与某些投资者签订证券购买协议和注册权协议[186] - 2025年9月12日公司与某些投资者签订证券购买协议和注册权协议[186] - 2025年9月26日公司与贷款方和坎托·菲茨杰拉德证券签订高级有担保贷款和担保协议的第一次修订协议[186]

业绩相关 - 2024年零售碳酸软饮料（CSD）类别增长6%，姜汁汽水细分市场增长9%，现为21亿美元市场[44] - 2024年天然产品销售额增长6%，预计未来几年在4 - 6%区间增长[50] 用户数据 - 公司产品在全国超32000个销售点销售[38] - 2025年5月推出的新多功能汽水系列已获约9000个分销点[47] - 公司一些关键客户包括全食超市、乔氏超市、克罗格等[72] 未来展望 - 全球低糖食品和饮料市场预计到2028年将以9%的年增长率增长[50] - 全球生姜市场预计2024 - 2032年将以9%的年增长率增长[50] 新产品和新技术研发 - 2025年5月推出新多功能汽水系列，每份含5克糖、约30 - 45卡路里、500毫克适应原和2000 - 5000毫克有机生姜[87] - 2021年推出7%酒精度的即饮经典骡子和5%酒精度的烈性姜汁汽水[49] 市场扩张和并购 - 2025年上半年公司开始向亚太地区新地理市场扩张[41] - 公司国际市场包括法国、英国、南非等，正增加营销关注并采用铝罐包装[74] 证券发行 - 公司拟公开发售500万普通股[7][8] - 2025年9月15日，公司向六名合格投资者发行并出售500万股普通股，总收益500万美元，每股购买价1美元[107] - 出售股东最多可出售500万股公司普通股，公司不收取此次发售所得款项[110] - 2024年9月，公司发行400万股普通股，总对价6000美元；12月，发行14705882股普通股，总收益1000万美元；2025年6月，发行3225807股普通股，总收益约300万美元；9月，发行500万股普通股，总收益500万美元[159][162][163] - 公司发行和分销证券的预计费用为15746.37美元，其中SEC注册费746.37美元、法律费用5000美元、会计费用10000美元[140][142] 财务票据 - 2022年5月，公司向Whitebox关联实体发行11250美元可转换应付票据，年利率10%（5%现金支付，5%实物支付），2024年和2023年末本金余额分别为0和10250美元[151] - 发行可转换应付票据时，公司授予投资者购买最多12000美元“Option Notes”的期权，2023年末“Option Notes”本金余额为4050美元[154] - 2023年5月，公司出售1566732股普通股和313346股认股权证，净收益4016美元，认股权证行权价2.50美元每股[155] - 2024年第一季度，公司通过SAFE投资获得4097美元总收益，9月转换为2731205股普通股，价值4096美元[157][158] - 2024年10月，Whitebox将22478美元的债权转让给D&D；11月，公司将22478美元的可转债及应计利息转换为22478074股普通股[160][161] 公司基本信息 - 公司普通股在OTCQX最佳市场交易，2025年9月17日收盘价为每股0.97美元[10] - 公司已提交截至2024年12月31日的10 - K年度报告，提交日期为2025年3月28日[29] - 公司已提交截至2025年3月31日和6月30日的10 - Q季度报告，提交日期分别为2025年5月14日和8月13日[29] - 公司已提交多份8 - K当前报告，日期涵盖2025年1月31日至9月10日[29] - 公司为“小型报告公司”，非关联方持股市值低于7亿美元，最近财年营收低于1亿美元[42] - 公司授权发行6000万股普通股，面值为0.0001美元[92] - 截至2025年9月17日，约有179名普通股登记持有人，53673722股普通股流通在外[93] - 公司普通股在OTCQX Best Market交易，代码为“REED”[104] - 公司普通股的过户代理是Transfer Online, Inc.，电话(503) 227 - 2950[105] 合作与协议 - 公司有50种产品，通过7家独立制造商生产，5个独立配送中心分销[41] - 公司与五家独立分销和整合中心合作进行产品的批发运输[73] - 公司与一家北美大型分销服务提供商建立战略合作伙伴关系管理货运[84] - 公司有一名宾夕法尼亚州和三名加利福尼亚州的共包装合作伙伴，还有华盛顿州、纽约州和北卡罗来纳州各一名[80] - 公司产品通过直接销售给自然与专业批发分销商、直接商店配送、直接到商店仓库配送等方式进入市场[69][70][71] - 若与分销商提前终止或无理由终止协议，公司需支付“终止费”[77] - 2023年5月30日，公司与10%有担保可转换票据持有人签订修订注册权协议[184] - 2024年8月1日，公司与持有人及威尔明顿储蓄基金协会就10%有担保可转换票据进行期权行使和第六次修订[186] - 2025年1月31日，公司与道格拉斯·W·麦柯迪签订雇佣协议[186] - 2025年4月14日，公司与小诺曼·E·斯奈德签订退休、过渡和离职协议[186] - 2025年4月16日，公司与西里尔·华莱士签订高管雇佣协议[186] - 2025年6月4日，公司与某些投资者签订证券购买协议和注册权协议[186] - 2025年9月12日，公司与某些投资者再次签订证券购买协议和注册权协议[186] 风险因素 - 成本上升、利率、关税和通胀影响消费者可支配收入，尤其是能源成本上升[32] - 经济放缓或衰退可能影响客户财务状况，导致产品需求下降[32] - 乌克兰和中东军事冲突影响供应链、商品价格和地缘政治局势[32]

业绩相关 - 2024年零售碳酸软饮料（CSD）类别增长6%，姜味汽水细分市场增长9%，现为21亿美元的市场[44] - 2024年天然产品销售额增长6%，未来几年预计在4 - 6%的范围内增长[50] - 2022 - 2024年有多笔融资和股权交易，如2024年12月30日向合格投资者发行14705882股普通股获1000万美元[163] - 2025年6月4日向D&D等发行3225807股普通股获约300万美元，每股价格0.93美元[164] 产品与市场 - 公司有50种产品，通过7家独立制造商生产，5家独立配送中心分销[41] - 产品在全国超32,000个销售点销售[38] - 2025年5月推出新的多功能汽水系列，已获得约9,000个分销点[47] - 2025年5月推出新的多功能饮料产品线，每份含5克糖等成分[87] - 产品出口到法国、英国、南非等国际市场，正增加营销关注并采用铝罐包装[74] 股权与证券 - 授权发行6000万股普通股，面值0.0001美元，截至2025年8月22日，约有177名普通股登记持有人和48673722股流通在外[92][93] - 待售普通股数量为3225807股[139] - 证券发行和分销预计成本总计15508.69美元[143] 财务与协议 - 2022 - 2025年有多笔应付票据和信贷额度相关业务[152][153] - 2023 - 2025年签订多个证券购买、注册权、就业等协议[156][185][186] 市场趋势 - 72%的美国消费者希望限制或避免摄入糖，全球低糖食品和饮料市场预计到2028年将以9%的年增长率增长[50] - 52%的美国消费者已改变饮食习惯，增加植物性食品和饮料的摄入[50] 其他 - 公司2024年年度报告于2025年3月28日提交给美国证券交易委员会[29] - 公司2025年第一季度和第二季度的季度报告分别于2025年5月14日和8月13日提交给美国证券交易委员会[29] - 公司普通股在OTCQX最佳市场以“REED”为代码报价[10] - 公司受特拉华州普通公司法第203条约束[94]

业绩相关 - 2024年零售碳酸软饮料（CSD）类别增长6%，姜汁汽水细分市场增长9%，规模达21亿美元[43] - 2024年天然产品销售增长6%，未来几年预计增长4 - 6%[49] - 2024年12月30日，公司向合格投资者发行并出售14705882股普通股，总收益1000万美元，每股价格0.68美元[104][172] - 2024年9月10日，公司向合格投资者发行并出售4000000股普通股，总收益600万美元，每股价格1.50美元，后续又发行76668股，额外收益115000美元[105] 用户数据 - 公司产品在全国超32000个销售点出售[38] - 约59%购物者看重产品天然属性[49] - 72%美国消费者希望限制或避免摄入糖[49] - 52%美国消费者调整饮食，增加植物性食品饮料摄入[49] 未来展望 - 公司将于2025年4月推出新多功能汽水系列，已获约8000个分销点[46] - 2025年第一季度将推出新的多功能饮料产品线[84] - 公司计划2025年将品牌扩展到欧盟[72] 新产品和新技术研发 - 新多功能汽水系列每瓶含糖5克，约含30 - 45卡路里、500毫克适应原和2000 - 5000毫克有机生姜[46] - 新多功能饮料产品线每份含5克糖、约30 - 45卡路里、500毫克适应原和2000 - 5000毫克有机生姜[84] - 公司的即饮零糖经典骡子鸡尾酒含7%酒精度，零糖姜汁啤酒含5%酒精度[55][57] 市场扩张和并购 - 公司目前通过美国出口商将品牌出口到德国、法国、英国等国际市场[72] 其他新策略 - 公司于2023年11月重新推出电子商务平台，包括定期订阅模式[64] - 公司使用“按需填充”模式，无重大订单积压[82] 股权结构 - 招股书涵盖销售股东转售多达18782551股公司普通股[6][7][107] - 公司授权发行6000万股普通股，面值0.0001美元[89] - 截至2025年3月17日，约有170名普通股登记持有人和45371247股流通在外的普通股[90] - 截至2025年3月19日，公司流通股数量为45371247股[130] - D&D持有约59.5%已发行和流通的普通股[112] - Union Square Park Partners, LP发行前持有1230699股，拟出售531205股，发行后持有699494股，占比1.5%[129] - D&D Source of Life Holding Ltd.发行前持有27139519股，拟出售3268795股，发行后持有23870724股，占比52.6%[129] - John J. Bello发行前持有618725股，拟出售200001股，发行后持有418724股，占比小于1%[129] - Kwan Man Cheuk、Maylion Management Limited等多家股东拟出售全部持股，发行后持股为0[129] 财务报表与审计 - 公司年度报告（截至2024年12月31日的10 - K表格）于2025年3月28日提交给美国证券交易委员会[27] - 公司当前报告（8 - K表格）日期分别为2025年1月31日（2025年2月6日提交）和2025年3月17日（2025年3月21日提交）[27] - 截至2024年12月31日和2023年的财务报表由Weinberg & Company, P.A.审计[144] 证券发行成本 - 公司发行和分销证券的预计成本和费用中，SEC注册费3739美元，法律费用和开支5000美元，会计费用和开支10000美元，总计18739美元[152] 协议与合同 - 公司与宾夕法尼亚州的两家、加利福尼亚州的三家、华盛顿州的一家、俄勒冈州的一家、纽约州的一家和北卡罗来纳州的一家共包装商合作生产产品[77] - 公司与D&D于2024年11月19日达成交换协议，D&D将本票全部转换为22478074股公司普通股[117] - 公司与Whitebox于2024年11月14日签订1000万美元一年期有担保定期贷款协议[116] - 2024年10月10日，Whitebox旗下基金将公司8份有担保本票权益以17878248.17美元卖给D&D[115] - 2024年9月10日，D&D认购3268795股公司普通股，300万美元以SAFE自动转换支付，1903192美元以现金支付[114] - 2024年2月28日，D&D向公司SAFE工具投资300万美元[113] - 2023年3月，John J. Bello通过SAFE投资向公司注资300000美元，2024年9月10日转换为300000股普通股[122] - 公司与某些投资者于2022年3月10日签订证券购买协议表格[199] - 公司与购买者于2022年5月9日签订注册权协议[200] - 公司与D&D Source of Life Holding Ltd.及其他投资者于2023年5月25日签订证券购买协议[200] - 公司与D&D Source of Life Holding Ltd.于2023年5月25日签订股东协议[200] - 公司与D&D Source of Life Holding Ltd.于2025年1月24日修订股东协议[200] - 公司与D&D Source of Life Holdings Ltd.及其他投资者于2023年5月25日签订注册权协议[200] - 公司与10%有担保可转换票据持有人于2023年5月30日修订注册权协议[200] - 公司与某些投资者于2024年12月30日签订证券购买协议[200] - 公司与某些投资者于2024年12月30日签订注册权协议[200] - 公司、贷款方与Cantor Fitzgerald Securities于2024年11月14日签订高级有担保贷款和担保协议[200] - 公司对10%有担保可转换票据和10%有担保本票进行第七次修订[200]

股权与证券 - 公司拟公开发售3,313,278股普通股[6] - 公司授权发行1.8亿股普通股，截至2023年8月9日，已发行和流通416.9131万股[78][79] - 出售股东将提供最多331.3278万股普通股，四家出售股东将全部出售所持股份[107][117] - 2023年5月25日公司进行PIPE融资，投资者购买156.6732万股及31.3346万股认股权证，毛收益约410万美元[171] - 2022年3月10 - 11日公司进行PIPE融资，投资者购买1859.4571万股普通股及929.7289万股认股权证，毛收益约540万美元[176] 财务数据 - 2023年8月9日公司普通股最后报告成交价为每股2.80美元[9] - 截至2023年6月30日，票据余额为1450.0026万美元，应计利息余额为255.7万美元，未摊销债务折价余额为86万美元[98][99][100] - 截至2023年6月30日，票据（含应计利息）可转换为141.5826万股公司普通股[103][168] - 资产支持贷款（ABL）最高额度为600万美元，截至2023年6月30日，超额ABL费用总计167.2万美元，应于2023年9月29日支付[96][161] - 公司估计与招股书相关注册声明的编制和提交总费用为20,500美元[133] - 公司发行和分销证券的估计成本和费用总计16,023美元[148] 产品与市场 - 公司产品在全国超45000个销售点销售[38] - 公司目标市场是美国约290亿美元主流碳酸和非碳酸软饮料市场的细分领域[54] - 2021年公司推出酒精含量7%的即饮经典骡子鸡尾酒和酒精含量5%的硬姜汁汽水[40] - 截至2022年底，里德手工姜汁啤酒系列有5个主要品种[42] - 2020年推出的里德零糖经典骡子鸡尾酒在2022年扩展到42个州[48] - 2022年推出的里德零糖风暴骡子鸡尾酒酒精含量为7%[49] 运营与合作 - 公司通过多种方式将产品推向市场，利用美国五个独立分销和整合中心网络储存和分销产品[58][59][61][62] - 公司产品由合作包装商生产，在宾夕法尼亚有3家、加利福尼亚有2家，2020年新增东海岸和西海岸各一家[66] - 2019年2月1日，公司与FitzMark建立战略合作伙伴关系，管理所有货运业务[70] 报告提交 - 公司2022年年度10 - K表年报于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会[30] - 公司2023年3月31日和6月30日季度10 - Q表季报分别于2023年6月1日和8月10日提交给美国证券交易委员会[30] - 公司多份8 - K表当前报告于2023年不同日期提交给美国证券交易委员会[30] - 公司普通股描述相关的8 - A表注册声明于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会[30]

股权与证券发行 - 公司拟公开发售1,880,078股普通股，其中313,346股可通过行使认股权证获得[6][7] - 若认股权证现金行使，公司最多获783,365美元[7] - 公司授权发行1.8亿股普通股，截至2023年8月9日，已发行并流通416.9131万股[78][79] - 2023年5月25日私募发行156.6732万股普通股和31.3346万股认股权证，总收益约410万美元[93][94][162] - 出售股东拟出售1,880,078股普通股，含行使认股权证可发行的313,346股[98][102] - 公司可能从出售股东行使认股权证获最高809,999美元[100] 财务数据 - 2023年8月9日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.80美元[9] - 证券发行和分销估计成本和费用总计15581美元[140] - 截至2023年6月30日，本票余额1450.0026万美元，应计利息余额255.7万美元，未摊销债务折扣余额86万美元[154][155][156] 产品与市场 - 公司产品在全国超45000个销售点销售[38] - 2021年推出酒精产品，RTD Classic Mule酒精度7%，Hard Ginger Ale酒精度5%[40] - Reed's Extra Ginger Beer比Original配方新鲜生姜含量多50%，Reed's Strongest Ginger Beer多115%[42][43] - Reed's Zero Sugar Classic Mule 2020年推出，2022年扩展到42个州[48] - Reed's Zero Sugar Stormy Mule于2022年推出[49] - Reed's Zero Sugar Hard Ginger Ale含5%酒精度、100卡路里和零碳水化合物[50] - 目标市场为美国约290亿美元主流碳酸和非碳酸软饮料市场细分领域[54] 运营模式 - 公司采用混合分销模式，包括直供、直配和批发等[57] - 利用美国五个独立分销和整合中心网络储存和分销产品[62] - 公司产品由合作包装商生产，2020年与东海岸和西海岸合作包装商签协议[66] - 公司目前通过美国出口商将品牌出口到法国、英国、南非等国际市场[63] - 公司简化业务，精简大量SKU，遵循“按需填充”模式，无显著订单积压[71][72] 股东情况 - USPP Fund持有公司约16.2%普通股，拟出售230,109股，出售后持股469,385股，占比11.3%[103][114][115] - D&D是最大股东，持有约31.1%普通股，拟出售1,392,650股，出售后持股为0[106][114][115] - John J. Bello持有521,247股公司普通股[108][109] - John and Nancy Bello Revocable Trust拟出售230,109股，出售后持股145,135股，占比3.5%[114][115] - Joseph M. Cassin拟出售23,210股，出售后持股为0[114][115] 其他 - 公司2022年年度报告于2023年5月15日提交给SEC，2023年第一、二季度报告分别于6月1日和8月10日提交[30] - 公司多份当前报告在2023年1 - 7月期间提交给SEC[30] - 公司普通股描述文件于2019年5月9日提交给SEC[30] - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[4] - 招股说明书日期为2023年8月16日[6] - 公司与FitzMark于2019年2月1日建立战略伙伴关系[70] - 公司普通股在OTCQX Best Market挂牌，代码为“REED”，过户代理为Transfer Online, Inc. [90][91] - 公司受特拉华州反收购法约束，与“利益相关股东”进行“业务合并”有三年限制[80][84] - 公司与投资者签订注册权协议，未满足要求将受处罚[96] - 公司财务报表经Weinberg & Company, P.A.审计，其报告对公司持续经营能力存疑[131] - 注册声明于2023年8月16日在康涅狄格州诺沃克市获授权签署[187] - 里德公司经修订的公司章程证书于2023年5月15日提交，经修订和重述的章程细则于2020年4月8日提交[191]