公司概况 - 江苏泛亚微透科技股份有限公司成立于1995年11月8日，注册资本7000万元，法定代表人为张云，注册地址为常州市武进区礼嘉镇前漕路8号 [10][11] - 公司主营业务包括自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造等，2024年通过高新技术企业复审，企业所得税税率为15% [12][13] - 公司拟对外投资涉及的资产组包括TRT电缆膜业务相关的固定资产和无形资产，评估基准日为2024年12月31日 [6][7] 评估对象与范围 - 评估对象为公司持有的资产组市场价值，评估范围包括TRT电缆膜业务相关的固定资产和无形资产（专利权和客户关系） [7][19] - 固定资产包括12台机器设备和29台电子设备，账面净值合计787.79万元；无形资产包括3项专利和客户关系，账面价值为0元 [19][36] - 专利权包括2项发明专利和1项实用新型专利，涉及聚酰亚胺-氟聚合物绝缘复合材料及其制备方法 [37][38] TRT电缆膜业务 - TRT电缆膜采用高强度聚酰亚胺和氟聚合物材料制备，具有卓越的电气性能、耐热性能和耐化学性能，适用于航空航天电线电缆和高性能电子绝缘领域 [13][38] - 产品性能达到国外竞品水平，实现原材料和生产设备100%国产化，完全替代进口 [38] - 主要客户包括南京全信、上海神州、广州凯恒等，客户资源稳定且持续拓展中 [39] 行业分析 - TRT电缆膜所属行业为塑料薄膜制造业（C2921），属于新材料领域的高性能复合材料行业 [13][14] - 行业主管部门为国家发改委和工信部，监管体制为国家部委宏观指导与行业协会自律管理并行 [14][15] - 行业发展趋势包括绿色化、智能化、高能效化和定制化，市场规模预计以每年6.8%的复合增长率扩张 [20][21] 评估方法与结论 - 固定资产采用成本法评估，无形资产采用收益法评估 [7][25] - 资产组市场价值评估结论为4,647.32万元，评估增值3,859.53万元，增值率489.92% [8] - 评估报告有效使用期为1年，自评估基准日起计算 [8]

交易概述 - 公司拟以现金及TRT电缆膜业务相关资产对参股公司凌天达增资8,600万元（货币4,000万元+资产作价4,600万元），增资后持股比例由27.07%提升至51%，凌天达将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][3] - 本次交易构成关联交易，因实际控制人女儿张晗持有凌天达24.56%股权，且公司两名高管担任凌天达董事职务 [1][4] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事会议审议，关联董事回避表决，尚需股东会批准 [2][4] 标的公司财务与评估 - 凌天达2024年总资产3.71亿元，净资产6,629万元，营业收入8,627万元，净利润486万元，较2023年净利润下降58.8% [6] - 评估采用收益法确定凌天达股东权益价值为1.754亿元，增值率220.02%，资产法评估结果为9,404万元，差异率46.38% [8][9] - 公司出资的TRT电缆膜业务资产组评估值4,647万元，增值3,860万元，主要包含12台设备及3项专利（2项发明专利+1项实用新型） [9][10] 战略协同与业务影响 - 交易旨在实现从线缆膜供应商向线缆整体方案商的转型，对标美国戈尔的高端线缆业务模式，拓展航空、航天及新能源领域应用 [15][16] - 凌天达主营航空航天用特种线缆，具备耐高低温、耐辐照等特性，已获43项专利，核心技术包括高频信号传输设计等，符合科创板定位 [18][19] - 协同效应体现在产业链整合（降低成本）、渠道资源共享（导入新能源汽车市场）及技术融合开发 [16][17] 交易条款与股权结构 - 增资后凌天达注册资本由457.16万元增至680.46万元，估值2.614亿元，公司出资中仅223.30万元计入注册资本，其余8,376.70万元计入资本公积 [3][13] - 原股东闵峻持股比例由34.04%稀释至22.87%，张晗持股由24.56%降至16.50% [7][13] - 协议约定增资后利润按股权比例分配，并设置保密条款及违约赔偿机制 [14]