交易概述 - 公司拟将持有的福建福光光电科技有限公司51%股权以7,917.22万元人民币转让给福光科技集团 [1] - 交易旨在优化资产结构、降低固定成本、聚焦公司主业 [1] - 交易完成后，公司将不再拥有福光光电控制权，福光光电不再纳入公司合并报表范围 [2] 交易标的评估 - 福光光电无主体经营业务，其主要资产为房屋建筑物及土地使用权 [2] - 以2025年6月30日为评估基准日，福光光电房屋建筑物和土地使用权的评估价值为16,800.22万元（不含增值税），较账面价值增值2,887.86万元，增值率20.76% [2] - 在同一评估基准日，福光光电股东全部权益价值的评估价值为15,523.96万元，评估增值2,896.89万元，增值率22.94% [2] - 股权价值评估报告中对固定资产及土地使用权的评估结论引用了专项资产评估报告 [2] 交易定价与授权 - 交易价格7,917.22万元系基于资产评估结果，并结合福光光电经营状况等因素，经交易双方友好协商确定 [2] - 公司拟授权管理层办理与本次股权转让相关的具体事宜 [2]

经与会董事审议表决，一致通过如下议案： 1、审议通过《关于豁免第五届董事会第二次会议提前通知的议案》。 全体董事一致同意豁免第五届董事会第二次会议需提前发出会议通知的要求。 表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2025-052 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第二次会议于2025年12月9日 上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事高 勇进、董事You Ruojie、独立董事彭涛、独立董事王刚、独立董事万振华采用网络会议方式参会。本次 会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符 合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 上海华峰铝业股份有限公司董事会 2025年12月10 ...

文章核心观点 - 金融欺诈治理中需平衡中介机构责任强化与避免责任泛化 既要强化责任压实诚信根基 又要避免泛化[1] - 司法实践呈现限缩中介机构责任比例趋势 建议构建更合理责任分配体系 考虑引入公平责任与设置责任上限[1] - 中介机构责任本质是履行尽职调查义务而非承担预测义务 机构应协同履职不能因收费低推卸责任[1] 评级机构责任边界 - 法院对评级机构注意义务边界认定存在分歧 辅仁药业案认定对财务数据仅负普通注意义务不承担责任 华信案认定对现金流分析须重点核查验证并承担责任[2] - 金融欺诈认定应严格区分主观故意与非故意情形 评级机构能否通过勤勉尽责发现欺诈是现实难题[2] - 2021年取消债券发行强制评级要求 评级从必备要件变为可选服务 削弱评级机构与投资者决策因果关系 法律责任基础需重新评估[2] 评级行业问题与改进 - 评级机构核心功能为信息中介和风险量化者 化解信息不对称为风险定价提供依据 但信用评级虚高是全球性难题[3] - 国内评级行业存在内卷式竞争 低至几千元评级费 评级结果失真 事后大幅下调等乱象 缺乏法律约束加剧状况[3] - 评估机构独立性受委托付费机制影响 由被评估企业付费可能影响结论公允性 建议探索独立第三方或监管导向基金支付等新机制[3] 机构投资者责任 - 机构投资者在债券交易中应适当承担尽调义务 避免过度依赖评级结果[5] - 债券市场投资者主要为专业机构投资者 有强制性内部尽调和评级要求 纠纷处理应秉持过责相当原则 根据投资者类型分配举证责任[5] - 机构投资者具备资金运营能力和信息优势 但面对系统性造假时尽调难以发现 投研人员数量与市场主体严重不匹配 尽调方法有局限[5] 中介机构合规要求 - 律师行业应重视风险应对 厘清对第三方专业文件如财务数据的合理信赖边界[6] - 评级报告免责声明法律效力可能被挑战 建议设定责任上限如评级费用若干倍或固定金额 限制责任条款需获得投资者认可[6] - 中介机构应全面加强刑事合规意识 可能因涉嫌提供虚假证明文件罪被追责 需审慎应对行政调查并做好业务风险隔离[6]

交易核心评估结果 - 本次交易采用资产基础法评估结果8.41亿元作为葱岭能源100%股权的定价依据，较账面净资产增值5.17亿元，增值率159.36% [1] - 资产基础法与收益法评估结果差异率仅0.93%，分别为84,065.59万元和84,851.17万元 [2] - 评估增值主要源于非流动资产，其增值51,598.82万元，占总增值额的99.89% [3] 评估方法选择与行业可比性 - 选择资产基础法的核心原因是标的公司为资源型企业，该方法受未来收益预测影响小，更能反映基准日公允价值 [2] - 核心资产孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法评估，与行业惯例一致 [2] - 2023年以来A股市场15个金属矿权收购案例中，14个最终选择资产基础法，19个采矿权评估中有18个采用折现现金流量法 [2] 主要资产增值来源分析 - 采矿权评估增值2.91亿元，是本次评估增值的核心来源，评估值为46,939.36万元 [4] - 土地使用权评估增值1,992.29万元，增值率102.80%，其中矿山用地增值1,513.48万元主要因取得时间早（2006年） [3] - 固定资产增值3,388.80万元，主要源于会计折旧年限与评估经济年限差异，例如引水渠工程因评估经济年限（30年）长于会计折旧年限（20年）导致增值375.73万元 [3] 与历史评估差异及参数审慎性 - 本次评估值较2022年公司入股时的评估值5.46亿元增值2.94亿元，增幅53.90% [5] - 差异主要源于本次评估包含了已完成备案的资源量，使采矿权估值增加2.91亿元，以及采剥工程施工导致在建工程增加2.81亿元 [5] - 本次评估关键参数更趋审慎，地采回采率由85.55%降至85%，选矿回收率由85.30%降至83% [5] - 同行业对比显示，本次评估市盈率9.27倍、市净率2.81倍、评估增值率159.36%，均低于可比交易案例平均值（9.69倍、2.83倍、205.50%） [5] 其他资产与负债评估细节 - 存货评估增值66.62万元，其中库存商品铁精粉评估增值65.45万元，评估单价810.62元/吨与期后实际销售价格817.83-819.81元/吨接近 [7] - 负债评估中，应付职工福利费账面余额2.40万元评估为零，依据相关财务规定 [7]

评估方法选择与合理性 - 采用市场法评估标的资产价值17.57亿元 最终结论基于该方法 因市场法能更全面反映整体企业价值且数据时效性优于资产基础法 [2] - 未采用收益法 因标的公司未来现金流预测存在较大不确定性 无法满足稳定可预测现金流的核心假设要求 [2] - 资产基础法虽具备评估条件 但难以体现整体企业价值及整合效应 无形资产评估采用收益法 因能满足现金流预测要求且估值占比处于行业正常区间 [2] - 市场法评估增值率低于同行业案例平均数及中位数 显示评估具有谨慎性 有利于保护上市公司利益 [2] 可比公司选取与修正因素 - 可比公司在经营模式 产品种类 产能规模 应用领域及业务结构方面具备可比性 资产和收入规模 盈利状况差异通过财务指标量化修正 [3] - 市场法评估从资产管理规模 盈利能力 成长能力 风险管理能力 运营比率5个维度进行修正 修正因素合理且修正幅度符合行业惯例 [3] - 非流动性折扣比例取值依据合理充分 符合行业惯例 评估基准日标的公司不存在溢余资产 已充分考虑非经营性资产和负债净值因素 [3] 估值差异与定价公允性 - 本次交易估值与历史估值存在较大差异 主要因标的公司经营业绩降幅较大 行业估值中枢下行和流动性折扣等因素 [4] - 交易作价公允 总体评估值符合行业定价规则 基于市场可比案例及可比公司分析 [4] - 评估基准日后标的公司经营状况未发生重大不利变化 经营业绩良好 以评估基准日结果定价有利于保护上市公司及中小股东利益 [4]

交易评估机构独立性 - 评估机构湖北众联与公司、交易对方及标的公司无业务外关联关系 [1] - 评估机构不存在利益冲突或预期利益问题 [1] - 评估机构具备完全业务独立性 [1] 评估假设合理性 - 评估假设符合国家法规及市场通用准则 [1] - 评估假设与标的资产实际情况完全匹配 [1] - 评估假设前提具有充分合理性 [1] 评估方法相关性 - 评估资产范围与委托范围完全一致 [1] - 评估过程遵循独立性、客观性及科学性原则 [1] - 采用符合标的资产实际情况的合规评估方法 [1] 交易定价公允性 - 交易价格以符合《证券法》的评估报告为基础确定 [2] - 评估报告经国资主管单位备案 [2] - 标的资产交易价格被认定为公允 [2]

土地使用权评估增值分析 - 标的公司及其下属子公司16宗土地使用权账面价值30,723.93万元，评估价值44,367.96万元，评估增值13,644.03万元，增值率44.41% [2] - 标的公司10宗土地使用权账面价值15,207.88万元，评估价值22,148.56万元，评估增值6,940.68万元，增值率45.64% [2] - 评估采用市场比较法和基准地价修正法，最终选取市场比较法结果作为定价依据 [5][13] 评估方法与参数选取 - 市场比较法选取三个可比案例：河北睿源农业科技用地（607元/㎡，2024年8月成交）、河北冉恒新材料科技用地（625元/㎡，2024年12月成交）、河北鑫宬金新能源科技用地（622元/㎡，2024年10月成交） [6] - 通过交易情况修正系数（Az=1）、市场状况修正系数（Bz=1）和房地产状况修正系数（Fz=0.91）调整后，得出比准价格区间552-569元/㎡，算术平均值560元/㎡ [6][9] - 考虑3%土地交易契税后，最终评估单价确定为580元/㎡ [9] - 基准地价修正法采用邯郸市永年区2022年公布的工业一级用地基准地价544元/㎡，通过区域因素修正（+0.95%）、期日修正（0.9455）、开发程度修正（+40元/㎡）和年期修正（0.9411）后，评估单价540元/㎡，含契税后560元/㎡ [11][12][13] 土地市场变化与增值原因 - 邯郸市永年区工业用地价格从2013年225元/㎡上涨至2024年607-625元/㎡，涨幅约170%，标的土地取得时间较早（2013-2024年），评估增值主要反映市场价格上涨 [18][19] - 湖北枝江地块因招商引资取得价格较低（199元/㎡），评估增值42.55%符合区域市场价265-269元/㎡ [20] - 安徽马鞍山地块因会计摊销导致账面价值低于评估价值，增值10.89%反映评估方法差异 [21][22] - 天津宝坻地块因2013年取得价格较低（126元/㎡），评估增值395.28%反映当前市场水平 [25] 评估结论合理性 - 所有地块评估均采用公开市场成交案例对比，参数选取符合《城镇土地估价规程》要求 [6][11] - 不同区域增值率差异反映当地土地市场变化：永年区（44.41%）、枝江（42.55%）、马鞍山（10.89%）、宝坻（395.28%） [2][20][22][25] - 评估结果与近期土地交易价格一致，如永年区2024年工业用地成交价607-625元/㎡与评估价580元/㎡相符 [6][19]

评估方法与可比公司选取 - 五凌电力依据《26号格式准则》将沅江电力和清水江水电认定为重要子公司 因其构成最近一期经审计多项指标来源20%以上[2] - 五凌电力市净率1.73倍低于可比公司均值 市盈率40.51倍（剔除资产减值影响后37.13倍）处于区间内 长洲水电市净率3.22倍（剔除减资影响后1.94倍）低于均值 市盈率12.77倍低于均值[2] - 与可比交易相比 五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值 市盈率45.14倍高于均值 新能源板块市净率1.14倍低于均值 市盈率剔除减值后略高于均值[2] 下属公司评估详情 - 五凌电力下属长期股权投资113家公司 长洲水电下属2家公司[2] - 水力发电业务多采用资产基础法评估 新能源发电业务根据项目阶段选择不同方法 长洲水电风力发电业务采用市场法 工程检修业务采用收益法[2] - 下属公司不存在临时购入参与重组的情况 财务数据显示无高风险公司[2] 评估方法选择依据 - 五凌电力水电业务因业绩波动大采用资产基础法 长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法[2] - 新能源发电业务评估方法根据项目建成投产状态及在建进度确定[2] - 其他权益工具投资根据持股比例和资料可获取性选择评估方法[2] 市场法评估与资产价值 - 五凌电力在资产基础法评估过程中对部分资产采用市场法 涉及自有土地、其他权益工具投资和自有房产 归集价值合计33,702.11万元[2] - 固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值 无形资产增值来自土地使用权和专利软著[3] - 划拨土地评估选用合适方法 不存在被要求缴纳土地出让金的风险[3] 收益法评估参数 - 长洲水电水电业务采用现金流量折现法 预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且不参与市场化交易[4] - 发电利用小时取2021-2024年均值 综合考虑可研报告及发电数据[4] - 光伏业务评估参数选取合理 收益期确定充分考虑补贴期限和全生命周期合理利用小时数[4] 财务数据与风险评估 - 五凌电力应收款项中 应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司电费款且已完全回款 其他应收款主要为置出股权价款 回收风险较小[3] - 应收股利为应收下属子公司股利款 不存在无法收回风险 坏账计提充分[3] - 结合2025年1-6月经营情况 收益法评估具备合理性和可实现性[5] 估值公允性分析 - 与同行业可比公司和可比交易案例比较 下属子公司估值具备公允性[3] - 五凌电力收益法评估主要指标选取合理 水电电价预计不存在下行和消纳风险[3] - 主体间交易主要为资金拆借和服务类业务 定价公允 对评估值无实质性影响[3]

评估概况 - 坤元资产评估有限公司接受宁波甬德环境发展有限公司委托，对绍兴华鑫环保科技有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2025年6月30日，评估报告编号为坤元评报〔2025〕773号 [1][2] - 评估目的为宁波甬德环境拟收购华鑫环保股权提供价值参考依据，评估范围包括华鑫环保全部资产及相关负债，并经过天健会计师事务所审计 [1][2] - 最终采用资产基础法评估结果作为股东全部权益评估值，评估价值为169,284,700.15元，较账面价值增值7,724,204.71元，增值率4.78% [2][17] 公司基本情况 - 华鑫环保成立于2005年6月，注册资本3000万元，位于绍兴市柯桥滨海工业区，总占地面积75.85亩，在职员工130余人，主营医疗和工业危险废物焚烧处置业务 [2][3] - 公司经营资质齐全，包括工业危险废物经营许可证[浙危废经第3300000158号]、医疗废物收集经营许可证[绍兴医废经第1号]和危险废物道路运输经营许可证[浙交运营许可绍字330602006597号] [3] - 公司拥有2台回转窑焚烧设备（40t/d和70t/d），年处理工业危险废物量30,000吨，医疗废物量9,800吨，业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家 [4] 财务表现 - 2022年至2025年1-6月，公司营业收入呈现下降趋势，分别为88,234,084.20元、66,663,491.07元、59,171,628.70元和26,608,258.37元 [2] - 同期净利润波动较大，分别为3,068,501.09元、-3,151,451.72元、158,537.71元和-596,323.86元 [2] - 截至评估基准日，公司资产总额189,411,222.29元，负债总额27,850,726.85元，股东权益161,560,495.44元 [2] 资产构成与评估 - 流动资产账面价值38,808,980.33元，评估价值38,774,820.36元，轻微减值0.09%，主要系应收款项评估调整 [17] - 非流动资产账面价值150,602,241.96元，评估价值158,360,606.64元，增值5.15%，主要增值来自固定资产和无形资产 [17] - 固定资产增值显著，账面价值72,309,771.57元，评估价值116,379,390.00元，增值60.95%，因建安造价上涨且经济耐用年限长于会计折旧年限 [17][24] - 无形资产账面价值7,709,648.65元，评估价值41,061,029.72元，大幅增值432.59%，主要因土地使用权评估增值31,192,503.05元和账外专利评估增值 [17][24] 重要资产事项 - 公司拥有2宗出让工业用地，面积合计50,569平方米，其中位于绍兴县海涂九〇丘地段的土地（面积12,487平方米）因土壤污染处于闲置状态，评估以账面值确认 [2][9] - 评估范围内包括466台账外办公设备和29项专利，其中专利评估增值显著 [4][5][17] - 商誉账面价值69,183,492.34元（源自母公司收购时形成），因未来盈利能力不确定评估为零 [10][17][24] - 6号仓库等8幢建筑物（建筑面积11,429.48平方米）未办理不动产权证书，部分厂区设施位于土地红线外，评估未考虑权属瑕疵影响 [19] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，未采用市场法因缺乏可比上市公司和交易案例 [6] - 资产基础法评估结果为169,284,700.15元，收益法评估结果为174,000,000.00元，差异率2.78% [17] - 最终选择资产基础法结果因危废处理行业盈利能力受宏观经济、供需格局和市场竞争影响较大，未来收益不确定性较高 [17]

交易概述 - 招商轮船拟以现金支付方式收购招商蛇口持有的太子湾置业100%股权 从而获得招商积余大厦整栋的所有权作为自用办公物业 [1] - 交易标的转让价格为71,551.80万元人民币 根据评估报告协商确定并经国有资产监管部门备案 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对方招商蛇口与公司同受招商局集团控制 [1] 交易标的基本情况 - 太子湾置业核心资产为招商积余大厦 产权证登记建筑面积33,120.26平方米 宗地面积6,213.46平方米 使用期限至2066年8月7日 [5] - 公司2024年末资产总额6.56亿元 负债总额5.20亿元 所有者权益1.36亿元 2024年度营业收入3,190万元 净利润-64.69万元 [8] - 截至2025年6月末 公司资产总额3.39亿元 负债总额2.04亿元 净资产1.35亿元 2025年1-6月营业收入0.15亿元 归母净利润-112.04万元 [8] 评估与定价 - 采用资产基础法评估结果为71,551.80万元 较账面所有者权益增值57,950.11万元 增值率426.05% [8][10] - 收益法评估结果为56,681.14万元 较账面价值增值43,079.45万元 增值率316.72% [10][12] - 最终选用资产基础法结果 因该方法更客观反映资产购建成本 且收益法受宏观政策及市场风险影响较大 [9][12][13] 交易协议安排 - 交易总价款7.155亿元 分三期支付：40%在协议签署后支付 50%在交割后10个工作日内支付 10%在交割后4个月内支付 [14] - 过渡期内太子湾置业产生的盈利归招商轮船 亏损由招商蛇口承担 [15] - 协议自各方签署后成立 经公司股东会审议批准后生效 [14][15] 交易目的与影响 - 购置办公物业为解决公司办公场所问题 当前在深员工350人 预计未来接近500人 现有租赁办公场所分散且局限 [15] - 通过集约化管理实现降本增效 加强品牌建设提升企业形象 增强员工认同感和企业凝聚力 [15] - 交易对公司财务状况和经营成果无重大影响 交易完成后不与招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争 [15] 审议程序 - 董事会非关联董事以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过议案 4名关联董事回避表决 [16] - 独立董事认为交易符合公司战略规划及股东利益 交易价格经备案评估值确定 未损害中小股东权益 [17] - 交易尚须获得股东会批准 关联人将放弃在股东会对该议案的投票权 [2][17] 历史关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常关联交易金额18亿元 系2025年7月子公司对外投资暨关联交易 [17]