股票发行 - 公司拟发售不超138.1215万股普通股、138.1215份预融资认股权证和276.243万份普通认股权证，综合公开发行价每股3.62美元[8] - 预融资认股权证行权价每股0.0001美元，可买一股普通股，每份与两份普通认股权证一同发售[9] - 此次发行预计总费用约27万美元，将于2024年1月2日结束[18][146] - 假设仅售普通股且不行使普通认股权证，发行后公司将立即发行2061171股普通股[62] - 预计发行净收益约440万美元，普通认股权证全现金行权净收益增至1440万美元[62][87] 股权情况 - 截至2023年9月30日，公司有673173股普通股流通，5000万股普通股和1000万股优先股获授权[63][99] - 2023年12月12日股东批准将普通股授权股数从5000万股增至1亿股，12月18日生效[100] 股价相关 - 2023年12月21日，公司普通股收盘价每股3.62美元[154] - 公司需在2024年2月20日前使普通股最低出价达每股1.00美元以符合上市要求[70] 项目进展 - 2023年7月13日公布2期SPAN试验初步结果，增强型阿杜利帕酶制剂安全耐受但可能未达主要疗效终点[53] - 2023年9月13日与赛诺菲达成许可协议，获Capeserod全球独家开发和商业化权利[56] 市场扩张和并购 - 公司拟出售氯硝柳胺项目，意向书设想支付低七位数预付款及未来里程碑和特许权使用费[40] - 公司拟收购ImmunogenX，排他性付款50万美元，收购后预计有融资和许可协议[42][45] 过往融资 - 2020年7月16日，发行2912.583005股B系列可转换优先股，所得约1520万美元[190] - 2021年1月5日，私募出售5333.3333股C系列优先股，总收益约800万美元[192] - 2022年7月15日，私募出售150股D系列和150股E系列优先股，总收益约30万美元[196] - 2023年3月12日，私募出售6400股普通股等，总收益约400万美元[198]

证券发售 - 公司拟发售不超过2,096,774股普通股、2,096,774份预融资认股权证和不超过3,145,161份普通股认股权证[7] - 预计本次发售总费用（不包括配售代理费）约为270,000美元[17] - 预计此次发行净收益约为1180万美元，若普通认股权证全部现金行权，净收益将增至3130万美元[79] - 假设发售2,096,774股普通股和3,145,161份认股权证，每股立即稀释约1.36美元[70] 股权结构 - 2023年12月12日股东批准将普通股授权股数从5000万股增加到1亿股，12月18日生效[92] - 截至2023年9月30日，已发行和流通的普通股为673,173股，约521.72股B系列优先股，C、D、E、F系列优先股无发行和流通[93] 市场与股价 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“FWBI”，2023年12月12日，最后报告的普通股销售价格为每股0.31美元或经调整后的每股6.20美元，12月18日凌晨12:01起实施1比20的反向股票分割[11] - 2023年8月17日公司未达到250万美元最低股东权益要求，当时股东权益为881,960美元[62] - 2023年8月24日公司未达到每股1.00美元最低出价要求，合规期至2024年2月20日[64] 业务合作与收购 - 2023年12月18日公司宣布拟100%收购ImmunogenX全部已发行股权，交易完成后IMGX股东将拥有合并后公司多数股权[39] - 2023年9月13日公司与赛诺菲达成许可协议，获得Capeserod全球独家开发和商业化权利[51] 产品研发 - 2023年7月13日公司公布adrulipase 2期SPAN临床试验初步结果，显示增强剂型安全耐受但可能未达主要疗效终点[47] - 公司目前专注开发肠道限制型胃肠道临床候选药物，包括adrulipase和niclosamide [37] 过往交易 - 2023年6月13日公司与部分认股权证持有人达成协议获约240万美元收益[52] - 2023年9月14日公司与一认股权证持有人达成协议获约400万美元收益[53] - 2014年1月30日公司在特拉华州注册成立，6月收购AzurRx SAS 100%已发行和流通的股本[54] - 2021年9月公司通过合并交易收购First Wave Bio并更名[54]

证券发行 - 预计在注册声明生效后尽快向公众发售证券[2] - 发行将在招股说明书日期（2023年11月3日）起三个交易日内结束[7][11] - 聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理[11] - 估计发行总费用（不包括配售代理费）约270,000美元[17] - 向购买后持股超4.99%（或9.99%）的购买者提供预融资认股权证，行权价每股0.0001美元[9] - 普通股和认股权证分别发行，认股权证行权价待定，有效期五年[8] - 预融资认股权证和普通认股权证无既定公开交易市场，不申请上市[10] 产品研发 - 专注开发肠道限制型胃肠道临床候选药物，包括阿杜利脂肪酶和氯硝柳胺[37] - 2023年7月13日公布2期SPAN试验初步结果，增强型阿杜利脂肪酶制剂安全且耐受性良好，但可能未达主要疗效终点，计划2024年与FDA召开C类会议讨论下一步计划[39] 合作与收益 - 2023年9月13日与赛诺菲达成许可协议，获得卡佩塞罗德的全球独家开发和商业化权利[42] - 2023年6月13日认股权证重新加载和重新定价，持有人行使购买1724332股普通股，公司获约240万美元总收益[43] - 2023年9月14日再次认股权证重新加载和重新定价，持有人行使购买5882036股普通股，公司获约400万美元总收益[44] 股权情况 - 截至2023年6月30日，股东权益赤字为696.9988万美元，未满足纳斯达克250万美元最低股东权益要求[52] - 截至2023年8月24日，普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需在2024年2月20日前恢复合规，否则可能被给予第二个180天合规期[54] - 2023年10月26日，因2023年7月发行事宜未满足纳斯达克股东批准要求，需在45个日历日内提交恢复合规计划，若接受可获最长180天延期[56] - 截至2023年6月30日，普通股净有形账面赤字约80.2万美元，每股约0.1906美元[72] - 截至2023年9月30日，有13463479股普通股流通在外，未包括可发行的多种股份[48] - 截至2023年9月30日，授权发行50,000,000股普通股和10,000,000股优先股[79] - 截至2023年9月30日，已发行并流通在外普通股13,463,479股，约521.72股B系列优先股，C、D、E、F系列优先股均无发行和流通[80] 其他 - 公司成立于2014年1月30日，先后收购AzurRx SAS和First Wave Bio，并更名为First Wave BioPharma, Inc.[45] - 公司高管和董事同意在招股说明书日期后30天锁定期内，不售卖普通股或可转换为普通股的证券[132] - 公司同意在本次发行结束日期后30天内，不发行普通股或可转换为普通股的证券，90天内不发行价格重置证券或按未来确定价格发行证券[132] - 2022年年报于2023年3月20日提交，2023年第一季度和第二季度季报分别于5月12日和8月14日提交[141] - 2023年有多份8 - K表格的当期报告提交，如1月17日、2月7日等[141] - 发行相关其他费用总计估计为168,306美元，其中SEC注册费为3,306美元，FINRA提交费为5,000美元等[155] - 2022年和2021年经审计的年度合并财务报表由Mazars USA LLP审计，审计报告提及公司持续经营能力存疑[151]

发行计划 - 公司拟发售最多6,578,947股普通股、最多6,578,947份预融资认股权证和最多13,157,894份普通认股权证，假设组合公开发行价为每股1.52美元[6] - 预融资认股权证行权价格为每股0.0001美元，每份附带两份普通认股权证[7] - 此次发行预计总费用约20万美元，其中包括向配售代理报销的最高10万美元费用[123] - 预计本次发行净收益约910万美元，用于营运资金和一般公司用途[48] - 若普通认股权证全部现金行权，预计净收益将增至2910万美元[62] 股权情况 - 截至2023年6月30日，公司有4,208,995股普通股流通在外，另有多项潜在可发行股份情况[51] - 截至2023年6月30日，公司授权发行5000万股普通股和1000万股优先股[74] - 截至2023年6月30日，已发行并流通的普通股为4208995股，B系列优先股约为545.94股，C、D、E、F系列优先股均无发行和流通[75] 试验进展 - 2023年7月13日，公司公布2期SPAN试验的初步结果，增强型阿杜利脂肪酶制剂安全且耐受性良好，但可能未达到主要疗效终点[37] - 2期SPAN试验涉及13名患者，主要疗效终点是脂肪吸收系数[38] - 公司计划在2023年第四季度与美国食品药品监督管理局进行2期结束会议，讨论3期注册临床试验的参数[39] 过往交易 - 2023年6月13日，公司与认股权证持有人达成协议，持有人以每股1.15美元的价格行使认股权证购买1,724,332股普通股，公司发行可购买3,448,664股普通股的新认股权证并支付每股0.125美元现金，公司获约240万美元的总收益[40] - 2020年7月16日，公司发行2,912.583005股B系列可转换优先股，现金发行部分获毛收入约1520万美元，以债务换股部分涉及未偿本金约690万美元及应计未付利息约30万美元[165] - 2021年1月5日，私募发行中向投资者出售5333.3333股C系列优先股，发行总收益约800万美元[167] - 2022年7月15日，私募发行中向投资者出售150股D系列优先股和150股E系列优先股，发行总收益约30万美元[171] - 2022年11月20日，私募发行中出售预融资认股权证和普通股认股权证，发行总收益约250万美元[172] - 2023年3月12日，私募发行中向投资者出售12.8万股普通股、预融资认股权证和普通股认股权证，发行总收益约400万美元[173] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FWBI”[10] - 2023年7月5日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.52美元[6][10] - 截至2023年3月31日，公司普通股的有形账面价值约为103万美元，即每股约0.6637美元[67] - 假设发行6578947股普通股和13157894份普通认股权证，发行价为每股1.52美元，预计发行后有形账面价值将增至约1010万美元，即每股约1.2423美元[68] - 公司聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理，配售代理将尽合理最大努力安排发售证券[9]

发行计划 - 公司拟发售最多6,578,947股普通股，以及对应预融资和普通认股权证[6][39][92] - 组合公开发行价为每股1.52美元[6] - 预融资认股权证行权价为每股0.0001美元，普通认股权证行权价未提及[6][7] - 预计不迟于2023年7月31日交付证券，发行不迟于招股书日期起三个交易日结束[9][16] 财务数据 - 2023年7月5日，普通股收盘价为每股1.52美元[10][124] - 截至2023年6月30日，有4,208,995股普通股流通[47] - 截至2023年3月31日，普通股净有形账面价值约103万美元，每股约0.6637美元[63] - 预计发行净收益约910万美元，全行使认股权证增至2910万美元[43][58] - 发行总费用约20万美元，含配售代理报销最高10万美元[119] 股权结构 - 授权普通股5000万股，优先股1000万股[70][77] - 截至2023年6月30日，已发行普通股4208995股，B系列优先股约545.94股[71] 业务研发 - 专注研发胃肠道疾病非全身性疗法，主要药物为阿杜利脂肪酶和氯硝柳胺[34][35] 过往交易 - 2023年6月13日，与认股权证持有人交易获约240万美元收益[37][170] - 2020 - 2023年有多笔股份发行和私募交易[157][161][163][167][168][169] 其他信息 - 聘请Roth Capital Partners, LLC为独家配售代理[9] - 高管和董事有30天禁售期，发行后30天和90天有证券发行限制[122] - 受《特拉华州一般公司法》第203条约束[82][83][90]

发售信息 - 公司拟发售最多6,578,947股普通股、最多6,578,947份预融资认股权证和最多13,157,894份普通认股权证[6][7] - 普通股和普通认股权证假设组合公开发行价为每股1.52美元[6][10][11] - 每份预融资认股权证行权价格为0.0001美元，可购买一股普通股[7] - 本次发售预计在招股说明书日期起不超三个交易日内结束[9] - 公司估计发售总费用（不含配售代理费）约为200,000美元[16] - 普通股、预融资认股权证和普通认股权证预计不迟于2023年7月31日交付给购买者[17] 股权结构 - 截至2023年6月30日，公司有4208995股普通股流通在外，约545.94股B系列优先股发行并流通[73] - 公司授权发行普通股5000万股，每股面值0.0001美元；优先股1000万股，每股面值0.0001美元[79] 财务数据 - 2023年3月31日，公司普通股有形账面价值约103万美元，每股约0.6637美元[65] - 假设以每股1.52美元出售，2023年3月31日调整后有形账面价值约1010万美元，每股约1.2423美元[66] - 预计本次发售净收益约910万美元，若普通认股权证全部现金行权，预计净收益增至2910万美元[45][60] 过往交易 - 2023年6月13日，公司与认股权证持有人达成协议获约240万美元总收益[38] - 2020 - 2023年有多笔股份发行、出售交易，涉及不同类型股份和收益[159][160][163][164][165][166][167][168][169][170][171][172][173] 其他信息 - 公司从事胃肠道疾病靶向非全身疗法研发，专注开发肠道限制型胃肠道临床药物候选物[35][36] - 公司聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理[9][118] - 公司高管和董事同意在招股说明书日期后30天内锁定股份[124] - 2023年7月5日，公司普通股在纳斯达克资本市场收盘价为每股1.52美元[126]

公司基本信息 - 公司于2014年1月30日在特拉华州成立，6月收购AzurRx SAS 100%已发行和流通的资本股票，2021年9月通过合并交易收购First Wave Bio并更名[39] - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“FWBI”[11] 股权结构 - 截至2023年5月25日，公司有1,946,663股普通股流通在外，还有多种情况的股份未计入，如期权、受限股、认股权证等[49] - 截至2023年5月25日，公司有5000万股普通股和1000万股优先股的授权资本[72] - 截至2023年5月25日，已发行和流通的普通股为1946663股，B系列优先股约为545.94股[73] 证券发售 - 公司拟向公众发售普通股、预融资认股权证和普通认股权证，发售比例为普通股与普通认股权证1:1[7] - 若购买普通股导致购买者及其关联方和特定相关方实益拥有超过4.99%（或9.99%）已发行普通股，公司将发售预融资认股权证替代[8] - 预融资认股权证行权价为每股0.0001美元，普通认股权证行权价未提及，有效期五年[7][8] - 本次发售无最低发售股份数量或最低收益金额要求，发售将在本招股说明书日期起不超过三个交易日内结束[10] - 预计本次发行净收益约为某百万美元，用于营运资金和一般公司用途，包括产品候选药物的进一步开发[46] 财务状况 - 2023年3月31日，公司普通股的有形账面价值约为103万美元，即每股约0.6637美元[65] - 2022年和2021年经审计的年度合并财务报表由Mazars USA LLP审计，审计报告提及某些情况对公司持续经营能力产生重大怀疑[142] 过往交易 - 2020年7月16日，公司发行2,912.583005股B系列可转换优先股，价格为每股7,700美元，初始可转换为13,869股普通股，发行所得现金约1520万美元，另以约690万美元未偿本金及约30万美元应计未付利息换取部分优先股发行[163] - 2021年1月5日，公司在私募发行中向投资者出售5,333.3333股C系列优先股，可转换为2,539股普通股，附带认股权证，发行总收益约800万美元[165] - 2022年11月20日，公司在私募发行中向投资者出售预融资认股权证和普通认股权证，可分别购买595,238股和1,190,476股普通股，发行总收益约250万美元[170] - 2023年3月12日私募发行中，公司向投资者出售128,000股普通股、可购买总计895,018股普通股的预融资认股权证和可购买总计2,046,036股普通股的普通认股权证，每股及附带普通认股权证购买价3.91美元，普通认股权证行权价3.66美元，发行总收益约400万美元[171] 费用相关 - 公司预计此次发行总费用（不含配售代理费用）约为某一金额，同意在发行结束时支付配售代理最高10万美元的费用报销[121] - 发行和分销的其他费用总计186,801美元，其中SEC注册费551美元，FINRA备案费1,250美元，法律费用和开支150,000美元，会计费用和开支25,000美元，过户代理和登记处费用和开支5,000美元，杂项费用5,000美元[146] 其他 - 公司聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理，以合理最大努力征集购买证券的要约[118] - 公司普通股的过户代理和登记机构是Colonial Stock Transfer Company, Inc.[125] - 公司的高级管理人员和董事同意在招股说明书日期后的一段时间内受锁定期限制[124]