市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况[1][2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 董事会认为交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定[1] - 董事会认为交易不存在该办法第十条规定情形[2] 其他信息 - 公告日期为2025年9月22日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司股票2025年9月16日起停牌，9月15日披露停牌公告[2] - 2025年9月22日签署购买资产协议并召开董事会审议通过交易议案[2] - 交易相关议案经独立董事专门会议审议[2] - 公司履行法定程序完备合规，提交法律文件合法有效[3][4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 交易优势 - 本次交易符合规定，涉资产定价公允，不损害权益，利于增强经营等多方面[1][2] 公司情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[2] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3] 协同效应 - 本次交易标的资产与公司现有主营业务有显著协同效应[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[1] 保密与信息管理 - 公司对本次交易采取严格保密措施及制度[1] - 公司重视内幕信息管理，按要求制作并报送相关文件[2] - 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 公司履行保密义务，无违法违规公开或泄露信息情况[2] 时间信息 - 公告发布时间是2025年9月22日[3]

交易基本情况 - 公司拟向14名交易对方发行股份并支付现金，购买微宇天导100%股权[18] - 预计本次交易总价不超过9亿元[20] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%[22] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[24][26] - 募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] 股份限售情况 - 创远电子等4家交易对方因本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[23] - 高创鑫阳等若标的资产拥有权益不足12个月，获股36个月内不得转让或质押；超过12个月，获股12个月内不得转让或质押[23] - 北斗基金等因本次交易所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让或质押[23] - 符合条件的特定投资者认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[26] 交易审批与进展 - 交易已履行董事会审议、控股股东同意等审批程序[35] - 交易尚需完成审计评估、经董事会和股东会审议、北交所审核及证监会同意注册等程序[37] 交易影响与风险 - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司，主要财务指标预计稳步增长[34] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[54] - 配套募集资金能否通过审核和注册批准不确定，存在融资风险[57] - 交易完成后标的资产纳入管理，整合协同效应有不确定性[58] - 本次交易实施后可能摊薄公司即期回报[60] 公司与相关方承诺 - 控股股东及实际控制人承诺交易披露至实施完毕期间无减持意向[38] - 董事、高级管理人员承诺交易披露至实施完毕期间无减持意向[39] - 公司将严格履行信息披露义务及相关法定程序保护投资者权益[42] 业务相关 - 交易前公司专注无线通信测试仪器研发生产，标的公司专注卫星导航测试技术革新，交易后将实现业务融合[31] - 公司业务含5G/6G、车联网、卫星互联网和低空经济通信测试[105] - 标的公司提供系列产品和测试系统解决方案[105] - 交易完成后公司将实现业务融合，提供全域测试解决方案[106]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月22日公司召开会议审议通过交易相关议案[1] - 因审计、评估等工作未完成，暂不召开股东会审议[2] - 待工作完成后，将再次召开董事会并提请股东会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[4] 股权结构 - 本次交易前创远电子持有公司股份比例为27.14%[73] - 本次交易完成后创远电子持有公司股份比例预计超30%[73] 股份承诺 - 创远电子承诺36个月内不转让本次向其发行的新股[73] 议案表决 - 多个议案表决结果均为同意6票、反对0票、弃权0票[43,48,52,57,62,64,70,74,77] - 关联董事冯跃军在多个议案表决中回避[44,49,54,58,63,66,72,75,78] 审议情况 - 多个议案尚需提交股东会审议[42,46,47,50,51,55,56,59,60,64,67,68,73,76] 授权有效期 - 授权有效期自议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月，若取得同意注册批复则延长至交易实施完成日[69] 备查文件 - 备查文件包含第七届董事会第十八次会议决议等多份文件[80][81]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100%股权并募集配套资金[15][20] - 预计本次交易总价不超过9亿元[22][88] - 股份发行价格18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%[24][94] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[27][29][83][101][103][104] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[29][102] 业绩总结 - 2025年6月30日资产总计13.295041亿元，2024年末为13.187459亿元，2023年末为11.790111亿元，2022年末为10.453201亿元[141] - 2025年1 - 6月营业收入1.111753亿元，2024年度为2.326941亿元，2023年度为2.703506亿元，2022年度为3.179915亿元[141] - 2025年1 - 6月净利润568.96万元，2024年度为1099.83万元，2023年度为3193.75万元，2022年度为2051.82万元[141] - 2025年6月30日资产负债率41.30%，2024年末为41.33%，2023年末为35.34%，2022年末为31.71%[142] - 2025年1 - 6月销售毛利率55.67%，2024年度为51.55%，2023年度为49.59%，2022年度为45.44%[142] - 2025年1 - 6月销售净利率5.12%，2024年度为4.73%，2023年度为11.81%，2022年度为6.45%[142] 未来展望 - 本次交易完成后公司总资产、净资产、营收、净利润等预计稳步增长，但目前无法定量分析[37][111] - 本次交易将实现通信与导航定位测试业务融合，发挥协同效应[34][35][109] 标的公司情况 - 微宇天导是国家级专精特新“小巨人”企业，围绕三大业务方向研发产品并拥有核心专利技术[20][200] - 微宇天导所处行业为仪器仪表制造业（C40），与上市公司主营业务有协同效应[20] 交易进程与风险 - 交易已通过上市公司第七届董事会第十八次会议审议、获控股股东原则性同意等[38][113] - 交易尚需完成标的资产审计评估、经上市公司董事会和股东会审议、获北交所审核及中国证监会注册等[40][114] - 本次交易存在因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[58] 股权结构与锁定 - 截至预案签署日，创远电子持股3876.26万股，占比27.14%，为控股股东；冯跃军与吉红霞夫妇直接和间接控制公司股份4947.7908万股，占比34.64%，为实际控制人[138][143][145][146] - 交易完成后预计控股股东仍为创远电子，实际控制人仍为冯跃军与吉红霞夫妇，控制权不变[154] - 创远电子等交易对方因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[26][129] - 高创鑫阳等若标的资产拥有权益不足12个月，获股36个月内不得转让或质押；超12个月则12个月内不得转让或质押[26][129] - 北斗基金等因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让或质押[26][130] - 符合条件的特定投资者认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[29][105]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金[5] 其他新策略 - 2025年9月16日起公司股票停牌，事项为发行股份购买资产[2][3] - 2025年9月22日召开会议审议通过本次交易相关议案[5] - 2025年9月23日起公司股票复牌[7]