董事相关 - 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，独立董事连任不超6年[10] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[11] - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，且至少有1名会计专业人士[18] - 如董事辞任导致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成董事补选[14] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务2年内仍然有效[15] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权的股东等提议应召开临时会议，提前3日书面通知，全体一致同意可灵活通知[37][38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期开会或审议，董事会应采纳[44] - 董事长应在接到召开临时会议提议后10日内召集并主持会议[45] 议案相关 - 董事、总经理、专门委员会可提议案，内容应合规且有明确议题和决议事项[34] - 提案人应在定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[45] - 董事长未列入审议议案，提案人不同意时，由董事会全体董事过半数表决决定是否列入[45] 表决相关 - 会议表决实行一人一票，有书面投票或举手表决方式[47] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[48] - 有关联关系董事应回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[48] 财务资助与担保相关 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[22] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%等情况，财务资助事项还应提交股东会审议[22] - 单次或连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[22] - 公司对外担保事项应由董事会审议，需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[24] 关联交易相关 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审议[23] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易由董事会审议[23] 其他 - 公司于2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[50] - 非董事总经理列席会议发表意见但不参加表决[60] - 本规则由董事会解释，经董事会和股东会审议通过生效，遇法规修订及时修订[54]

董事会秘书制度修订 - 2025年8月6日第四届董事会第十次会议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 董事会秘书设置 - 董事会设1名秘书，对董事会负责，为高级管理人员[5] 任期与任免 - 每届任期三年，可连选连任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] 信息报备 - 聘任或解聘秘书应在规定时间发布公告并向北交所报备[9][14] 履职与培训 - 秘书辞职生效前履职，空缺时由董事长或指定人员代行[16] - 公司保证秘书任职期间参加北交所后续培训[17]

会议决策 - 公司2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《累积投票实施细则》议案，待2025年第二次临时股东会审议[3] 累积投票规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[6] - 董事会及特定股东有权提名董事候选人[8] - 明确股东累积表决票数计算方式[10] - 规定股东投票限额及候选董事人数限制[11] - 明确当选董事得票要求及缺额处理办法[12][13]

制度修订 - 公司于2025年8月6日审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[8] - 放弃债权等超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 新增借款等超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件[12][13] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[13] - 收购等权益变动披露后10个交易日内提交报备文件[14] 登记管理 - 内幕信息知情人实行一事一登记[12] - 登记档案至少保存10年[16] - 董事等配合做好登记备案工作[14] 信息管理 - 知情人第一时间告知董事会办公室[16] - 董事会秘书核实提交审核并报备[16] - 董事等控制知情人范围[19] - 知情人不得利用信息交易或谋利[19] - 提供未公开信息需备案保密[21] - 关联董事回避非公开议案表决[20] 违规处理 - 大股东违规公司保留追责权利[23] - 知情人违规公司视情节处分[22]

制度审议 - 2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 披露原则 - 公司和其他信息披露义务人应审慎确定披露事项，履行审核程序，范围与北交所上市时一致[6] 豁免情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，需保守秘密[7] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 后续要求 - 特定情形下及时披露，应登记事项，报告期后报送登记材料[8][9] - 各部门或子公司发生事项需审批，登记材料保存不少于十年[11]

制度修订 - 2025年8月6日公司审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[3] 审计委员会 - 成员由三名非高管董事组成，含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[8] 内部审计部门工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告，年末提交内部审计工作报告[10][11] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[12] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 审计重点内容 - 募集资金使用等为年度计划必备内容[12] - 涵盖财务报告相关业务环节[17] - 重点检查评估对外投资等内控[16] 重要事项审计 - 重要对外投资、资产买卖、担保、关联交易发生后及时审计[16][17][18] 内部控制 - 审计委员会督促健全内控，内审人员评价有效性[19] - 聘请会计师事务所审计可要求出具内控鉴证报告[19] 激励约束机制 - 建立内审部门激励约束机制，监督考核绩效[21] 制度生效 - 制度自董事会决议通过日生效，解释权归董事会[24]

制度审议 - 2025年8月6日董事会审议通过修订资金占用管理制度议案，待临时股东会审议[2] 股东权益 - 持股10%以上股东在董事会怠职时可提请召开临时股东会[10] 资金占用处理 - 资金占用可司法冻结股份，不能现金清偿时按法定程序偿还[9] 人员职责 - 董事和高管有维护资金安全义务[4] - 董事长是防资金占用第一责任人，可组领导小组监督[8] 资金管理 - 对关联方货币资金支付严格按流程管理，禁擅自支付[9] 侵权处理 - 发生资产侵占，董事会应要求停止侵害，拒不纠正则报备诉讼[9]

薪酬制度审议 - 2025年8月6日董事会通过薪酬管理制度议案，待2025年第二次临时股东会审议[3] 职责分工 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高管薪酬考核制度和方案[7] - 独立董事专门会议制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事实行津贴制，内部董事领岗位薪酬和年终奖金[9] - 高级管理人员薪酬由月度工资和年终奖金组成[10] 薪酬调整与补充 - 薪酬随公司经营状况调整，依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[10] - 经董事会审批可设专项奖励或惩罚[11] 薪酬发放与管理 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴后发放[13] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬，在职违法违规可取消发放[13][14]

关联交易制度修订 - 2025年8月6日董事会审议通过修订《关联交易管理制度》议案，待2025年第二次临时股东会审议[3] 关联信息披露 - 董高、持股5%以上股东等应告知关联方情况[7] 关联交易审议 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告，提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交30万元以上或与关联法人成交占比0.2%以上且超300万元，提交董事会审议披露[12] - 符合披露标准关联交易，经独立董事会议同意后提交董事会审议披露[11][12] - 未达董事会权限关联交易，报董事长批准实施[12] 关联交易预计 - 可在披露上一年度报告前预计本年度日常关联交易总金额并提交审议[13] - 实际超出预计金额需履行审议程序并披露[13] 表决回避 - 有关联关系董事应回避董事会表决，董事会过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[13][14] - 关联股东不参与股东会投票表决，决议应披露非关联股东表决情况[14] 担保规定 - 为关联方提供担保经董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保其应提供反担保[15] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，解释权属董事会[17]

制度审议 - 2025年8月6日公司审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司设立 - 子公司设立形式含全资、控股超50%等[5][6] 管理职责 - 公司通过子公司股东会行使股东权利[8] - 公司对子公司行使重大事项管理等义务[10] 重大事项 - 子公司人员及时报告重大事项并报审议[11] - 子公司对外担保需事先报告并审批[13] 资金与审计 - 子公司规范管理募集资金存放和使用[13] - 公司对子公司实施审计监督[16] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[18]