股权变动 - 终止2023年股权激励计划，回购注销52名激励对象1,835,200股限制性股票[6] 议案审议 - 《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决通过[6] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》下设27个子议案均通过[7] - 《关于修订<董事会议事规则>》《关于修订<股东会议事规则>》等多个议案公告编号明确[7][8][12][15] - 《关于制定<子公司管理制度>的议案》审议通过，部分子议案需提交股东会审议[16][17] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》审议通过，拟于8月22日召开[18] 会议信息 - 会议于2025年8月6日在三门县亭旁镇工业园区公司会议室召开[3] - 应出席董事9人，出席和授权出席董事9人[4] 备查文件 - 包含《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》[19]

制度审议 - 公司2025年8月6日召开会议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案，无需股东会审议[2] 重大差错认定 - 资产、负债差错金额占比超5%且超1000万元为重大会计差错[8] - 净资产差错金额占比超10%且超500万元为重大会计差错[8] - 收入差错金额占比超5%且超1000万元为重大会计差错[8] - 利润差错金额占比超10%且超500万元为重大会计差错[8] - 重大合同等交易金额占净资产超10%为重大错误或遗漏[10] - 业绩预告与年报业绩变动差异超20%为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%为重大差异[11] 责任与执行 - 董事长等对年报信息真实性承担主要责任[13] - 责任追究结果纳入绩效考核[15] - 董事会以公告披露责任认定及处罚决议[15] - 季度、半年报参照执行[17] - 制度由董事会解释修订，自通过日生效[17]

信息披露制度修订 - 公司于2025年8月6日召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，第3、9个月结束后1个月内披露季报，一季报不得早于上年年报[16] - 公司年报财务报告需经相关资格会计师事务所审计，变更需董事会审议后提交股东会[15] 业绩披露 - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报；预计业绩特定情形需在1个月内预告[19][20] - 业绩快报、预告与实际数据差异超20%，应及时披露修正公告[20] 重大事件披露 - 大额赔偿、计提减值等重大事件，投资者未知时应立即披露[22] - 任一股东5%以上股份质押等情况需及时披露[23] 交易与担保披露 - 交易涉及资产等指标达一定比例需及时披露[27] - 单笔担保额等超一定比例需提交股东会审议[29] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需及时披露[33] 利润分配 - 公司实施利润分配以报告期末日起6个月内定期报告期末日为基准日确定分配比例[35] 股份变动披露 - 控股股东等质押股份比例达50%以上及之后质押需披露[36] - 5%以上股份股东持股比例每增减5%需配合披露[37] 资产变动披露 - 营业用主要资产抵押等一次超总资产30%需及时披露[39] 人员变动披露 - 董事等无法正常履职超3个月需披露[40] 减持披露 - 大股东等减持股份，首次卖出15或30个交易日前需预先披露[42] 名称变更 - 变更证券简称经董事会审议，变更全称经董事会审议并提请股东会[40] 董事会秘书 - 董事会秘书辞职后3个月内公司应正式聘任，空缺超3个月董事长代行职责[46] 信息披露职责 - 董事会是信息披露负责机构，董事长承担首要责任[45] 信息保密 - 公司人员对未披露信息负有保密义务，泄漏可追究责任[58][59] 违规处理 - 出现信息披露违规追究责任人法律责任，处分结果5个工作日内报备案[60][80][81]

公司治理 - 2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，通过修订《总经理工作细则》议案[3] - 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干，经营管理层董事不多于全体董事1/2[7] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[7] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营等活动，部分事项需书面提交董事会讨论[10][12] - 总经理辞职需提前二个月报告，董事会一个月内批复[8][9] - 总经理紧急时有临时处置权，事后需报告董事会[14] 报告事项 - 重要合同涉金额500万元以上等重大事项，总经理应立即报告董事会[22] - 公司与关联自然人成交30万元以上等关联交易，总经理一个工作日内报告[23] 薪酬与制度 - 总经理、其他高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[24] - 总经理办公会议制度由总经理主持讨论重大事项[19] - 细则由董事会批准生效，修改亦同[26]

董事相关 - 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，独立董事连任不超6年[10] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[11] - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，且至少有1名会计专业人士[18] - 如董事辞任导致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成董事补选[14] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务2年内仍然有效[15] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权的股东等提议应召开临时会议，提前3日书面通知，全体一致同意可灵活通知[37][38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期开会或审议，董事会应采纳[44] - 董事长应在接到召开临时会议提议后10日内召集并主持会议[45] 议案相关 - 董事、总经理、专门委员会可提议案，内容应合规且有明确议题和决议事项[34] - 提案人应在定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[45] - 董事长未列入审议议案，提案人不同意时，由董事会全体董事过半数表决决定是否列入[45] 表决相关 - 会议表决实行一人一票，有书面投票或举手表决方式[47] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[48] - 有关联关系董事应回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[48] 财务资助与担保相关 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[22] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%等情况，财务资助事项还应提交股东会审议[22] - 单次或连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[22] - 公司对外担保事项应由董事会审议，需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[24] 关联交易相关 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审议[23] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易由董事会审议[23] 其他 - 公司于2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[50] - 非董事总经理列席会议发表意见但不参加表决[60] - 本规则由董事会解释，经董事会和股东会审议通过生效，遇法规修订及时修订[54]

董事会秘书制度修订 - 2025年8月6日第四届董事会第十次会议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 董事会秘书设置 - 董事会设1名秘书，对董事会负责，为高级管理人员[5] 任期与任免 - 每届任期三年，可连选连任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] 信息报备 - 聘任或解聘秘书应在规定时间发布公告并向北交所报备[9][14] 履职与培训 - 秘书辞职生效前履职，空缺时由董事长或指定人员代行[16] - 公司保证秘书任职期间参加北交所后续培训[17]

会议决策 - 公司2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《累积投票实施细则》议案，待2025年第二次临时股东会审议[3] 累积投票规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[6] - 董事会及特定股东有权提名董事候选人[8] - 明确股东累积表决票数计算方式[10] - 规定股东投票限额及候选董事人数限制[11] - 明确当选董事得票要求及缺额处理办法[12][13]

制度修订 - 公司于2025年8月6日审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[8] - 放弃债权等超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 新增借款等超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件[12][13] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[13] - 收购等权益变动披露后10个交易日内提交报备文件[14] 登记管理 - 内幕信息知情人实行一事一登记[12] - 登记档案至少保存10年[16] - 董事等配合做好登记备案工作[14] 信息管理 - 知情人第一时间告知董事会办公室[16] - 董事会秘书核实提交审核并报备[16] - 董事等控制知情人范围[19] - 知情人不得利用信息交易或谋利[19] - 提供未公开信息需备案保密[21] - 关联董事回避非公开议案表决[20] 违规处理 - 大股东违规公司保留追责权利[23] - 知情人违规公司视情节处分[22]

制度审议 - 2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 披露原则 - 公司和其他信息披露义务人应审慎确定披露事项，履行审核程序，范围与北交所上市时一致[6] 豁免情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，需保守秘密[7] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 后续要求 - 特定情形下及时披露，应登记事项，报告期后报送登记材料[8][9] - 各部门或子公司发生事项需审批，登记材料保存不少于十年[11]

制度修订 - 2025年8月6日公司审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[3] 审计委员会 - 成员由三名非高管董事组成，含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[8] 内部审计部门工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告，年末提交内部审计工作报告[10][11] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[12] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 审计重点内容 - 募集资金使用等为年度计划必备内容[12] - 涵盖财务报告相关业务环节[17] - 重点检查评估对外投资等内控[16] 重要事项审计 - 重要对外投资、资产买卖、担保、关联交易发生后及时审计[16][17][18] 内部控制 - 审计委员会督促健全内控，内审人员评价有效性[19] - 聘请会计师事务所审计可要求出具内控鉴证报告[19] 激励约束机制 - 建立内审部门激励约束机制，监督考核绩效[21] 制度生效 - 制度自董事会决议通过日生效，解释权归董事会[24]