股权激励计划历程 - 2023年9月21日审议通过2023年股权激励计划相关议案[3] - 2023年10月16日第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年3月14日审议通过回购注销部分限制性股票等议案[6] - 2024年8月20日审议通过调整激励计划限制性股票回购价格等议案[7] - 2024年11月8日审议通过首次授予部分第一个解除限售期相关议案[8] - 2025年4月25日审议通过终止实施2023年股权激励计划等议案[2][10] 业绩情况 - 2023年净利润28,790,612.37元，较2021 - 2022年均值增长0.74%，未达9%要求[11] 终止计划情况 - 因预期经营与业绩考核目标有偏差，决定终止2023年股权激励计划[13] - 需回购注销52名激励对象1,835,200股限制性股票，占总股本1.78%[14] - 回购注销资金总额6,551,664.00元，资金来源为自有资金[17] 股份变化 - 回购注销后公司股份总数变更为101,060,000股[18] - 有限售条件股份回购注销后数量59,010,140股，占比58.39%[19] - 无限售条件股份占比从40.87%变为41.61%[19] 其他 - 公司承诺三个月内不再审议股权激励计划[19] - 本次终止事项尚需经股东大会审议[25] - 尚待履行信息披露、减资和股份注销登记手续[25]

北京天元（杭州）律师事务所 关于三门三友科技股份有限公司 终止实施 2023 年股权激励计划 暨回购注销限制性股票事项 的法律意见 TASSUAS 北京天元（杭州）律师事务所 浙江省杭州市上城区丹桂街 8 号汉嘉大厦 2902 室 邮编：310000 北京天元(杭州)律师事务所 关于三门三友科技股份有限公司 终止实施 2023 年股权激励计划 暨回购注销限制性股票事项 的法律意见 京天股字（2023）第 519-6 号 致:三门三友科技股份有限公司 北京天元(杭州)律师事务所(以下简称"本所")接受三门三友科技股份有 限公司(以下简称"公司"、"三友科技"）的委托,作为其 2023 年股权激励计划相 关事项(以下简称"本次股权激励计划")的专项法律顾问,就本次终止实施2023 年股权激励计划暨回购注销限制性股票(以下简称"本次终止暨回购注销")相 关事项,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《北京证券交易所股票上市 规则(试行)》〈以下简称"《上市规则》"）、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称"《管理办法》"）、《北京证券交易所上 ...

公司决策 - 公司终止2023年股权激励计划并回购注销已授予限制性股票[2] - 监事会审核并一致同意该事项，决策审批合法合规[2] 时间信息 - 公告发布时间为2025年4月25日[3]

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2025-035 三友科技 证券代码 : 834475 2 1 第一节 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴用、主管会计工作负责人吴俊义及会计机构负责人（会计主管人员）梁建明保证季度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 | 事项 | | 是或否 | | --- | --- | --- | | 是否存在公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其真实、 | □是 | √否 | | 准确、完整 | | | | 是否存在未出席董事会审议季度报告的董事 | □是 | √否 | | 是否存在未按要求披露的事项 | □是 | √否 | | 是否审计 | □是 | √否 | | 是否被出具非标准审计意见 | □是 | √否 | 三门三友科技 ...

三门三友科技股份有限公司 2024 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 否申请有球平在可的会计班 您可使用手机"扫一扫"或进入 F (http:/ 目 求 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-6 | | 二、财务报表 | 7-18 | | (一) 合并资产负债表 | 7-8 | | (二) 合并利润表 | 9 | | (三) 合并现金流量表 | 10 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 11-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变动表 | 17-18 | 三、财务报表附注 19-124 中国杭 ...

2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 国融证券股份有限公司（以下简称"国融证券"或"保荐机构"）作为三门 三友科技股份有限公司（以下简称"三友科技"或"公司"）向不特定合格投资 者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号 ——募集资金管理》等相关规定，对三友科技 2024 年度募集资金存放与实际使 用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金总额、净额及资金到账时间 国融证券股份有限公司 关于三门三友科技股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于核准三门三友科技股份有限公司向不特定 合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1276 号）核准，公司向不 特定合格投资者公开发行不超过 1,430 万股新股，发行价格为 9.98 元/股，募集 资金总额为 14,271.40 万元，扣除各项发行费用 1,937.55 万元，实际募集资金净 额为 12,333.85 万元。截至 2020 年 7 月 16 日，上述募集资金已到账。中汇会计 师事务所（特殊普通合伙 ...

审计相关 - 审计三友科技公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 报告日期 - 报告日期为2025年4月25日[10]

www.zhcpa.cn 录 II 关于三门三友科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3-4 | 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www. ...

收入和利润表现 - 营业收入435.63百万元，同比增长12.45%[30] - 归属于上市公司股东的净利润15.69百万元，同比下降50.18%[30] - 第四季度营业收入81.66百万元，归属于上市公司股东的净利润为6.95百万元[36] - 报告期内公司实现营业收入435,630,992.47元，同比增长12.45%[55] - 报告期内公司净利润为15,766,306.78元，同比下降50.28%[56] - 报告期内公司扣非净利润为13,835,774.71元，同比下降51.67%[56] - 营业收入为4.356亿元，同比增长12.45%[71] - 净利润为1576.63万元，同比下降50.28%[71] - 公司净利润为15,766,306.78元，较上年同期下降50.28%[74] - 公司营业利润为16,811,304.64元，较上年同期下降51.76%[74] - 公司利润总额为17,307,135.05元，较上年同期下降50.29%[75] - 公司主营业务收入为419,606,233.06元，较上年同期增长13.55%[77] - 2024年公司营业收入为43,563.10万元[111] 成本和费用 - 毛利率为16.74%，较2023年的20.61%有所下降[30] - 报告期内公司营业成本362,723,641.75元，同比增长17.93%[55] - 报告期内公司毛利率为16.74%，同比下降3.87个百分点[55] - 毛利率为16.74%，较上年同期的20.61%下降3.87个百分点[71] - 财务费用为128.16万元，同比大幅增长1923.70%[71][72] - 销售费用为522.91万元，同比增长40.47%[71][72] - 信用减值损失为186.90万元，同比下降177.24%[71][72] - 公司主营业务成本为352,622,492.92元，较上年同期增长17.61%[77] - 阴极板产品营业收入为372,990,050.02元，较上年同期增长31.87%，毛利率为14.13%，减少2.45个百分点[79] - 公司综合毛利率为16.74%，较去年同期略有下降[125] 盈利能力指标 - 加权平均净资产收益率（扣非前）为4.32%，低于2023年的8.98%[30] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2.47百万元，同比大幅下降92.16%[32] - 经营活动产生的现金流量净额为2,466,443.36元，较上年同期下降92.16%[88] - 投资活动产生的现金流量净额为-59,277,242.22元，较上年同期下降270.71%[88] 资产和负债状况 - 资产总计494.91百万元，较2023年末下降17.84%[32] - 负债总计128.60百万元，较2023年末下降46.40%[32] - 货币资金为4705.69万元，较上年末下降68.04%[64][65] - 在建工程为3900.66万元，较上年末大幅增长18779.91%[64][66] - 无形资产为4116.19万元，较上年末增长131.53%[64][66] - 合同负债为437.37万元，较上年末下降95.24%[64][67] - 报告期末应收账款净值为6997.51万元人民币，占总资产比例14.14%[126] - 截至2024年12月31日应收账款余额为7,695.56万元[112] - 截至2024年12月31日应收账款坏账准备为698.06万元[112] 业务线表现 - 阴极板产品营业收入为372,990,050.02元，较上年同期增长31.87%，毛利率为14.13%，减少2.45个百分点[79] - 阴极板销售收入为3.7299亿元人民币，占营业收入比重85.62%[125] - 控股子公司九友智能实现收入409.01万元，同比增长26.84%，但亏损扩大至819.68万元，亏损额增加53.62%[96][98] - 参股公司海威泰克本期收入为0元，净利润为18.88万元，同比下降64.66%[96][98] 研发投入与成果 - 报告期内公司研发投入25,542,888.44元，同比增长9.05%[57] - 报告期内公司新增发明专利2项，实用新型专利2项[57] - 研发支出金额为2554.29万元，占营业收入比例为5.86%，较上期略有下降[103] - 研发人员总数44人，占员工总量比例为14.81%，其中硕士3人，本科14人[105] - 公司拥有专利数量72项，其中发明专利27项，较上期有所增加[106] - 报告期内公司获得发明专利2项，实用新型专利2项，累计获得发明专利27项，实用新型专利44项，外观专利1项，软件著作权21项[9] - 风刀型二次洗涤研发项目已完成旨在提升阴极铜品质[108] - 自动桁架式校称系统研发处于测试中旨在减少空气污染和非作业停机时间[108] - 导电棒智能加工装置研发处于测试中旨在全面提升不锈钢阴极板品质[108] - 物料成分在线取样检测系统研发处于硬件采购和算法开发阶段旨在减少实验室检测频次[108] - 侧吹炉通风眼自动清理系统研发处于加工制作阶段旨在向客户工艺链上游延伸[108] - 复杂场景下的智能移动机器人人导航与规划系统研发处于试运行阶段旨在降低AGV系统实施成本[109] 市场与客户拓展 - 公司与日本客户签订阴极板维修业务，实现该地域零的突破[11] - 前五名客户销售额合计342,729,431.67元，占年度销售总额78.67%[84] - 前五名供应商采购额合计217,272,485.73元，占年度采购总额64.94%[86] - 公司通过提升销售人员待遇、建立新销售模式及渠道以开拓新客户[125] 会计差错更正和会计准则变更 - 公司对2022-2023年度收入确认跨期进行会计差错更正，导致2023年营业收入从3.99亿元下调至3.87亿元，减少1.19亿元（-3.0%）[39][44] - 会计差错更正后，公司2023年净利润从3469.9万元下调至3170.8万元，减少299.1万元（-8.6%）[39] - 因执行新会计准则，公司将质保费用从销售费用重分类至营业成本，影响2023年销售费用减少107.5万元，营业成本增加107.5万元[39][43] - 会计差错更正导致2022年营业收入从3.46亿元上调至3.58亿元，增加1192.2万元（+3.4%）[39] - 公司2022年净利润经更正后从4768.6万元上调至5099.1万元，增加330.5万元（+6.9%）[39] - 2023年应收账款经更正后，2022年末余额从5186.6万元上调至5826.8万元，增加640.2万元（+12.3%）[39] - 2023年存货经更正后，2022年末余额从1.66亿元下调至1.59亿元，减少745.0万元（-4.5%）[39] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，涉及流动负债划分、供应商融资披露及售后租回交易处理[40][41][42] - 经审计的归属于上市公司股东的净利润为15.69百万元，较业绩快报数据低7.61%[33] 非经常性损益 - 非经常性损益净额为1.86百万元，主要为政府补助5.27百万元[37] 金融资产投资 - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本合计2694万元，其中权益工具投资200万元，另一项权益工具投资2494万元[93] - 金融资产本期公允价值变动损失394.63万元，权益工具投资实现投资收益33.37万元[93] 税收优惠 - 公司被认定为高新技术企业，2024年至2026年享受企业所得税15%的优惠税率[100] - 公司适用软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退政策，以及先进制造业企业增值税进项税额加计5%抵减政策[101] 关联交易 - 2024年度预计日常关联交易中采购原材料等预计金额为150万元，实际发生金额为66.16万元，完成率约为44.1%[133] - 关联方为公司银行授信提供担保的预计总额不超过30,000万元，报告期内实际担保发生额为5,801.28万元[134] - 关联方吴用、李彩球、吴俊义为一笔短期借款提供担保，担保金额为982.4万元（对应125万欧元）[135] - 关联方吴用、李彩球、吴俊义为另一笔短期借款提供担保，担保金额为990.6万元（对应130万欧元）[135] - 报告期末关联方提供的担保余额总额为58,012,846.83元，与担保金额和实际履行担保责任金额一致[137] - 关联方吴用、李彩球、吴俊义、李文辉共同为一笔保函提供担保，担保金额为691.97万元[137] - 关联方吴用、李彩球、吴俊义、李文辉共同为另一笔保函提供担保，担保金额为850万元[137] - 报告期内公司存在重大关联交易、股权激励计划、股份回购事项、已披露承诺事项、资产抵押/质押情况及被调查处罚事项[130] 股权激励与股份回购 - 2023年股权激励计划累计已授出限制性股票1,900,000股[140] - 报告期内授出限制性股票269,200股[140] - 报告期内回购注销34,800股限制性股票，占总股本0.034%[141][153] - 报告期内另一次回购注销30,000股限制性股票，占总股本0.029%[151] - 截至报告期末累计已授出但尚未行使的限制性股票为1,835,200股[142] - 股权激励预留授予价格因权益分派由3.69元/股调整为3.57元/股[143] - 董事及高级管理人员共获授限制性股票611,800股[144] - 回购注销30,000股限制性股票的回购资金金额为110,700元[151] - 回购注销34,800股限制性股票的回购资金金额为124,236元[153] - 回购注销完成后公司总股本由102,960,000股减少至102,895,200股[151][153] 资产抵押与权利受限 - 公司权利受限资产总额为97,716,845.24元，占总资产比例为19.74%[157] - 受限资产中，在建工程抵押金额最大，为39,003,785.39元，占总资产7.88%[157] - 受限土地使用权账面价值总额为35,060,964.29元，其中一笔抵押给农行的土地价值22,882,561.65元，占比4.62%[157] - 受限房屋所有权账面价值总额为18,340,181.82元，其中一笔抵押给建行的房产价值10,093,233.53元，占比2.04%[157] - 货币资金中5,311,913.74元作为保证金受限，占总资产1.07%[157] 股本变动 - 公司注册资本由102,930,000元减少至102,895,200元，总股本由102,930,000股减少至102,895,200股[24][25] - 公司普通股总股本为102,895,200股[23] - 公司总股本由102,960,000股减少至102,895,200股，变动-64,800股[161][162] - 无限售条件股份减少3,991,138股至41,529,860股，占比从44.21%降至40.36%[161] - 有限售条件股份增加3,926,338股至61,365,340股，占比从55.79%升至59.64%[161] 股东结构 - 控股股东、实际控制人吴用期末持股35,873,836股，持股比例为34.86%[163] - 前三大股东吴用、吴俊义、李彩球为一致行动人，合计持股73,496,836股，占总股本71.42%[163][164] - 实际控制人吴用、李彩球、吴俊义及其一致行动人合计持有公司表决权72.46%[170] - 实际控制人及其一致行动人持有公司表决权股份数为74,553,793股[170] - 公司股东持股比例为吴用34.86%、李彩球13.64%、吴俊义22.92%、其他股东28.58%[169] - 董事长吴用持有公司34.86%的股份，期末持股数为35,873,836股[191] - 董事兼总经理吴俊义持有公司22.92%的股份，期末持股数为23,583,000股[191] - 董事、监事及高级管理人员期末合计持股比例为58.90%，持股总数为60,602,004股[191] 募集资金 - 公司公开发行募集资金净额为人民币123,338,528.30元[173] - 报告期内公司使用募集资金金额为47,449,352.77元[173] - 公司变更募集资金用途金额为46,008,609.20元用于补充流动资金[173] - 公司公开发行1,430万股普通股，发行价格为每股9.98元，募集资金总额142,714,000元[174] - 公司发行费用为19,375,500元[174] 借款与融资 - 公司从中国工商银行获得一笔1,000万元保证借款，利率3.20%[178] - 公司从中国工商银行获得一笔400万元抵押借款，利率3.20%[178] - 公司长期借款总额为1.7873亿元人民币，涉及多家国有及商业银行[180] - 公司从中国农业银行获得多笔借款，利率为3.02%，单笔金额在500万至990万元人民币之间[179] - 公司从中国农业银行获得多笔长期借款，利率为3.18%，期限至2031年，单笔金额在120万至600万元人民币之间[179] - 公司从招商银行获得保证借款，利率在2.95%至3.35%之间，单笔金额在600万至800万元人民币之间[180] - 公司从中国建设银行获得两笔欧元借款，金额分别为125万欧元和130万欧元，利率为2.50%[180][181] - 公司从中国工商银行获得一笔抵押借款，金额为110万元人民币，利率为3.00%[179] - 公司从中国银行获得一笔保证借款，金额为1000万元人民币，利率为3.30%[180] 股利分配 - 公司2023年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.20元（含税）[182] - 2023年度权益分派以102,660,800股为基数，共计派发现金红利12,319,296.00元[183] - 年度权益分派方案为每10股派发现金红利0.5元（含税），不送股不转增[186] - 公司现金分红政策符合公司章程规定，分红标准明确清晰[184] 董事、监事及高级管理人员 - 董事兼财务总监梁建明年度税前报酬为42.00万元[188] - 董事长吴用年度税前报酬为45.00万元[188] - 董事兼总经理吴俊义年度税前报酬为45.00万元[188] - 董事会秘书毛玲丽年度税前报酬为11.03万元[188] - 报告期内董事会秘书发生变动，财务总监未发生变动[192] - 楼爱飞自2020年12月起担任公司财务部经理并于2024年8月成为董事[196] - 龚力自2012年5月入职公司现任研发中心副主任并于2023年12月成为董事[197] - 梅盼盼自2013年2月起在公司采购部任职并于2024年8月成为监事会主席[198] - 泮琦自2016年3月起在公司财务部任职并于2024年8月成为监事[198] - 毛玲丽自2013年2月起在公司担任销售会计等职并于2024年8月成为董事会秘书[199] - 公司董事监事及高管报酬由基本工资和岗位工资构成[200] - 公司董事监事及高管的基本工资按当地最低工资水平确定[200] - 公司董事监事及高管的岗位工资按其岗位职责及考核结果确定[200] 公司基本信息与资质 - 公司行业分类为制造业-专用设备制造业-冶金专用设备制造[23] - 公司聘请的会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）[26] - 公司被列入浙江省第二批企业数据管理国家标准（DCMM）贯标试点企业名单[10] - 公司黑铜粉剥离成套装备被认定为2024年度浙江省首台（套）装备[10] - 公司产品出厂合格率确保为100%[50][56] - 公司被认定为国家级专精特新企业和高新技术企业[54] - 公司商业模式为以销定产，生产采购围绕销售订单展开[50][51] - 公司赞助三门科技创新中心1万元[117] 风险与应对措施 - 公司产品使用年限较长，下游客户可能不会短期或定期有采购计划[125] - 公司对有色金属冶炼行业依赖程度较高，面临宏观经济和下游行业景气度影响的风险[125] - 公司计划向锌、镍等冶炼行业专用设备制造延伸以应对风险[125] - 公司主要原材料为不锈钢板

，较上期变化：-423.64万股 。 三、分红送配方案情况 二、前10名无限售条件股东持股情况 前十大流通股东累计持有： 1651.9万股，累计占流通股比： 39.78% | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比例(%) | 增减情况(万股) | | --- | --- | --- | --- | | 吴用 | 896.85 | 21.60 | 不变 | | 吴俊义 | 584.33 | 14.07 | 不变 | | 宋杨 | 39.39 | 0.95 | 新进 | | 余红霞 | 35.61 | 0.86 | 新进 | | 韩耀君 | 30.00 | 0.72 | 新进 | | 吴亚平 | 28.02 | 0.67 | 不变 | | 郑美芳 | 24.45 | 0.59 | 新进 | | 梁建明 | 13.25 | 0.32 | 不变 | | | 较上个报告期退出前十大股东有 | | | | 李彩球 | 351.00 | 7.77 | 退出 | | 邓生平 | 82.46 | 1.83 | 退出 | | 何书军 | 41.61 | 0.92 | 退出 | | 吴光芬 | 34.60 | 0.77 | ...