中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和 承诺如下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本 次交易发表意见是完全独立的； 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 （二次修订稿） 中信证券股份有限公司受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报 告。 独立财务顾问 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易 所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 15—119 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 120—123 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 120 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 121 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 122—123 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-456 号 怀化市兴中科技股份有限公司全体 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书 二〇二五年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 14—102 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 103—106 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 103 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 104 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 105—106 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-457 号 湖南中铁五新重工有限公司全体股 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整交易对象事项进行了核查，并出具 核查意见如下： 一、本次交易方案调整的情况 经有关交易各方进一步沟通并协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策， 对本次重组的交易对方进行了调整，即原交易对方周清、胡莎灵从交易中退出， 不再参与本次交易。周清直接持有标的公司兴中科技 0.0630%股份，胡莎灵直接 持有标的公司兴中科技 0.0313%股份。胡莎灵通过合伙企业长沙凯诚间接持有标 的公司五新重工 0.0762%股权，通过合伙企业长沙毅展间接持有标的公司五新重 工 0.2791%股权，胡莎灵合计间接持有标的公司五新重工 0.3553%股权。 本次交易方案调整的方式上，作为标的公司兴中科技的直接股东，周清、胡 莎灵不再参与交易，交易方案从上市公司收购兴中科技 100%股份变更为收购 99.9057%股份；作为标的公司五新重工的间接股东，胡莎灵通过长沙凯诚、长沙 毅展间接持有五新重工股权，本次变更将由该两个合伙企业回购胡莎灵的份额从 而实现退出交易，合伙企业回购资金来源于其自筹资金，回购价格=五新重工本 次交易作价* ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-169 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 独立董事专门会议关于本次交易相关事项的事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所 上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》《湖南五新隧道智能装备股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及相关规定，独立董事专门会议 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已事前获取并认真审阅 了《关于调整本次交易方案的议案》等议案相关的全部材料，并就相关事宜与公 司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表的事前认可意见如下： 5、本次交易不构成重组上市。本次重组前 36 个月内，公司控股股东为五 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 二〇二五年九月 独立财务顾问 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-168 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 二、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》的审查意见 经审查，我们认为：依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次交 易方案调整不构成重组方案重大调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利 益的情形。 独立董事专门会议关于本次交易相关事项的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9075%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于调整本次交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、本次交易方案调整的情况 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-164 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案 中发行对象、支付方式等内容进行调整，具体如下： | 序号及调整 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 项目 | | | | 1.发行对象 | 兴中科技及五新重工所有股东 | 兴中科技 156 名股东及五新重 | | | | 工所有股东 | | | 经交易各方友好协商确定标的 | 经交易各方友好协商确定标的 | | | 资产的转让价格合计为 265,031.44 | 资产的转让价格合计为 264,859.03 | | 2.交易对价 | 万元，其中兴中科技 100%股权的转让 | 万元，其中兴中科技 99.9057%股权 | | 及定价依据 | 价格为 182,729.47 万元，五新重工 | 的转让 ...