湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的 二〇二五年四月 湖南启元律师事务所 制定和执行情况 之 专项核查意见 ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的专项法律顾 问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对五新隧装内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况 进行了专项核查，并出 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—13 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 14—100 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 101—104 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 101 页 | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… 第 102 页 (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 103—104 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-74 号 湖南中铁五新重工有限公司全体股东： 一、审计 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：五新隧装已按照相关法律法规的要求制定了 《内幕信息知情人管理制度》。在本次交易中，上市公司按照相关制度的规定， 严格将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报 工作，符合相关法律法规、上市公司规则及公司制度的规定。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接 受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司 "）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券对五新隧装内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022年3月31日，五新隧装召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《湖 南五新隧道智能装备股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（以下简称"《内 幕信息知情人管理制度》"），明确公司内幕信息及内幕信息知情人员的范围、 内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理 ...

中信证券股份有限公司 注：按照中国证监会行业分类，公司属于工业机械行业，行业指数对应工业机械指数 （882427.WI）。 资料来源：WIND 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接 受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公 司"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中信证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在停牌前 20 个交 易日的波动情况进行核查，并出具如下核查意见： 一、上市公司股价波动情况 上市公司于 2024 年 11 月 26 日开市起停牌，上市公司停牌前 20 个交易日 的 公 司 股 票 （ 835174 ）、 北 证 50 指 数 （ 899050 ） 以 及 工 业 机 械 指 数 （882427.WI））价格波动情况如下： | 类型 | 停牌前第21个交易日 （2024年10月28日收盘 | 停牌前第1个交易日 （2024年11月25日收 | 涨跌幅 | | --- | --- | - ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 怀化市兴中科技股份有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0082号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202500455 | | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2025-068 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京坤评报字[2025]0082号 | | 报告名称: | 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益市场价值 资产评估报告SEIS | | 评估结论: | 1.874.290/00 | | 评估报告日: | 2025年 04月29日 | | 评估机构名称: | 리 北京舞 | | 签名人员: | 张晓 正式会员 编号: 43180042 肖 ...

中信证券股份有限公司 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，中信证券对五新隧装本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的核查情况如下： 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵亮 徐辉 中信证券股份有限公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 ...

中信证券股份有限公司 关于担任湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立财务顾问的 承诺函 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必 要的尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如 下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 ...

中信证券股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及五新隧装在本次交易中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的 聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 中信证券对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 截至本核查意见签署日，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况 如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾 ...

1 项目 2024 年 11 月 30 日/2024 年 1-11 月 交易完成前 交易完成后 资产总额 111,415.59 479,613.81 负债总额 35,115.04 227,552.20 归属母公司股东所有者权益 76,300.55 237,075.94 营业收入 72,936.14 235,786.97 归属于母公司所有者的净利润 10,289.77 38,769.30 基本每股收益（元/股） 1.14 1.79 稀释每股收益（元/股） 1.14 1.79 单位：万元 二、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施 为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上 市公司制定了相关措施具体如下： 中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券 交易所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相 ...