市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技各100%股权并募资[2] 进展情况 - 2024年11月26日起停牌，已披露相关公告[3] - 12月9日签购买资产协议，通过相关议案[4] 程序合规 - 交易程序完整合规，提交法律文件合法有效[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工、怀化市兴中科技100%股权并募资，构成重大资产重组[1] 交易情况 - 交易不涉及立项、环保等报批，无需相应许可或批复[1] - 交易尚需股东大会审议、北交所审核及证监会注册[2] 交易影响 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产，提高资产完整性[3] - 交易利于改善财务、增强持续经营等能力[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 交易前12个月内公司无连续对同一或相关资产购售情况[2] - 交易前12个月内公司无与本次交易相关的购售资产行为[2]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-101 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条有关规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； ...

交易基本信息 - 公司拟向13名交易对方发行股份并支付现金购买五新重工100%股权，向156名交易对方发行股份并支付现金购买兴中科技100%股权[18] - 预计本次交易总价将不超过30亿元[23] - 标的资产交易对价的86%以发行股份的方式支付，剩余14%以现金方式支付[24] 股份发行与资金募集 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格17.95元/股[25] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[21][27][29] - 募集配套资金的发行价格询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] 标的公司情况 - 五新重工主营港口物流智能设备研发、生产和销售，拥有特种设备起重机械制造A级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质[18] - 兴中科技为五新科技的控股平台，收购五新科技少数股权后将持有其100%股权[18] - 五新科技主要从事路桥施工专用装备研发、生产、销售及租赁和建筑安全支护一体化服务两大板块业务[21] 交易影响与风险 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，不构成重组上市[21][22] - 本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营收、净利润等方面将提升[33] - 本次交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[50] 行业发展趋势 - 2025年铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[72] - 到2035年基本实现全国123出行交通圈（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）[73] - 港口建设已知计划投入将超过8000亿元[74] 股东相关承诺 - 控股股东及全体董监高承诺信息违规被调查时锁定股份用于赔偿[6] - 交易对方保证提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[9] - 上市公司全体董监高自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若因送股等增加的股份也遵照执行[124]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五新重工和兴中科技100%股权并募资[2] - 交易预计构成重大资产重组，待审计评估后重新计算披露[3] - 交易需获北交所审核同意及证监会注册批复方可实施[3] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，但不构成重组上市，实控人未变[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技100%股权并募集配套资金[4] 其他情况 - 监事会会议2024年12月9日召开，应出席3人，出席和授权出席3人[3] - 13项议案因非关联监事不足半数提交股东大会审议[5][6][7][8][9][10][11] - 交易标的审计、评估未完成，无法准确分析财务及盈利变化[13] - 交易完成后净利润预计增加，但可能摊薄即期回报[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工、怀化市兴中科技各100%股权并募资[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 合规情况 - 交易相关主体无因内幕交易被立案调查等情形[1] - 近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[1] - 无不得参与重大资产重组情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工、怀化市兴中科技各100%股权并募资[1] - 交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市[2] 其他新策略 - 交易构成关联交易，遵循三公原则，不影响独立性[3] - 交易利于增强竞争力等，符合股东利益[3] 时间信息 - 公告日期为2024年12月9日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工、怀化市兴中科技各100%股权并募资[2] - 2024年12月9日董事会通过交易相关议案[2] - 交易预计构成重大及关联交易[2] 交易风险与进展 - 交易审计、评估未完成[3] - 需董事会、股东大会及监管部门审批[3] - 审批结果和时间不确定[4] - 若股票异常或涉内幕交易，交易可能暂停、终止[2]