市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技100%股权并募资[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] - 交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[1] 其他信息 - 公告发布于2025年4月30日[3]

交易基本信息 - 本次交易指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[22] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[22] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[27] - 发行股份定价基准日为2024年12月9日，发行价格为17.95元/股[47][49] 交易对方与发行对象 - 发行股份及支付现金的交易对方有五新投资、长沙凯诚等14名[2] - 购买资产的交易对方有王薪程、郑怀臣等158名[2] - 募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者[2] 财务数据 - 标的资产资产总额329,476.74万元，占上市公司的297.69%；资产净额265,031.44万元，占346.83%；营业收入205,734.16万元，占257.51%[35] - 兴中科技100%股权交易作价182,729.47万元，五新重工100%股权交易作价82,301.97万元，合计265,031.44万元[66] - 标的资产交易对价的86%（227926.90万元）以股份支付，14%（37104.54万元）以现金支付[50] 股权结构与变动 - 交易前公司总股本90,008,718股，交易后为216,987,492股[70] - 交易后五新投资持股比例从35.12%降至29.80%，五新重工从7.94%降至3.29%[69] - 交易前王薪程合计控制43.06%股权，交易后控制35.94%股份[71] 业绩承诺 - 兴中科技158名股东承诺2024 - 2027年扣非归母净利润总额为93483.51万元[116] - 五新重工2024 - 2027年扣非归母承诺净利润总额为35551.49万元[117] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境变化、监管审核要求等因素[136] - 标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，存在资产估值与实际情况不符的风险[139] - 上市公司拟募集配套资金，存在未能实施或融资金额低于预期的风险[141] 交易影响与展望 - 本次交易有利于公司拓展产品品类，进入路桥施工专用设备领域与港口物流智能装备制造领域[169] - 本次交易有利于公司提升盈利水平，注入业务将对营业收入、净利润产生直接贡献[170] - 本次交易有利于公司开展国际化战略，实现“以点带面”协同效应，构建一体化模式[171][172]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技各100%股权并募资[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 聘请中信证券等多家中介机构[1] - 聘请中介行为合法合规，无有偿聘第三方[2] 时间信息 - 公告发布于2025年4月30日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规与诚信 - 公司及全体董监高保证资料真实准确完整，承担法律责任[1][2] - 截至说明出具日，公司及董监高无司法侦查或证监会立案调查情况[2] - 公司及董监高最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[2] - 公司及控制的机构、全体董监高最近三年诚信良好，近36个月无重大失信等情况[3] 股份承诺 - 上市公司全体董监高自重组预案披露至实施完毕不减持股份，违规收益归公司[4] - 上市公司控股股东自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若违反减持所得收益归上市公司[6] - 交易对方认购股份自发行结束起12个月内不得转让、质押，锁定期届满后在业绩承诺期分期解锁[14] 独立性保证 - 交易完成前后，公司控股股东确保上市公司在人员、资产等方面独立[5] - 控股股东保证上市公司人员、资产、财务独立，不干预人事任免[7] - 承诺人保证上市公司能独立作出财务决策，拥有独立完整组织机构和开展经营活动的能力[8] 同业竞争与关联交易 - 控股股东及实际控制人不经营与公司相同或相似业务，若出现竞争采取措施解决，违反承诺收益归公司并赔偿损失[6][11][12] - 本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司产生关联交易[9] - 持有标的公司5%股权以上的交易对方承诺规范和减少与上市公司的关联交易，不经营与五新隧装相同或相似业务[15][16] 其他承诺 - 公司承诺符合向特定对象发行股票条件，最近一年财报无虚假记载，保留意见事项不利影响已消除[3] - 交易对方保证提供信息真实准确完整，依法履行标的资产股东出资义务，标的资产权属清晰[14][15] - 标的公司承诺提供的交易文件和信息真实准确完整，公司及董监高无司法侦查或证监会立案调查情形，最近五年诚信良好[18][19] 公告时间 - 公告发布时间为2025年4月30日[21]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-041 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易前，公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，进一步保持公司的治理结构、规范公司经营运作。本 次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、经审 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定[3] - 公司董事会认为本次交易不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的情形[4] 时间信息 - 公告发布时间为2025年4月30日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买两公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[3][4] 交易相关情况 - 交易需经北交所审核、证监会同意注册方可实施[3] - 关联董事、股东审议议案时回避表决[5] - 交易不会导致控制权和实控人变更，不构成重组上市[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 交易评估 - 公司认为交易符合相关条件、方案规定，利于提高资产质量和持续经营能力[2][3] - 认为交易报告书（草案）及其摘要、与预案差异情况符合规定[4] - 认为与交易对方签署的相关协议符合规定[6][7] 交易合规 - 公司认为交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[8] - 认为交易构成关联交易但不构成重组上市情形[11] - 认为交易前十二个月内未发生相关购买、出售资产交易行为[14] 其他保障 - 公司制定保密制度并采取保密措施[15] - 就交易摊薄即期回报风险进行披露，填补措施可行[16] 中介评估 - 交易聘请的中介机构符合要求，评估机构具独立性[18] - 评估报告假设前提合理，评估方法与目的相关，定价公允[19][20] 授权事项 - 董事会提请股东会授权办理交易相关事宜及批准发行对象免于发出要约符合规定[22]

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-047 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀 化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办 法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、 规范性文件的要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技各100%股权并募资，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司担任本次交易评估机构，该机构具独立性[1] - 坤元至诚出具的评估报告假设前提合理[2] - 评估方法与目的相关性一致[3] - 评估结果公允，资产定价公平合理[4]