湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于北京证券交易所《关于湖南五新隧道 智能装备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请的审核问询函》的回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 审核问询函回复 北京证券交易所： 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"五 新隧装"）于 2025 年 6 月 13 日收到贵所下发的《关于湖南五新隧道智能装备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易 相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关 内容作如下回复说明，并根据问询函对《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《湖南五新隧道智能装 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中的释义内容相同，本文 ...

业绩总结 - 2024年兴中科技总资产229356.24万元，营业收入124268.36万元，净利润21866.75万元[10] - 2024年五新重工总资产48909.20万元，营业收入57972.85万元，净利润10160.42万元[14] - 2022 - 2024年栈桥产品成本率呈下降趋势，2023 - 2024年栈桥单价增速分别为15.81%、26.29%，成本增速分别为0.02%、16.83%[20] 用户数据 - 2022 - 2024年五新科技新增客户数量分别为91个、97个、113个[141] - 2022 - 2024年五新科技增量订单总额（含税）分别为159152.19万元、207932.44万元、132990.85万元[142] - 2022 - 2024年五新重工新增客户数量分别为66个、50个、35个[152] 未来展望 - 公司未来将优化仓储布局和劳务分包模式，预计模架业务成本率将回到2023年正常水平[32] - 到2025年铁路营业里程将增加，公路通车里程也将增加[143] - 预计2030年中国盘扣式脚手架市场规模约达450亿元，年均复合增长率10%[169] 新产品和新技术研发 - 五新重工获得发明授权专利147项、软件著作权31项[112] 市场扩张和并购 - 永达股份收购江苏金源高端装备股份有限公司51%股权，交易对价61200.00万元[99] - 森霸传感收购无锡格林通安全装备有限公司67%股权，交易对价21507.00万元[99] 其他新策略 - 五新重工实行“以销定产”经营模式，采购采用即时采购模式[113]

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—93 | | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 94—97 | | 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 94 | | 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 95 | | 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | 96—97 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-459 号 湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南五新隧道智能装备股份有限公 ...

天健函〔2025〕2-150 号 北京证券交易所： 由湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称五新隧装、上市公司或公 司)转来的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。 我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如 下。 目 录 | 一、关于协同效应与整合………………………………………… | | 第 | 1—34 | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、关于业绩承诺、补偿及奖励…………………………………第 | | | 34—58 | 页 | | 三、关于募集配套资金……………………………………………第 | | | 58—64 | 页 | | 四、关于客户及收入…………………………………………… | 第 | | 64—123 | 页 | | 五、关于应收账款………………………………………………第 | | | 123—156 | 页 | | 六、关于存货……………………………………………………第 | | | 156—171 | 页 | | 七、关于 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 怀化市兴中科技股份有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0082号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202500455 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2025-068 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 京坤评报字[2025]0082号 | 报告文号: | | | 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 | | | | 报告名称: | 资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益市场价值 | | | 资产评估报告SEIS | | | | 评估结论: | 1.874.290/00 | | | 评估报告日: | 04月29日 | 2025年 | | 评估机构名称: | 리 | ...

交易基本信息 - 交易标的为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[10][17] - 交易对方为兴中科技和五新重工现有股东[10][19] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[15] 交易价格与对价支付 - 兴中科技100%股份交易对价为182,729.47万元[20] - 五新重工100%股权交易对价为82,301.97万元[20] - 标的资产交易对价86%以发行股份支付，14%以现金支付[21] 发行股份情况 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市北交所[24] - 发行价格为17.95元/股[27] - 拟发行股份数量合计126,978,774股[30] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2024 - 2027年承诺净利润总额为93483.51万元[38] - 五新重工2024 - 2027年承诺净利润总额为35551.49万元[39] - 若业绩未达承诺80%，交易对方以回购股份和支付现金补偿[40] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超1亿元[58] - 发行股份数量不超交易前总股本的30%且不超发行股份购买资产交易价格的100%[58] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[59] 公司历史与现状 - 五新隧装注册资本为9,000.8718万元[70] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股45,790,551股，持股比例为50.8734%[71][72] - 兴中科技注册资本为3282.1010万元[119] 公司业务 - 兴中科技子公司五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商[197] - 五新重工主要从事港口物流智能设备研发、生产和销售[199] 资质证书 - 五新科技安全生产许可证有效期至2027.08.26[200] - 五恒模架建筑业企业资质证书有效期至2029.12.25[200] - 五新模板安全生产标准化证书有效期至2026.06[200]

中信证券股份有限公司 关于北京证券交易所《关于湖南五新隧道 智能装备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请的审核问询函》相关问题之核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 | 问题一、关于交易方案及交易目的 | 2 | | --- | --- | | 问题 | 1、关于协同效应与整合 2 | | 问题 | 2、关于业绩承诺、补偿及奖励 36 | | 问题 | 3、关于募集配套资金 63 | | 问题 | 4、关于交叉持股 71 | | 问题二、关于评估 | 74 | | 问题 | 1、关于收益法评估 74 | | 问题 | 2、关于资产基础法评估 139 | | 问题三、关于标的公司财务状况 | 160 | | 问题 | 1、关于客户及收入 160 | | 问题 | 2、关于应收账款 222 | | 问题 | 3、关于存货 256 | | 问题 | 4、关于成本和期间费用 273 | | 问题 | 5、关于负债 306 | | 问题 | 6、关于商誉 315 | | 问题四、关于标的公司合规性 | 322 | | 问题 | 1、关于兴中科技控制权 322 | | 问题 ...

本次交易产业政策和交易类型的核查意见 中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规 范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查， 现发表如下意见： 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为专用设备 制造业（C35），标的公司所属行业为专用设备制造业（ ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 湖南中铁五新重工有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0083号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1143020011202500456 | | --- | | 合同编号: KY-PG-2025-068 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 京坤评报字[2025]0083号 | | 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资 产评估报告 EEIS App | | 评估结论: 917.900 000 | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | | 评估机构名称: 北京 有限公司 | | 刘林坤 正式会员 编号:43210108 签名人员: | | 刘林坤、肖毅已实名认可 | | 肖毅 ( ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易 对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核 查意见： 上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具 有良好的协同效应，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，上市公司 将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。 （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率 一、本次重组对上市公司每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-73号《湖 南五新隧道智能装备股份有限公司备考审阅报告》（以下简称"《备考审阅报 告》"），本次 ...