行业信息 - 上市公司和标的公司所属行业为专用设备制造业（C35）[1] 交易情况 - 本次交易属同行业并购，不构成重组上市[3] - 公司拟发股并付现购兴中科技99.9057%股份、五新重工100%股权[4] - 交易涉及发行股份并募集配套资金[4] 其他情况 - 本次交易不属重点支持推进兼并重组的行业或企业[2] - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[5]

中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易 对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核 查意见： 上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具 有良好的协同效应，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，上市公司 将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。 （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率 一、本次重组对上市公司每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-73号《湖 南五新隧道智能装备股份有限公司备考审阅报告》（以下简称"《备考审阅报 告》"），本次 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和 承诺如下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本 次交易发表意见是完全独立的； 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 （二次修订稿） 中信证券股份有限公司受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报 告。 独立财务顾问 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易 所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 15—119 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 120—123 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 120 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 121 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 122—123 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-456 号 怀化市兴中科技股份有限公司全体 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书 二〇二五年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整交易对象事项进行了核查，并出具 核查意见如下： 一、本次交易方案调整的情况 经有关交易各方进一步沟通并协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策， 对本次重组的交易对方进行了调整，即原交易对方周清、胡莎灵从交易中退出， 不再参与本次交易。周清直接持有标的公司兴中科技 0.0630%股份，胡莎灵直接 持有标的公司兴中科技 0.0313%股份。胡莎灵通过合伙企业长沙凯诚间接持有标 的公司五新重工 0.0762%股权，通过合伙企业长沙毅展间接持有标的公司五新重 工 0.2791%股权，胡莎灵合计间接持有标的公司五新重工 0.3553%股权。 本次交易方案调整的方式上，作为标的公司兴中科技的直接股东，周清、胡 莎灵不再参与交易，交易方案从上市公司收购兴中科技 100%股份变更为收购 99.9057%股份；作为标的公司五新重工的间接股东，胡莎灵通过长沙凯诚、长沙 毅展间接持有五新重工股权，本次变更将由该两个合伙企业回购胡莎灵的份额从 而实现退出交易，合伙企业回购资金来源于其自筹资金，回购价格=五新重工本 次交易作价* ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 14—102 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 103—106 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 103 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 104 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 105—106 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-457 号 湖南中铁五新重工有限公司全体股 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-169 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 独立董事专门会议关于本次交易相关事项的事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所 上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》《湖南五新隧道智能装备股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及相关规定，独立董事专门会议 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已事前获取并认真审阅 了《关于调整本次交易方案的议案》等议案相关的全部材料，并就相关事宜与公 司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表的事前认可意见如下： 5、本次交易不构成重组上市。本次重组前 36 个月内，公司控股股东为五 ...

交易基本信息 - 发行股份及支付现金交易对方有五新投资等14名，购买资产交易对方有王薪程等156名，募集配套资金发行对象为符合条件特定投资者[2] - 交易标的资产为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[23] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[23] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[30] 交易规模与价格 - 拟募集配套资金不超过1.00亿元，发行股份数量不超过交易前总股本30%[36] - 标的资产资产总额329,476.74万元，占上市公司297.69%；资产净额264,859.03万元，占346.60%；营业收入205,734.16万元，占257.51%[38] - 标的资产交易价格合计264,859.03万元，交易对价86%（227,778.63万元）以发行股份支付，14%（37,080.40万元）以现金支付[53][70] - 发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[52] 股权结构变化 - 不考虑配套募集资金，拟发行股份126,896,173股，交易完成后总股本增至216,904,891股[57] - 交易前五新投资持股35.12%，交易后持股29.81%；王薪程交易后直接持股3.27%，合计控制35.95%[74][76] 业绩承诺 - 兴中科技156名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[120] - 五新重工14名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[121] 风险提示 - 交易所需审批未完成，方案实施存在不确定性[142] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[143] - 标的资产采用收益法评估，存在估值与实际情况不符风险[146] - 业绩承诺受外部因素影响，可能无法实现[147] - 配套融资获批存在不确定性，可能影响资金利用和财务状况[148] - 收购整合后公司经营管理面临挑战，协同效应发挥具有不确定性[150] - 未来标的公司业绩未达预期，公司可能存在商誉减值风险，将减少当期利润[155] 行业趋势 - 预计到2025年，铁路营业里程从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里（其中高速铁路5万公里），公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[167] - 到2035年，基本实现全国123出行交通圈（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）[168] - 预计到2025年，基本建成中国特色国际一流现代化口岸；到2035年，建成与基本实现社会主义现代化相适应的现代化口岸[169] - 目前已知港口建设计划投入将超过8,000亿元[169] 协同效应与发展战略 - 交易后公司将在人员、采购、销售、技术与生产方面发挥协同效应[170] - 公司可通过整合资源降低标的公司运营成本，提升员工专业能力[171] - 公司与标的公司在基础原材料使用上高度重叠，可整合采购资源优化成本[172] - 公司产品应用场景有交叉，客户资源可共享整合，降低销售服务成本[173] - 公司海外销售服务体系可赋能标的公司出海业务，节约开拓成本[174] - 公司与标的公司技术底层架构共通，可建立联合研发机制提升效率[175] - 公司可统筹生产要素，优化产能分配，提升整体运营效率[176] - 交易后公司将进入路桥和港口物流装备领域，实现多引擎发展[177] - 公司隧道产品已应用于多个海外项目，将更好开展国际化战略[179]