本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 湖南中铁五新重工有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0083号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202500456 | | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2025-068 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京坤评报字[2025]0083号 | | 报告名称: | 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资 产评估报告 EIS App | | 评估结论: | 917.900.000.0 | | 评估报告日: | 2025 =04月29日 | | 评估机构名称: | 北京 有限公司 | | 签名人员: | 刘林坤 正式会员 编号:43210 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法 规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称 "本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—94 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-73 号 湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称五新隧装 公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度 和 2024 年 1-11 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务 报表的编制是五新隧装公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础 上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们提醒报表使用者 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 铁、公路传统业务板块需求承压致公司2024年业绩下滑，但水利水电、矿山等增量市场高速增长；2025Q1整体业绩仍承压，矿山开采市场收入同比增幅显著，经营性现金流情况同比改善；设备更新政策及积极财政预期有望推动工程机械市场加速回暖，水利水电、矿山及海外市场有望继续提供业绩增量；公司有望受益于基建领域设备更新政策红利与矿山智能化改造窗口期，实现业绩回暖 [6][7][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 近1个月、3个月、12个月五新隧装相对北证50表现分别为8.41%、22.83%、72.48%，北证50分别为 -1.05%、22.19%、59.86%；当前价格31.96元，52周价格区间25.03 - 34.58元；总市值28.77亿元，流通市值27.73亿元；总股本9000.87万股，流通股本8675.18万股；日均成交额1.03亿元 [3] 财务数据 - 2024年营收7.99亿元，同比 -16.26%；归母净利润1.05亿元，同比 -36.07%；扣非归母净利润1.04亿元，同比 -33.73%。2025Q1营收1.73亿元，同比 -10.77%；归母净利润0.33亿元，同比 -10.08%；扣非归母净利润0.30亿元，同比 -18.20% [4] 业务分析 - 2024年铁、公路市场业务收入下降，铁路市场收入4.54亿元，同比 -20.32%，公路市场收入2.40亿元，同比 -25.75%；水利水电和矿山开采增量市场实现较高增速，水利水电市场收入0.50亿元，同比 +96.06%，矿山开采市场收入0.47亿元，同比 +78.36%。分产品类别，2024年主机市场收入7.12亿元，同比 -20.61%；后市场收入0.58亿元，同比 +102.60% [6] 盈利指标 - 2024年综合毛利率32.85%，同比 -1.29pct；期间费用1.40亿元，同比 +0.39%，占营收比例17.48%（同比 +2.89pct）；净利率13.10%，同比 -4.06pct。2025Q1综合毛利率33.24%，同比 -3.92pct，净利率18.86%，同比 +0.15pct [7] 费用情况 - 2024年销售费用同比增幅最大，较上年同期 +18.88%；管理费用同比 +8.21%，研发费用同比 -23.09%，财务费用保持为负。2025Q1管理费用同比增长39.51%；财务费用同比增加了126.13% [7] 现金流情况 - 2025Q1经营活动现金流量净额3074.18万元，同比 +1739.57% [7] 行业趋势 - 2024年中央出台大规模设备更新政策，2025年将实施更积极财政政策；2024年全国地方政府专项债券发行额同比增长28.98%，有望推动工程机械市场回暖；2024年水利投资创历史新高，采矿业固定资产投资同比增长10.50%；2024年国内工程机械出口额同比增长8.87% [7][8] 盈利预测 - 预计公司2025 - 2027年营业收入为9.91/12.48/14.68亿元，2025 - 2027年归母净利润为1.48/1.84/2.12亿元，对应PE为19/16/14倍 [8]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-026 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2024 年年度股东会。 （二）召集人 本次股东会的召集人为董事会。 2025 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于提请召开 2024 年年度股东会的议案》，公司董事会据此召开本次股东会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，无需其他相关部门批准或履行必要程序。 公司同一股东应选择现场投票、网络投票表决方式的一种方式，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1.现场会议召开时间：2025 年 5 月 21 日 15:00。 2.网络投票起止时间：2025 年 5 月 20 日 15:0 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-012 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日 董事/总经理龚俊、副总经理/董事会秘书崔连苹、财务总监杨娟列席会议。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 公司 2024 年度财务报告涉及企业会计准则变化引起的会计政策变更，具体 变更情况如下： 1、公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 14 日以通讯方式发出 5.会议主持人：监事会主席谢建均先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 号》"关于流动负债与非流动负债的划分"规定，该项会计政策变更对公司财务 报表无影响。 本 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-011 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事王薪程、袁凌、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 14 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：全体监事、全体高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 公司 2024 年度财务报告涉及企业会计准则变化引起的 ...

天健审〔2025〕2-339 号 湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称五新 隧装公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上， 我们审计了后附的五新隧装公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供五新隧装公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为五新隧装公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解五新隧装公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联 ...

| | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—5 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 7 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 8 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | 第 9 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 10 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 11 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 12 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—88 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 89—92 | 页 | | ...

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称五新隧装公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是五新 隧装公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-337 号 湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东： 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年四月二十五日 第 2 页 共 2 页 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不 ...