湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 独立财务顾问 1 （草案）摘要（二次修订稿） 购买资产的交易对方 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 二〇二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审 批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 ...

（一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 9 月 16 日 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-163 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 董事王薪程、张维友、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案 中发行对象、支付方式等内容进行调整，具体如下： 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 9 月 10 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：全体高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-170 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易涉及的控股股东、实际控制人及 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规 定，公司于 2025 年 4 月 30 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议 案，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-165 2025 年 8 月 19 日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称《重组报告书（草案）（修订稿）》）。 2025 年 9 月 16 日，经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情 况，公司对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，并对《重组报 告书（草案）（修订稿）》进行了相应修订，形成了《湖南五新隧道智能装备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二次修订稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（二次修订稿）》）。 相较公司于 2025 年 8 月 19 日披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》，本 次主要修订内容如下： | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 修改、新增部分释义。 | | 重大事项提示 | 1、修改：本次交易方案概述、发行对象、支付方式、发行数量、标的 | | | 资产评估作价情况、本次交易对上市公司股权结构的影响、本次重组对 | | | ...

日暨半年度业绩说明会活动的预告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于参加 2025 年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-162 为进一步加强与投资者的互动交流，湖南五新隧道智能装备股份有限公司 (以下简称"公司"）将参加由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网 络有限公司联合举办的"资本聚三湘，楚光耀新程——2025 年湖南辖区上市公 司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会"活动。 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2025 年 9 月 19 日（星期五）14:00-17:00。 （二）会议召开地点：本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录 "全景路演"网站(https://rs.p5w.net)，或关注微信公众号：全景财经，或下 载全景路演 APP，参与本次互动交流。 三、参加人员 公司副总经理、董事会秘书：崔连苹先生； 一、说明会类型 经营状况等投资者关 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-161 2、经向北京证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 26 日起停牌，公司 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资 产重组业务指引》的规定："重组方案在股东会决议公告披露之日起 60 日内未 完成资产交付或者过户的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况 公告，并在此后每 30 日披露一次进展公告，直至资产交付或者过户完毕。"湖 南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）依据本规定及时履行信 息披露义务，具体如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100% 股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项 （以下简称"本次交易"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证 券交易所上市 ...

投资评级 - 维持"买入"评级 当前股价60.66元 对应2025-2027年PE为47.5/38.6/31.1倍 [1][3] 核心观点 - 2025H1总营收3.84亿元（同比-5.19%） 归母净利润0.51亿元（同比-26.87%） 主要受铁路公路等传统主业承压影响 [3] - 矿山市场营收4581.82万元（同比+182.62%） 水利水电市场营收3153.82万元（同比+72.61%） 成为重要增长引擎 [4] - 后市场业务营收3041万元（同比+19.57%） 毛利率达41.92% 营收占比提升至7.93% [4] - 拟以26.5亿元收购五新重工和兴中科技100%股权 切入港口机械和路桥施工领域 [5] - 预计2025-2027年归母净利润1.15/1.41/1.75亿元 对应EPS 1.28/1.57/1.95元 [3][6] 业务表现 - 研发投入持续加码 2025H1获得专利授权43项（发明专利9项 实用新型32项） [4] - 水利水电团队重点跟进抽水蓄能电站和雅鲁藏布江水电站等特大项目 [4] - 后市场拓展中期维修保养、再制造整机大修、操作手培训等增值服务 [4] 并购方案 - 交易方式为发行股份加支付现金 拟配套募资1亿元 [5] - 五新重工主营港口物流智能设备（门式起重机、门座式起重机、钢结构） [5] - 兴中科技子公司五新科技专注路桥施工专用装备及模架专业分包租赁 [5] 财务预测 - 预计2025-2027年营收8.61/9.62/10.83亿元 同比增长7.8%/11.7%/12.6% [6] - 毛利率预计稳定在32%-34%区间 净利率从13.3%提升至16.2% [6] - ROE预计从13.1%逐步回升至15.1% [6] - 每股净资产从9.77元增至12.92元 [9]

核心财务表现 - 2025年上半年总营收3.84亿元同比减少5.19% 归母净利润0.51亿元同比减少26.87% [5] - 铁路市场营收1.89亿元同比减少17.73% 毛利率下降2.52个百分点 公路市场营收1.15亿元同比减少16.10% 毛利率下降2.40个百分点 [4][5] - 其他业务收入同比增长12.48% 成本同比增长27.05% 主要因后市场业务列入该分类 [2] 增量市场表现 - 矿山开采市场营收4581.82万元同比增长182.62% 收入占比11.94%同比提升7.93个百分点 [2][4] - 水利水电市场营收3153.82万元同比增长72.61% 收入占比8.22%同比提升3.71个百分点 [2][4] - 后市场业务营收3041.26万元同比增长19.57% 包含整机再制造与大修服务 [2] 战略布局 - 成立专门水利水电团队重点跟进抽水蓄能电站及雅鲁藏布江水电工程等重特大项目 [1][3] - 后市场业务被定位为战略性增长极 2024年该业务营收5761.31万元同比增幅102.60% [2] - 海外市场拓展计划用十年实现国内外销售规模各占50% 但推进节奏谨慎 [3] 区域市场动态 - 东北/西南地区营收显著下滑 主因新开工项目减少及存量项目施工进度放缓 [5] - 华东/华中地区营收显著增长 受益于合武高铁长岭隧道、沪渝蓉高铁等项目建设 [6] - 华东华中地区增长同时受益于水利水电项目集中及矿山设备在山东河南矿区应用推广 [6] 历史对比 - 2024年矿山开采/水利水电/后市场营收同比增幅分别为78.36%/96.06%/102.60% [2] - 水利水电团队实际于2024年成立 此前重点跟进项目为抽水蓄能电站及西南水电站 [3]

投资评级 - 买入（维持）[1] 核心观点 - 铁路与公路市场需求承压导致2025H1业绩下滑，营收/归母净利润/扣非归母净利润分别为3.84/0.51/0.47亿元，同比-5%/-27%/-31% [2] - 2025Q2营收环比改善，达2.11亿元（环比+22%），主要受益于合武高铁长岭隧道、沪渝蓉高铁等项目开工 [2] - 2025H1销售毛利率/净利率为31.73%/13.27%，同比-14.75pct/-22.86pct，管理费用同比+97%因重大资产重组相关费用 [2] 业务分项表现 - 矿山开采：2025H1营收4582万元（同比+183%），收入占比提升7.93pct，聚焦中小矿山差异化竞争 [3] - 水利水电：2025H1营收3154万元（同比+73%），收入占比提升3.71pct，技术覆盖全流程机械化作业，重点跟进雅鲁藏布江水电工程（总投资1.2万亿元） [3][4] - 后市场：2025H1营收3041万元（同比+20%），收入占比提升1.65pct，拓展维修保养、再制造等增值服务 [3] 战略与并购进展 - 并购五新重工与兴中科技100%股权事项恢复审核，2025年8月更新财报数据至一季度 [4] - 发展战略聚焦"立足隧道、开拓矿山、走向世界"，雅下水电工程开工后产品需求预期增长 [4] 财务预测 - 2025~2027年归母净利润预测为1.21/1.44/1.70亿元，对应PE 49.40/41.54/35.28x [1][4] - 2025E营收935.40百万元（同比+17.08%），2026E营收1080.60百万元（同比+15.52%） [1] - 2025H1经营性现金流103百万元，投资活动现金流-66百万元 [10]

重大资产重组项目 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五新重工和兴中科技各100%股权，并募集配套资金 [1] - 该重组项目将助力公司构建覆盖交通基建、能源基建、矿山开采、港口物流四大领域的多元化体系 [1] - 业务多元化和产业链延伸将增强公司在市场中的竞争力，降低单一业务风险 [3] 发展战略 - 公司将以"立足交通基建、发展能源基建、开拓矿山和港口、以智能化和国际化引领发展"为发展战略 [2] - 在交通基建领域，深耕铁路公路桥梁隧道交通基建装备，加大在跨江跨海桥梁、长大隧道等国家级项目的技术创新 [2] - 在能源基建领域，大力发展水利水电工程、抽水蓄能电站、空气储能电站、石油天然气储备工程等能源基建装备 [2] - 在矿山开采领域，以中小矿山为切入点，探索矿山开采+矿山自营港口物流一体化解决方案 [2] - 在港口物流领域，加大内河航运港口物流装备、海洋港口物流装备、无人码头的技术创新和市场开拓 [2] 协同效应 - 公司与五新重工、兴中科技在上下游、技术创新等方面具有非常强的协同性，有望实现1+1+1>3的"聚变效应" [4] - 三家公司存在主要客户重合，同时在所在领域各有所长，客户也存在一定的差异性，有利于客户资源共享整合 [4] - 交易后可整合优化销售服务网点布局，避免人员重复配置，有效降低人员成本 [4] - 公司将注入路桥施工专用设备业务以及港口高端物流装备业务，实现"以点带面"的协同效应 [4] - 利用已在海外建立的销售服务体系赋能标的公司出海业务，大幅节约海外市场开拓成本 [4] 技术创新 - 公司将加大产品智能化、工程场景智能化等研发创新，助力智慧基建施工、智能矿山、无人码头的建设 [3] - 三家公司均属于国家级专精特新"小巨人"企业，在细分领域内具备深厚技术积累 [5] - 五新重工的无人化设备已在智慧码头大量实现应用，兴中科技在路桥施工专用设备领域技术先进 [5] - 并购重组将有助于公司整合各方技术资源，推动技术创新和产业升级 [5]