证券代码：835857 证券简称：百甲科技 公告编号：2024-024 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 4 月 26 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 16 日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长刘甲铭 6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 董事王希达、史常水因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 总经理对公司 2023 年度经营管理情况进行了全面总结，并对 2024 年度工作 开展 ...

业绩总结 - 截至2023年底，合并报表归母未分配利润155,235,707.60元，母公司未分配利润98,370,145.01元[3] 利润分配 - 以180,342,421股为基数，每10股派0.2元现金红利，预计派3,606,848.42元[3] - 权益分派预案4月26日董事会通过，待2023年年度股东大会审议[4] - 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润30%[6] 政策规定 - 重大投资或现金支出界定标准[7] - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东表决通过[10] 实施安排 - 权益分派方案决策通过后2个月内实施[12]

内部控制 - 鉴证报告认为公司2023年12月31日财务报告内控有效[13] - 董事会认为基准日公司无财务报告内控重大缺陷[20] - 未发现非财务报告内控重大缺陷[20] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[24] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[25] 评价范围 - 纳入评价范围单位有公司及10家子公司[23] - 纳入评价范围包括治理结构等业务事项[23] 制度建设 - 制定《股东大会制度》等多项制度[24] - 制定关联交易管理制度，内控执行有效[28] 内控执行 - 规范资金支付审批，货币资金管理内控有效[26] - 筹资管理遵守制度，内控执行有效[26] 缺陷情况 - 报告期无重大、重要内控缺陷，已整改一般缺陷[32]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人；监事会由3名监事组成，设主席1人[8,9] - 纳入评价范围的主要单位包括公司及10家子公司[7] - 制定《股东大会制度》等多项公司治理制度[8] 内部控制 - 2023年12月31日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4,5] - 明确财务与非财务报告内控缺陷不同情形及标准[13,14,15,16] - 报告期内已整改财务与非财务报告内控一般缺陷[17]

董事会评估 - 公司董事会对独立董事范辉、王希达、史常水独立性评估并出具意见[1] - 董事会认为三位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月29日[2]

募集资金情况 - 2021年第二次定向发行拟募不超1.1亿，实际募9416万，2022年末专户余4.5元，2023年销户后剩3.5元转流动资金[1][2][3] - 2023年向不特定合格投资者发行3780万股，发行价每股4元，募资1.512亿，扣除费用后净额1.246568亿[4] - 截至2023年末，募集资金多账户总余额1.0311294143亿[5][6] 资金使用与管理 - 2023年保荐及承销费用1323.3万、会计师和律师费用717.264151万、置换预先支付发行费用款612.526414万、使用金额2223.878134万，利息68.262842万[6] - 2023年4月审议通过以募集资金置换预先已支付发行费用自筹资金议案，5月完成置换，总额612.526414元[10][11] - 2023年公开发行股票并上市项目无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[12] - 2023年4月同意使用不超7000万闲置募集资金现金管理，可循环滚动，有效期12个月[13] - 截至报告期末，使用闲置募集资金现金管理金额7000万，未超额度及期限[14] - 报告期内购买两笔银行通知存款，金额分别为5000万和2000万，预计年化收益分别为1.75%和1.70%[13] - 报告期内无变更募集资金用途、质押理财产品及披露问题情况[16][15][17] 项目研发与进度 - 钢结构建筑屋顶光伏建筑一体化（BIPV）体系技术研发项目调整后投资2000万，期末投入进度18.48%[26] - 新型钢结构装配式住宅外墙板及生产技术的研发项目调整后投资1000万，期末投入进度0%[26] - 宁夏钢构智能化重型钢结构加工基地项目调整后投资1000万，期末投入进度61.53%[26] - 安徽百甲淮北智能化重型钢结构加工基地二期项目调整后投资3000万，期末投入进度32.65%[26] - 百甲基地智能化重型钢结构加工技术改造项目调整后投资5465.679028万，期末投入进度4.75%[27] 项目期限调整 - “百甲基地智能化重型钢结构加工技术改造项目”完成期限预计顺延至2025年6月30日[27] - “安徽百甲淮北智能化重型钢结构加工基地二期项目”和“宁夏钢构智能化重型钢结构加工基地项目”完成期限预计顺延至2024年12月31日[27]

会议情况 - 2023年董事会召开11次，独立董事现场出席11次[2] - 2023年审计委员会召开4次，独立董事出席4次[4] - 2023年独立董事专门会议召开1次，出席1次[4] 议案表决 - 2023年多场董事会会议中，独立董事对多项议案发表同意意见[5][6] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，为公司发展提建议[11]

募集资金情况 - 2021年第二次定向发行拟募资不超1.1亿元，实际募资9416万元[2][3] - 2023年向不特定合格投资者发行3780万股，每股4元，募资1.512亿元，净额1.246568亿元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金存储总额1.0311294143亿元[6] - 2023年度募集资金净额124,656,790.28元，本报告期投入22,238,781.34元[19] 资金使用与管理 - 2023年使用募集资金置换自筹资金612.526414万元[8] - 2023年用不超7000万元闲置募集资金现金管理，期末金额7000万元[10][11] - 进行两笔银行理财存款，分别为5000万元和2000万元，预计年化收益率1.75%和1.70%[9][10] 项目研发与进展 - 钢结构建筑屋顶光伏建筑一体化项目调整后投资2000万元，本报告期投入369.60085万元，进度18.48%[19] - 新型钢结构装配式住宅外墙板项目调整后投资1000万元，本报告期投入0元，进度0%[20] - 宁夏钢构智能化加工基地项目调整后投资1000万元，本报告期投入615.311784万元，进度61.53%[20] - 安徽百甲淮北加工基地二期项目调整后投资3000万元，本报告期投入979.531242万元，进度32.65%[20] - 百甲基地智能化加工技术改造项目调整后投资5465.679028万元，本报告期投入259.434258万元，进度4.75%[20] 项目期限调整 - 百甲基地智能化重型钢结构加工技术改造项目预计顺延至2025年6月30日[21] - 安徽百甲淮北和宁夏钢构智能化重型钢结构加工基地项目预计顺延至2024年12月31日[21]

募集资金情况 - 2023年首次向不特定合格投资者公开发行3780万股，每股4元，募资1.512亿元[14][15] - 扣除费用后实际到账1.37967亿元[15] - 2023年券商承销保荐费1323.3万元，会计和律师费用717.264151万元[18] - 2023年支付置换款612.526414万元，使用资金2223.878134万元[18] - 2023年募集资金利息68.262842万元，手续费1265.51元[18] - 截至2023年底，募集资金余额1.0311294143亿元[18] - 募集资金净额12465.68万元，本报告期投入2223.88万元[28] 监管协议签署 - 2023年3月1日与江苏银行、建行江苏分行签三方监管协议[20] - 2023年3月2日与南京银行、农行徐州鼓楼支行签三方监管协议[20] - 2023年4 - 8月联合相关方与多家银行签四方监管协议设专项账户[21] 其他情况 - 变更后注册资本为1.81263297亿元[14] - 2021年第二次定向发行募资截至2023年底使用完毕，账户注销[23] - 2023年3月发行募资实际投入项目2223.88万元[23] - 2023年用5000万和2000万闲置募资做通知存款现金管理，预计年化收益率1.75%和1.7%[26] 项目投入进度 - 宁夏钢构智能化重型钢结构加工基地项目截至期末投入进度61.53%[28] - 百甲基地智能化重型钢结构加工技术改造项目截至期末投入进度4.75%[28] - 安徽百甲淮北智能化重型钢结构加工基地二期项目截至期末投入进度32.65%[28] - 新型钢结构装配式住宅外墙板及生产技术的研发项目截至期末投入进度0.00%[28] - 钢结构建筑屋顶光伏建筑一体化（BIPV）体系技术研发项目截至期末投入进度18.48%[28]

RSM 容诚 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2024]230Z1179 号 容诚专字|2024|230Z1179 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行查测 ： （此页无正文，为百甲科技容诚专字[2024]230Z1179 号报告之签字盖章页。) 0102036 中国注册会计师 陈, 连 中国注册会计师: 10100323857 陈莲 日国注册会计师 2 12 中国注册会计师: 0100320624 宗志迅 中国注册会计师 市 凯 凯 中国注册会计师: 110100320852 董凯凯 e 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了徐州中煤百甲重钢科技 股份有限公司（以下简称百甲科技）2 ...