会议情况 - 2023年召开董事会会议6次、股东大会4次[4] - 2023年审计、薪酬与考核委员会分别应出席4次、1次，独董均全出席[4] 决策事项 - 2023年多场董事会会议独董同意多项议案，含续聘审计机构等[5][6] 人员情况 - 独董及直系亲属未达相关持股比例，未在相关股东任职[2] 未来展望 - 2024年独董将继续履职维护股东权益[9]

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州美登科技股份有限公司（以下简称美登科技）2023 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是美登 科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制审计报告 天健审〔2024〕3567 号 杭州美登科技股份有限公司全体股东： 我们认为，美登科技于 2023 年 12 年 31 日按照《企业内部控制基本规范》 ...

业绩数据 - 截至2023年12月31日，合并报表归母未分配利润124,328,148.23元，母公司未分配利润71,915,740.14元[2] - 公司总股本38,941,500股，本次每10股派现10元，共派38,941,500元[2] - 最近三年已分配及拟分配现金红利77,883,000元，占三年年均归母净利润176.02% [4] 利润分配 - 公司发展阶段对应不同现金分红最低比例[11] - 原则上每年现金分红，三年累计不少于年均可分配利润30% [11] - 本次权益分派预案待股东大会通过，通过后2个月内实施[19]

募集资金情况 - 公司发行800万股，发行价每股25元，募集资金2亿元，净额1.761285亿元[1] - 截至2023年末，3个募集资金专户余额合计5269.482929万元[4][5] 资金使用与收益 - 本期项目投入1680.18万元，利息收入净额336.52万元，买理财产品净额2800万元[9] - 截至期末累计项目投入1680.18万元，利息收入净额336.53万元，买理财产品净额1.1亿元[9] 资金置换 - 2023年3月15日，置换其他发行费用募集资金593.66万元，置换募投项目自筹资金244.93万元[10] 现金管理 - 公司可使用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[12] - 2023年3月1日，买5000万元结构性存款，年化收益率2.65%[14] - 2023年3月3日，买4500万元结构性存款，年化收益率3.10%[14] 项目投入进度 - 电商软件产品优化升级项目调整后投资总额1亿元，本报告期投入1680.17653万元，进度16.80%[23] - 研发中心建设项目调整后投资总额7612.850954万元，本报告期无投入[23]

人员任职 - 郝峻晟2023年12月至今担任公司独立董事[1] 合规情况 - 本人及直系亲属等无相关任职、持股及业务往来等情况[3] 公司会议 - 2023年末前未召开董事会、股东大会及专门委员会[4] 履职情况 - 了解公司生产经营，督促信息披露保护中小股东利益[5]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构[3] - 续聘议案已获董事会通过，待股东大会审议[16][19] 审计机构情况 - 天健已为公司提供9年审计服务，上期收费75万元，本期未确定[2] - 2023年末天健合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[5] - 2023年天健收入348300万元，审计业务收入309900万元，证券业务收入184000万元[5] - 2023年天健上市公司审计客户675家，收费66300万元，同行业上市公司审计客户52家[5] - 天健职业风险基金和职业保险累计赔偿限额均超1亿元[6] 审计机构合规 - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[7] - 50名天健从业人员近三年受行政处罚3次等[7]

审计委员会构成 - 公司第三届董事会审计委员会由3名董事组成，召集人是独立董事陈磊[1] 会议情况 - 2023年度董事会审计委员会共召开4次会议[2] 审议结果 - 2023年多次会议全票通过续聘审计机构、各季度报告等议案[2][3] 审计评价 - 审计委员会认为公司财务报告、审计工作、治理结构等符合要求[4][6][8][10]

募集资金情况 - 公司向不特定合格投资者公开发行800万股，发行价每股25元，募集资金2亿元，净额17,612.85万元[2] - 应结余募集资金5,269.19万元，实际结余5,269.48万元，差异-0.29万元[4] - 截至2023年12月31日，3个募集资金专户余额共计52,694,829.29元[5][6] - 募集资金净额为176,128,509.54元，本报告期投入16,801,765.30元[24] 资金使用情况 - 截至期末累计使用闲置募集资金购买理财产品净额11,000万元[4] - 本期项目投入1,680.18万元，利息收入净额336.52万元[4] - 2023年3月15日，公司置换自筹资金投入发行费用593.66万元及募投项目244.93万元[10] - 2023年3月1日至6月30日，公司多次使用闲置资金购买理财产品，金额从3000万元到5100万元不等，预计年化收益率在2.46% - 3.10%[12] - 美登科技多款结构性存款金额在1500 - 5000之间，收益在2.35% - 2.85%[13][14] - 公司置换上期以自筹资金预先投入其他发行费用的募集资金593.66万元及募投项目244.93万元[26] - 截止2023年末公司购买相关理财产品共1.1亿元[26] 募投项目情况 - 电商软件产品优化升级项目调整后投资总额100,000,000.00元，本报告期投入16,801,765.30元，投入进度16.80%[24] - 电商软件产品优化升级项目预计2025年6月30日达到预定可使用状态[24] - 募投项目研发中心建设项目金额为7612.850954万元，合计金额为17612.850954万元[25] - 募投项目相关金额为1680.17653万元[25] 其他情况 - 公司拟使用闲置募集资金进行现金管理[15] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[16] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[17] - 保荐机构对美登科技募集资金存放与使用情况无异议[18] - 天健会计师事务所认为公司专项报告如实反映募集资金情况[20] - 2023年3月15日公司审议通过用募集资金置换自筹资金议案[25] - 备查文件包括董事会决议、专项核查报告、鉴证报告等[21]

关联资金往来数据 - 威海领新2023年往来累计及期末余额均为3000万元[10] - 成都西阿期初22万元，累计发生9.26万元，偿还22万元，期末9.26万元[10] - 杭州一登2023年往来累计及期末余额均为190.68万元[10] - 所有关联方期初22万元，累计发生3199.95万元，偿还22万元，期末3199.95万元[10] 审计相关 - 审计认为汇总表如实反映2023年非经营性资金占用及关联往来情况[8] - 审计工作依据中国注册会计师执业准则进行[7] - 审计报告日期为2024年4月25日[9]

人员数据 - 2023年末天健合伙人238人[1] - 2023年末天健注册会计师2272人[1] - 2023年末天健签署证券服务审计报告注会836人[1] 业绩数据 - 2023年天健业务收入34.83亿元[1] - 2023年天健审计业务收入30.99亿元[1] - 2023年天健证券业务收入18.40亿元[1] 用户数据 - 2023年天健上市公司审计客户675家[1] - 2023年天健同行业上市公司审计客户52家[2] 公司决策 - 2023年3 - 4月通过续聘天健为2023年度审计机构[3] - 2024年4月审计委员会通过多项议案并提交董事会[4][5]