募资情况 - 公司发行33,994,000股新股，发行后总股本134,990,443股，发行价4.20元/股，募资142,774,800.00元[2] - 扣除承销保荐费后实际到账133,529,516.98元[2] - 扣除相关费用后，募资净额129,891,645.88元[3] - 截止2025年6月30日，募集资金期末余额为0元[4] 项目投资 - 年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目投资31,362,198.60元，进度100%[9] - 补充流动资金项目投资19,891,011.88元，进度100%[9] - 华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目投资78,638,435.40元，进度100%[9] 资金使用 - 2021年置换资金及费用总额19,524,906.36元[10] - 2023年变更募资用途金额78,638,435.40元，已使用100%[11] - 本报告期投入11,253,715.41元，累计投入129,891,645.88元[14] 项目调整 - 年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目因市场变化进度落后并调整[15] 新项目计划 - 华阳智造工业园项目（一期）计划年产新能源乘用车电控箱零部件81.15万套、变速箱零部件49.00万套[16] - 该项目计划建设周期18个月，投资21,965.09万元[16]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会，召集人为董事会[2][3] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次为准[5] 时间安排 - 现场会议9月12日14:30，网络投票9月11 - 12日15:00[6] - 股权登记日9月10日，登记在册股东有权出席[7][8] - 会议登记9月11日14:30 - 17:00[13] 审议议案 - 包括取消监事会、废止规则、修订制度等[9] - 议案1、3经董事会通过，1、2经监事会通过[10] - 议案1为特别决议，3.06对中小投资者单独计票[11] 其他信息 - 登记地点在董事会秘书办公室[13] - 联系地址、联系人、电话、邮箱、邮编[14][15] - 股东参会费用自理[15] - 多项议案待处理[22]

会议信息 - 2025年8月22日在公司会议室现场召开会议，8月11日书面通知[5] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》等4项议案表决均全票同意[6][7][8][9] 审议情况 - 《关于公司2025年半年度报告及摘要》等2项议案无需提交股东会审议[6][7] - 《关于取消监事会并拟修订<公司章程>》等2项议案尚需提交股东会审议[8][9]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月22日现场召开，8月11日发通知[3] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[4] - 拟定2025年9月12日召开第一次临时股东会[19] 议案表决 - 《2025年半年度报告及摘要》等议案无需股东会审议[6][7] - 《取消监事会并修订<公司章程>》等议案需股东会审议[9][14] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月26日[21] - 备查文件有第十届董事会第四次会议决议等[20]

薪酬制度情况 - 董事、高级管理人员薪酬管理制度于2025年8月22日经董事会审议，待股东会审议[3] - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] 薪酬构成及发放 - 非独立董事领岗位薪酬及津贴，独立董事领津贴[10] - 高级管理人员薪酬由月度工资和年度奖金构成[10] 薪酬调整与生效 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀等[11] - 制度经股东会审议通过后生效[13]

关联交易管理制度审议 - 关联交易管理制度经2025年8月22日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释[31] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及相关情形者为关联人[7] 关联交易审批权限 - 与关联自然人成交未达30万元、与关联法人成交未达公司最近一期经审计总资产0.2%或不超300万元，由经营层审批[14] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，由董事会审批后披露[14] - 与关联方成交累计金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，由董事会审议后提请股东会审批[15] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均由独立董事专门会议事先审议，董事会审议通过后提交股东会审议[16] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，关联股东回避致无法形成有效决议时，关联股东免于回避，除股东会审议通过外，还需提交独立董事专门会议发表意见[17] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[17] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[18] - 公司与关联方交易（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[22] - 公司不得将资金以多种方式提供给控股股东及其他关联方使用[25] - 控股股东等不得用多种方式侵占公司资产或占用公司资金[26] - 公司审计委员会至少每半年查阅一次与关联方资金往来情况[28] - 公司应制备和更新关联方名单，交易时判断是否构成关联交易并履行义务[28] - 公司审议关联交易需了解标的状况、对方情况并确定交易价格[28] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权责[28]

审计委员会构成 - 审计委员会由4名非公司高级管理人员董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业独立董事[6] - 成员经董事长等提名，由董事会过半数选举产生[6] - 设会计专业独立董事担任召集人[6] 任职与会议规定 - 独立董事连续任职不超六年[7] - 每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[8] - 会议须2/3以上成员出席，提前7天通知，经同意通知时限不限[8] 资料与决议规则 - 公司不迟于会前3日提供相关资料信息[8] - 决议经成员过半数通过，一人一票[9] 资料保存与报告 - 会议相关资料保存至少十年[10] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身履职报告[14] 监督职责 - 监督指导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来[15] - 监督外部审计机构聘用、审计工作，督促遵守规范[13][14] - 监督评估内部审计工作，指导审计部运作并报告[14] 其他事项 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知，2个月内开会[18] - 接受特定股东请求可向法院诉讼，拒绝或30日未诉讼股东可自行起诉[20] - 存在内控问题督促整改与内部追责[16]

制度审议 - 投资者关系管理制度2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 制度原则与内容 - 遵循平等性、合规性、诚实守信、主动性原则[5] - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[7] 管理架构与职责 - 董事会是决策机构，董事会办公室为职能部门[11] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[11] 工作要求 - 网站开设“投资者关系”专栏，不晚于年度股东会召开日举办年度报告说明会[14] 信息管理 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访等[16] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释[19] 制度发布 - 制度发布时间为2025年8月26日[20]

制度审议 - 防范控股股东等资金占用管理制度2025年8月22日经董事会审议，待股东会审议[2] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[5] - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用资金[7] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 设防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] 监督审计 - 审计部内审资金占用并监督经营和内控[13] - 注册会计师审计财报需对关联方资金占用出专项说明[11] 违规处理 - 发生资金占用，控股股东可现金清偿或“以资抵债”[12] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免并赔偿[14]

议事规则审议 - 《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司股东会议事规则》经2025年8月22日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[5] 召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，特定情况可自行召集和主持[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[12] 通知与登记 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且股权登记日一旦确认不得变更[14] 延期与取消 - 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，确需延期或取消应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[16] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的二分之一通过，特别决议需三分之二通过[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会特别决议通过[19][21] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上等五类交易应提交股东会审议[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况，股东会选举董事应实行累积投票制[23] - 累积投票制下，股东全部投票权等于所持股份乘以应选董事数[24] 董事当选 - 当选董事得票总数应超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数）的二分之一[25] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，按相关条款执行[25] - 当选董事人数不足时，得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选[25] 表决规则 - 股东会应对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[26] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[27] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息及表决结果[27] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[27] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[28]