制度审议 - 防范控股股东等资金占用管理制度2025年8月22日经董事会审议，待股东会审议[2] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[5] - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用资金[7] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 设防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] 监督审计 - 审计部内审资金占用并监督经营和内控[13] - 注册会计师审计财报需对关联方资金占用出专项说明[11] 违规处理 - 发生资金占用，控股股东可现金清偿或“以资抵债”[12] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免并赔偿[14]

议事规则审议 - 《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司股东会议事规则》经2025年8月22日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[5] 召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，特定情况可自行召集和主持[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[12] 通知与登记 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且股权登记日一旦确认不得变更[14] 延期与取消 - 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，确需延期或取消应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[16] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的二分之一通过，特别决议需三分之二通过[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会特别决议通过[19][21] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上等五类交易应提交股东会审议[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况，股东会选举董事应实行累积投票制[23] - 累积投票制下，股东全部投票权等于所持股份乘以应选董事数[24] 董事当选 - 当选董事得票总数应超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数）的二分之一[25] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，按相关条款执行[25] - 当选董事人数不足时，得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选[25] 表决规则 - 股东会应对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[26] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[27] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息及表决结果[27] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[27] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[28]

担保制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月22日经董事会审议，待股东会审议[2] 担保审议条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需上述流程[6] - 为资产负债率超70％对象担保需上述流程[6] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30％需上述流程且股东会三分之二以上通过[6] 董事会权限与表决 - 董事会担保权限不超股东会，超权限需提请审议[7] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上（含）董事同意[8] 担保后续管理 - 担保到期督促还款，未还启动反担保程序[10] - 财务部妥善保存资料，每半年检查清理[13] 责任与制度说明 - 董事对违规担保损失担责，违规人员被追责[15] - 制度报股东会批准生效，由董事会解释[17]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过[3] 报告义务人 - 包括控股股东、董高监、5%以上股份股东等相关人员[8] 重大事项标准 - 重大交易：资产总额占比10%以上、成交金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元等[10] - 关联交易：与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万元[11] - 诉讼仲裁：涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上等[11] 重大变更与风险事项 - 重大变更包括变更名称、经营范围等[11] - 重大风险有停产、重大债务违约等[13] 报告要求 - 出现重大事件，报告义务人当日上报董事会秘书[16] - 报告义务人审查信息并签署意见[16] - 报送材料含事项原因、交易标的情况等[16] 业绩预告情况 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上需报告[19] - 特定营业收入及利润情况需报告业绩预告[19] 信息披露相关 - 5%以上股份股东或实控人情况变化应告知并配合披露[19] - 5%以上股份被质押等情况应告知并配合披露[19] - 相关人员报送关联方名单及变化说明[20] - 委托或信托持5%以上股份应告知委托人情况并配合披露[21] 信息提供部门 - 财务信息以财务部门提供为准[22] - 员工和薪酬信息以人力资源部门提供为准[22] - 业务信息以相关业务部门提供为准[22] - 借贷信息以财务部门提供为准[22]

委员会细则审议 - 薪酬与考核委员会工作细则于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，无需股东会审议[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由4名董事组成，其中独立董事3名[7] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，会前7日通知委员[14] - 委员提议临时会议，召集人5日内召集，会前3日通知委员[14] 会议要求 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[15] - 会议决议需经全体委员过半数通过[18] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16][17] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

总经理制度 - 公司总经理工作细则于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 任职需中级以上职称、五年以上相关经验[6] 会议与报告 - 总经理办公例会至少每两周召开一次[16] - 特定情形下两个工作日内开临时会议[17] - 应就重大事项向董事会报告[19] 考核与奖惩 - 考核指标依据年度经营KPI[22] - 实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[22] - 成绩显著可获奖励，经营不善可解聘[23][24] 责任与执行 - 决策失误等需担责[24] - 法规调整及时修订，与其他规定冲突从其规定[24] - 细则自通过生效，由董事会负责解释[24]

信息披露制度审议 - 信息披露管理制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[6] 定期报告披露时间 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 上半年结束之日起两个月内披露中期报告[8] - 前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[8] 业绩预告与修正 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[11] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告[12] 其他报告披露要求 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时应披露相关文件[12] - 临时报告指除定期报告外的公告，发生重大事件应及时披露[15] 重大事件披露节点 - 临时报告涉及重大事件最先触及董事会决议等时履行首次披露义务[15] - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露[15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[22] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[22] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需披露[28] 股东会相关披露 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前需发通知[19] - 股东会结束后两个交易日内披露相关决议公告[19] 其他需披露情形 - 股票交易异常波动需于次一交易日披露公告[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[29] - 控股股东等质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押应及时披露[30] - 直接或间接持股5%以上股东，持股比例每增减5%应告知公司并配合披露[30] - 营业用主要资产抵押等一次超总资产30%应及时披露[32] - 被担保人债务到期后15个交易日内未偿债等应及时披露[32] - 董事等因身体等原因无法履职达或预计达3个月以上应及时披露[33] 股东减持披露 - 持股5%以上股东等集中竞价减持，首次卖出15个交易日前预先披露减持计划[34] - 3个月内卖出股份总数超公司股份总数1%，还应在首次卖出30个交易日前预先披露[35] - 控股股东等减持计划实施完毕或时间区间届满，应披露减持结果[35] 信息发布与披露时间 - 公司信息除审计委员会公告外应以董事会公告形式发布[38] - 定期报告在董事会决议后2个交易日内由董事会秘书披露[39] - 临时报告视情况2个交易日内披露[39] 内部报告与通知 - 审计委员会对涉及检查财务等需对外披露时，应提前15天书面通知董事会[45] - 高级管理人员应在事项发生当日向董事会报告公司情况[45] - 控股子公司总经理应在事项发生当日向公司董事长报告子公司情况[46] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是负责人[43] - 董事对信息披露内容的真实性等承担个别及连带责任[43] - 审计委员会成员对所提供披露文件材料的真实性等承担个别及连带责任[44] - 董事会秘书负责公司与监管机构联络及信息披露事务[46] - 公司办理信息披露事项需双人操作，通过业务系统实现电子化填写与报送[43] 保密与违规处理 - 信息泄露等时，公司应及时采取措施、报告北交所并公告[50] - 董事会应与知情人签署保密协议[50] - 向特定方报送未公开重大信息时，应报告北交所并履行披露义务，要求对方签保密协议[51] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员监督财务[53] - 向外部提供未公开信息需董事长同意[55] - 向特定外部提供年报信息，时间不早于业绩快报，内容不多于业绩快报[55] - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[57] - 信息难以保密等时，公司应立即披露信息[58] - 董事、高管违规由北交所处理，失职致披露违规，公司应给予相应处理并可索赔[60] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效[62]

董事、高管持股变动制度 - 制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议通过，无需股东会审议[2] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内，董事、高管股份不得转让[5] - 任期内及届满后6个月内，每年转让不超总数25% [6] - 不超1000股可一次全转，新增无限售当年可转25% [6][7] 减持规定 - 减持前15日报告披露计划，完毕或未完毕2日内公告[7][8] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日及6个月内反向买卖禁止[10][11]

会计师事务所选聘制度 - 经 2025 年 8 月 22 日董事会会议审议通过，需股东会审议[3] - 适用年度审计，其他专项审计可参照[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，审计委员会负责监督[9] 选聘程序及要素 - 基本程序含提议、初审等步骤[10] - 评价要素包括基本信息、审计费用报价等[10] 变更及限制 - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[17] 信息披露与惩罚 - 应披露服务年限、审计费用等信息[17] - 分包转包情节严重的不再选聘[17] 制度生效 - 经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[19]

制度概况 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] - 制度适用于公司及其直接或间接控股50%以上的子公司等附属公司[5] 内幕信息界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属于内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属于内幕信息[10] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%属于内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%属于内幕信息[10] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失属于内幕信息[10] 报备要求 - 公司应在年度报告和中期报告披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[13] - 公司应在合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交相关内幕信息知情人报备文件[14] - 公司应在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[15] - 自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月[16] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员等[12] - 持有公司5%以上股份的股东等内幕信息知情人应配合登记备案工作[19] - 公司披露重大事项包括年度报告、中期报告等时应报备内幕信息知情人档案[20] - 内幕信息发生时，知情人需第一时间告知董事会秘书[20] - 董事会秘书应组织填写并核实内幕信息知情人档案后存档报备[20] 保密规定 - 未公开披露的重大信息文件属公司机密级，一般信息文件属一般密级[23] - 内幕信息依法公开披露前，控股股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[24] - 内幕信息知情人不得泄露信息、利用信息谋利及在敏感期买卖股票[24] - 内幕信息公布前财务等人员不得向外界泄露公司报表及数据[36] - 公司外部人员接触内幕信息需经同意并签保密协议至信息公开披露[36] - 公司向外部单位报送内幕信息时应提醒其履行保密义务[36] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失由董事会视情节处罚[27] - 公司对内幕交易行为自查处罚，2个工作日内报送北交所[28] - 情节严重涉嫌犯罪的内幕交易行为依法移送公安司法部门[28] - 外部单位或个人等擅自披露公司信息，公司依法追究责任[28] 制度执行 - 制度与相关规定不一致时按规定执行并修订报董事会审议[30] - 制度由董事会负责制定、修改、解释[30] - 制度经董事会审议通过后生效[30]