募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 本制度制定和修改由董事会负责，报股东会审议批准后生效[26] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超12个月[12] 资金置换与节余处理 - 募集资金到位前自筹先行投入，可在到账后6个月内置换[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于200万元且低于项目净额5%，可豁免董事会审议[14] - 节余资金超200万元或项目净额5%，需经董事会审议[14] - 节余资金高于500万元且高于项目净额10%，需经股东会审议通过[14] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签后2个交易日内公告[7] - 开立或注销现金管理产品专用结算账户，公司应在2个交易日内公告[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情形需重新论证[16] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[21] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[20] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用现场核查一次[22] - 会计师事务所开展年度审计时需对募集资金存放等情况出具鉴证报告[22] 超募资金与用途变更 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需经董事会、股东会审议[15] - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过并披露[16] 台账建立 - 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐[20]

董事会秘书制度 - 董事会秘书工作制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[6] 解聘与聘任 - 出现特定情形，公司应自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书[6] - 公司应在董事会聘任、解聘或秘书辞职的2个交易日内发布公告并报备[7] - 公司应在原任秘书离职3个月内聘任新秘书[7] 职责范围 - 董事会秘书负责董事会会议筹备，需审查提案、提出方案等[9] - 董事会秘书负责组织协调信息披露管理事务，督促完善制度[16] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[19] - 负责与中国证监会及其派出机构业务对接并回复关切问题[21] - 负责与北京证券交易所业务对接并回复关切问题[22] - 董事会秘书组织制订公司相关管理制度并提交审议[22] - 董事会秘书在年度董事会召开前总结上一年度工作并拟订报告[22] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告方式发通知[14] - 股东会会议记录应载明会议时间、出席人员等内容[14] 信息披露 - 负责披露的信息包括定期报告（年报、中报、季报）和临时报告[16] - 公司应在信息披露评价期结束后5个交易日内进行自评并提交自评表[17] 投资者关系 - 公司需建立投资者关系管理制度并指定专人负责[19] - 公司要按规定及时召开投资者说明会[19] - 公司需设立投资者联系电话等并保证线路畅通[19] 考核与奖惩 - 董事会决定董事会秘书的报酬和奖惩事项并进行考核[24]

独立董事制度审议 - 独立董事制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 任职资格 - 董事会成员中一名独立董事应为会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司1％以上股份等相关自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位等任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 候选人最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 在同一公司连续任职独立董事已满六年，三十六个月内不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提名，经股东会选举决定[16] 任期与免职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超二分之一等可能被免职[18] 其他规定 - 董事会应在两个月内召开股东会改选独立董事[18] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[19] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] - 召开股东会选举时，董事会需说明候选人是否被北交所提出异议[24] - 相关方认为未履职可向交易所报告[24] - 制度由股东会审议通过，董事会负责解释[27]

内部审计制度 - 内部审计制度经2025年8月22日第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 审计部受董事会领导，对董事会负责，在审计委员会指导下独立开展工作[7] 审计部职责与权限 - 对财务信息、内部控制等检查监督，履行检查评估、协助反舞弊等职责[6][8] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖相关业务环节[9] - 在批准范围内有权审计所有内容，可自主确定项目和对象[12] - 审计过程中有多项监督检查权[12] 审计工作流程与要求 - 拟定工作规划和年度计划，按风险确定审计重点[14] - 有选择对象、收集信息等主要流程[15] - 对重要发现和建议三个月内后续审计[16] 报告与披露 - 董事会出具年度内部控制自我评价报告，至少含七项内容[18] - 聘请会计师事务所审计时要求出具内部控制审计报告[18] - 会计师事务所出具非无保留意见报告，相关方做专项说明[18] - 年度报告披露同时在指定网站披露相关报告[19] 违规处理 - 内部审计人员违规，审计部可建议处理，构成犯罪追究刑责[21] - 六种行为的部门或个人，审计部可建议处理，拒不改正追刑责[22] 制度施行 - 未定义词语释义与《公司章程》相同[24] - 制度自董事会审议通过之日起施行[24]

内部控制制度 - 内部控制制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 公司董事会对内部控制制度的制订和有效执行负责[5] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八个方面[7] - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购等所有营运环节[9] 关联交易 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，明确股东会、董事会审批权限[11] - 审议关联交易时，关联董事和关联股东须回避表决[12] - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来情况[13] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，严格控制担保风险[15] - 应明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审议程序等[16] - 独立董事专门会议在董事会审议对外担保事项时事先审议并发表意见[16] - 公司财务部指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[17] 募集资金 - 公司审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[19] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具报告[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查[20] 重大投资 - 公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则控制风险[22] - 公司若进行衍生产品投资需制定决策、报告和监控措施并限定规模[22] - 公司若进行委托理财应选合格受托方并签订书面合同[22] 信息披露 - 公司应建立《公司信息披露管理制度》规范信息披露[25] 内控缺陷认定 - 公司董事会根据内控规范体系确定内控缺陷具体认定标准[28] - 财务报告内控缺陷定量标准中净资产错报重大缺陷为≥净资产1.5%且绝对金额大于500万元[28] 内控自查与报告 - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划，审计部定期检查内控缺陷并提改进建议[29] - 审计部将内控检查情况形成内部审计报告通报给董事会审计委员会[30] - 董事会依据内审报告审议评估内控情况，形成内控自我评价报告[30] - 内控自我评价报告至少含声明、总体情况、依据等内容[30] 绩效考核与追责 - 公司将内控制度执行情况作为内部机构和职能部门绩效考核重要指标[31] - 公司建立责任追究机制，查处违反内控制度责任人[33] - 审计部对拒绝提供资料等部门和个人提追责建议[33] - 内部审计人员以权谋私等行为将被追究责任[33] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[35] - 制度自董事会批准之日起实施，由董事会修订和解释[35]

提名委员会细则 - 工作细则于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，无需股东会审议[2] 提名委员会组成 - 由4名董事组成，含3名独立董事[6] - 委员经董事长等提名，由董事会决定产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会决定产生[7] 提名委员会会议 - 提前3天通知，紧急情况随时通知[14] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 每名委员一票表决权，关联委员回避[14] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 非关联委员不足2人时提交董事会审议[16] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[16]

离职制度 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 离职生效 - 董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[8] - 董事任期届满未获连任，自换届的股东会决议通过之日起自动离职[9] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[9] 离职交接 - 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交相关文件并签署《离职交接确认书》[11] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[14] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[14] 竞业禁止 - 离职的董事、高级管理人员离职后三年内不得自营或为他人经营与公司相同产品业务[14] 追责复核与审计 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可自收到通知起15日内向公司审计委员会申请复核[17] - 如离职人员涉及重大事项，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果[11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[9] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事会授权董事长决定资产抵押、质押单笔不超1000万元累计不超3000万元的事项[12] - 董事会授权董事长决定新增单笔不超500万元，累计不超2000万元的新增贷款[12] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每次会议应于召开10日前通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[18] - 董事会召开临时会议需提前24小时书面通知全体董事，全体董事书面同意可不受此限[21] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前五日发出书面变更通知，不足五日需顺延或获全体与会董事认可[25] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[25] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会总次数二分之一，应书面说明并披露[29] - 董事连续两次未出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会应建议股东会更换[29] 委托出席规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[29] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委托[29] 提案表决规则 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案进行表决[31] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事超过三分之二通过[35] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[38] 特殊表决情况 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[39] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[39] - 二分之一以上的与会董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[39] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[43] - 战略委员会全部为非独立董事，董事长担任召集人[44] - 战略委员会对公司中长期发展战略规划等重大事项进行研究并提出建议[44] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作等多项职责，对多项事项进行事前审议[44] - 提名委员会研究董事、总经理人员选择标准和程序，遴选并审核人选[45] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] - 制度由董事会制订报股东会批准后生效[48] - 董事会议事规则经2025年8月22日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2]

制度审议 - 年度报告信息披露重大差错责任追究制度于2025年8月22日经第十届董事会第四次会议审议通过[2] 差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及7种情形[8] - 会计报表附注财务信息披露4种情形认定为重大错误或遗漏[9] - 其他年度信息披露4种情形认定为重大错误或遗漏[10] - 业绩预告、快报与实际差异达20%以上认定为存在重大差异[10][11] 责任追究 - 出现重大差错公司应追究责任人责任，不影响监管部门追责[13] - 责任追究形式包括责令改正等，可附带经济处罚[13] - 责任追究结果纳入绩效考核，董事会决议临时公告披露[14] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[18]

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2025-074 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司舆情管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025 年 8 月 22 日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议 案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"）为提高应 对各类舆情的能力，有效应对突发事件，维护和提升公司形象，建立快速反应和 应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产 经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上 市规则》《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的 ...