北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于莱赛激光科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2024]第 0073 号 致：莱赛激光科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受莱赛激光科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》（ ...

业绩总结 - 2023年12月28日发行普通股19,166,667股，募集资金总额139,533,335.76元，净额118,692,053.00元[1] - 行使超额配售选择权募集资金净额18,838,821.78元[1] 项目进展 - 截至2024年1月30日，三项目合计计划投资137,531,146.00元，累计投入895,935.00元，进度0.65%[2][3] 资金存储 - 截至2024年1月30日，募集资金存储三行，合计136,635,211.00元[3] 新策略 - 公司拟用不超1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月可循环[5] - 2024年2月2日三会审议通过闲置资金现金管理议案[6][7] 风险与控制 - 现金管理投资风险有市场波动和操作监控风险[8] - 风险控制措施包括决策管理等五项[9] - 保荐机构认为现金管理合规，无异议[15][16]

议案表决结果 - 《关于拟修订〈公司章程〉的议案》同意8票，尚需股东大会审议[5] - 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》同意8票，无需股东大会审议[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意8票，尚需股东大会审议[8] - 拟用不超10000万元闲置募集资金现金管理，同意8票，尚需股东大会审议[9] - 《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》同意8票，无需股东大会审议[13]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会召集人为董事会[3][4] - 会议采用现场和网络投票结合，同一股东选一种，重复以首次为准[6] - 现场会议2月22日下午2:30召开，网络投票2月21日15:00 - 22日15:00[7] 参会相关 - 股权登记日为2024年2月7日，登记在册普通股股东有权参会[8][9] - 登记时间为2月22日下午2:00，地点为公司108会议室[15] 审议事项 - 审议《关于拟修订〈公司章程〉的议案》[11] - 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》[12] 资金安排 - 拟使用不超10000万元闲置募集资金现金管理，期限最长12个月[13] 联络信息 - 会议联络人员为冯锦侠，电话0519 - 85136128，传真0519 - 85136118，邮编213022[16]

股权与资本调整 - 拟将发行股份数量由1916.6667万股修订为2204.1667万股[3] - 拟将注册资本由7666.6667万元修订为7954.1667万元[3] - 拟将股份总数由7666.6667万股修订为7954.1667万股[3] 组织架构调整 - 拟将专门委员会由三个修订为四个[3] - 拟修改《公司章程》相应条款[6] - 拟修改董事会专门委员会相关条款[6]

上市与募资 - 公司2023年12月28日于北交所上市[2] - 超配权行使前发行19,166,667股，募资139,533,335.76元，净额118,692,053元[3] - 超配权行使后增发2,875,000股，募资20,930,000元，净额18,838,821.78元[3] 募投项目调整 - 激光应用等三项目调整后拟投入金额分别为6,580.45万、6,119.65万、1,053.02万元[5] - 募投项目原拟投18,000万，调整后拟投13,753.12万元[5] 决策审议 - 2024年2月2日董事会、监事会通过调整募资议案[7] - 独立董事、监事会认为调整合理合规，未损股东利益[8][9]

证券代码：871263 证券简称：莱赛激光 公告编号：2024-027 一、募集资金情况 公司于 2023 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可 〔2023〕2766 号）。经北京证券交易所 2023 年 12 月 22 日出具的《关于同意莱 赛激光科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕606） 批准，公司股票于 2023 年 12 月 28 日在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票 19,166,667 股（超额配售选择权行使前），每股面值 人民币 1 元，每股发行价格为 7.28 元，募集资金总额人民币 139,533,335.76 元，扣除承销、保荐费用人民币 13,939,380.24 元（不含增值税），扣除其他发 行费用人民币 6,901,902.52 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1 莱赛激光科技股份有限公司 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 莱赛激光科技 ...

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[15] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 会议规则 - 第三届董事会第十三次会议审议修订后的《董事会议事规则》，8票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需股东大会审议批准[2] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[34] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[29] - 新事项议案需在定期会议召开前5日、临时会议召开前2日提交董事会[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[38] 董事职责与限制 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应书面说明并对外披露[7] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数等特定情形，公司应在2个月内完成董事补选[8] - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[10] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[15] - 审计委员会审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[21] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[23] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需经董事会审议[23] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东大会审议[23] 担保与会议召集 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[27] - 代表10%以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[32] 议案审议与表决 - 会议议案需经全体董事过半数同意审议[32] - 董事长负责组织拟订部分董事会议案[39] - 总经理负责组织拟订部分董事会议案[40] - 表决票保存期限为10年[42] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[44] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况可暂缓表决[44] - 修改事项须经全体董事过半数通过[46] - 董事会审议通过提案须全体董事人数过半数投赞成票[46] 其他规定 - 董事会设董事会秘书，负责信息披露等工作，是公司高级管理人员，对董事会负责[15] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[47] - 会议记录若无法立即整理，应在会议结束后3日内完成[50] - 董事会会议档案保存期限为10年[51] - 修改议事规则需经股东大会批准生效[53] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效[55]

融资与资金存储 - 2023年12月28日发行普通股19,166,667股，募资总额139,533,335.76元，净额118,692,053.00元[2] - 行使超额配售选择权取得净额18,838,821.78元[2] - 截至2024年1月30日，募集资金存储总额136,634,939.78元[4] 项目投资 - 激光应用智能工厂数字化升级项目投资65,804,497.02元，累计投入895,935.00元，进度1.36%[3] - 研发中心建设项目投资61,196,474.50元，累计投入0元，进度0.00%[6] - 补充流动资金项目投资10,529,903.26元，累计投入0元，进度0.00%[6] 资金管理 - 拟用不超1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月内可循环滚动[6] - 2024年2月2日相关会议审议通过现金管理议案[8] - 现金管理有市场波动和操作监控风险，将多措施控制[9][10] - 使用闲置资金现金管理可提效增收，符合股东利益[11]

证券代码：871263 证券简称：莱赛激光 公告编号：2024-032 莱赛激光科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第三届董事会第十三次会议审议修订后的《董事会议事规则》。上述制度经公 司董事会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议批准。 表决结果：与会董事以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票结果通过。 回避表决情况：不涉及回避表决。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 莱赛激光科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范莱赛激光科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《莱赛激光科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项 ...