法律意见书 北京中银(郑州)律师事务所 关于新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 9银(郑州)律师事务所 ZHONG YIN ZHENGZHOU LAWFIRM 地址:河南省郑州市郑东新区创业路 9 号绿地双子塔 1 号楼 57 层 邮编：450000 电话: 0371-63565000 (总机) & 中银(郑州)律师事务所 北京中银(郑州)律师事务所 关于新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致: 新乡市花溪科技股份有限公司 北京中银(郑州)律师事务所(以下简称"本所")接受新乡市花溪科技股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师出席公司于 2024年 5 月 31 日召开的2023年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")。根据《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东 大会规则》）、《新乡市花溪科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定,本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格 ...

证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2024-036 新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 5 月 31 日 2.会议召开地点：公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长孟家毅先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数 40,788,600 股，占公司有表决权股份总数的 72.16%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总 数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 8 人，出席 8 人； 2.公司 ...

公司基本信息 - 证券代码 872895，证券简称花溪科技 [1] - 是农业机械装备制造商，拥有专利 61 项，其中 8 项发明专利权，通过买断式经销和直销模式开拓业务，收入源于打捆机、割台等销售 [4] - 截止 2023 年 12 月 31 日，股东人数 5320 人 [6] 产品相关 - 打捆机用于农作物秸秆和牧草打捆，效率高、密度大、形状统一，节约劳动力及运输费用，分为圆捆和方捆打捆机 [2][3] 行业发展因素 - 国家政策推动，支持畜牧业发展，实施秸秆禁烧政策带来秸秆离田需求 [5] - 秸秆下游产业发展驱动，秸秆在多领域起重要作用，增加对秸秆量的需求 [5] - 机械化秸秆离田是解决秸秆处理时间短、难度大问题的较优选择 [5] 股权激励 - 2023 年实施股权激励计划，行权期在 2025 年和 2026 年，授予 67 万份股票期权，激励对象 22 人 [7] - 2024 年行权条件：以 2023 年营业收入为基数，营业收入增长率不低于 15%或大方捆打捆机销售数量不少于 30 台 [8] - 2025 年行权条件：以 2023 年营业收入为基数，营业收入增长率不低于 30%或大方捆打捆机销售数量不少于 50 台 [9] 业绩情况 - 2024 年第一季度营业收入同比下滑 3.19% [9] - 2023 年产品综合毛利率 30.92%，较 2022 年的 34.33%下滑，原因是销售价格下降和产量减少、规模效应减弱、成本增加 [11][13] - 2023 年半年报和三季报因安全生产费计提政策有误更正，更正后半年报和三季报净利润各增加 14.45 万 [10] - 2023 年实现销售总额 22.41 亿元，较 2022 年减少 14.85 亿元，同比下滑 39.86%；使用中央农机购置补贴资金 3.91 亿元，同比下滑 31.97% [14] 股价维稳 - 2023 年实控人和控股股东在二级市场竞价买入 50,000 股，推出 2023 年股权激励计划 [11] - 2022 年披露稳定股价措施预案，若触发条件将启动措施 [11] 利润分配 - 2023 年不进行送转股，向全体股东每 10 股派发 3.5 元现金红利（含税），预计派发现金红利 19,783,400 元 [16] 未来措施 - 产品升级迭代，对小方捆和大方捆进行多项完善改进，针对不同地区需求投放产品，实施差异化竞争 [12] - 国内市场稳中有升，国外市场有突破，包括充实销售人员、调整营销战略、加大展会参与和宣传、争取海外销量增长 [12] - 积极研发新产品，研发新型打捆机并调研高端产品 [12]

证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2024-035 新乡市花溪科技股份有限公司 关于收到北京证券交易所对公司年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 新乡市花溪科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 23 日收 到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对新乡市花溪科技股份有限公司 的年报问询函》（年报问询函【2024】第 023 号）（以下简称"《问询函》"），现将 《问询函》内容公告如下： 新乡市花溪科技股份有限公司（花溪科技）董事会、中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）： 我部在上市公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以下情况： 1、关于经营业绩 报告期内，你公司实现营业收入 7,848.34 万元，同比下降 43.32%；归属于 上市公司股东的净利润 336.28 万元，同比下降 86.43%；归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润 158.23 万元，同比下降 92.86%；本期综合毛利率 为 30.92%， ...

公司基本信息 - 证券代码 872895，证券简称花溪科技，是农业机械装备制造商 [1][4] - 截止 2023 年 12 月 31 日，股东人数 5320 人 [6] - 拥有专利 61 项，其中 8 项发明专利权，建立了较为完备的经销网络和稳定的客户群体 [4] 产品相关 - 打捆机用于农作物秸秆和牧草打捆，效率高、密度大、形状统一，节约劳动力及运输费用，分为圆捆和方捆打捆机 [2][3] - 公司是打捆机、玉米割台等农业机械的研发、生产和销售综合服务提供商，收入主要来源于打捆机、割台等销售 [4] 行业发展因素 - 国家政策推动，支持畜牧业发展，实施秸秆禁烧政策带来秸秆离田需求 [5] - 秸秆下游产业发展驱动，秸秆在多个领域有重要作用，增加了对秸秆量的需求 [5] - 机械化秸秆离田是解决秸秆处理时间短、难度大问题的较优选择 [5] 股权激励 - 2023 年实施股权激励计划，行权期在 2025 年和 2026 年，授予 67 万份股票期权，激励对象 22 人 [7] - 2024 年行权条件：以 2023 年营业收入为基数，营业收入增长率不低于 15%，或者大方捆打捆机销售数量不少于 30 台 [8] - 2025 年行权条件：以 2023 年营业收入为基数，营业收入增长率不低于 30%，或者大方捆打捆机销售数量不少于 50 台 [9] 业绩情况 - 2024 年第一季度营业收入同比下滑 3.19% [9] - 2023 年产品综合毛利率 30.92%，较 2022 年的 34.33%有所下滑，原因是销售价格下降和产量减少、规模效应减弱、成本增加 [11][13] - 2023 年实现销售总额 22.41 亿元，较 2022 年减少 14.85 亿元，同比下滑 39.86%；使用中央农机购置补贴资金 3.91 亿元，同比下滑 31.97% [14] 业绩更正原因 - 2023 年半年报和三季报更正，是因为对计提安全生产费计提政策有误，一季度未计提，二季度多计提 17 万，更正后半年报和三季报净利润各增加 14.45 万 [10] - 年报业绩和业绩快报业绩预告有差异，是因为对安全生产费用计提政策理解有误 [15] 股价维稳措施 - 2023 年实控人和控股股东在二级市场竞价买入 50,000 股 [11] - 推出 2023 年股权激励计划，授予人数 22 人，授予股票期权 67 万股 [11] - 2022 年 12 月披露稳定股价措施预案，若触发条件将启动稳定股价措施 [11] 改善毛利率措施 - 产品升级迭代，实施差异化竞争，对小方捆和大方捆进行多项完善改进，针对不同地区用户需求投放不同产品和营销政策 [12] - 国内市场稳中有升，国外市场有突破，充实销售人员、调整营销机构和战略，加大展会参与和宣传，积极寻找海外销售机会 [12] - 积极研发新产品，攻克大方捆难题同时研发新型打捆机，调研高端产品 [12] 分红情况 - 2023 年不进行送转股，进行现金分红，向全体股东每 10 股派发 3.5 元现金红利（含税），预计派发现金红利 19,783,400 元 [16]

业绩数据 - 2023年营收7848.34万元，同比降43.32%[1] - 2023年净利润336.28万元，同比降86.43%[1] - 2023年扣非净利润158.23万元，同比降92.86%[1] 产品与区域 - 2023年打捆机等产品收入下降[2] - 2023年华中等地区毛利率有增减[1] 资产情况 - 2023年存货余额增78.54%，应收降24.29%[5][8] 项目投入 - 募投项目累计投入4987.67万元[11]

证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2024-034 新乡市花溪科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 投资者关系活动类别 □特定对象调研 业绩说明会 □媒体采访 □现场参观 □新闻发布会 □分析师会议 上市公司接待人员：公司董事长孟家毅先生；公司财务负责人：张利萍女士； 公司董事会秘书史守义先生；公司保荐代表人程昌森先生。 三、 投资者关系活动主要内容 □路演活动 □其他 二、 投资者关系活动情况 活动时间：2024 年 5 月 22 日 15:00-17:00 活动地点：全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net） 参会单位及人员：通过网络方式参加公司 2023 年年度报告业绩说明会的投 资者。 问题 1：请简单介绍下打捆机产品的作用。 回答：打捆机主要用于农作物秸秆和牧草的打捆，方便后续运输和存储。相 较于手动打捆，打捆机效率高、密度大、形状统一，节约劳动力及运输费用。适 用于小麦、水稻和玉米等农作物秸 ...

证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2024-035 关于收到北京证券交易所对公司年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 新乡市花溪科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 23 日收 到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对新乡市花溪科技股份有限公司 的年报问询函》（年报问询函【2024】第 023 号）（以下简称"《问询函》"），现将 《问询函》内容公告如下： 新乡市花溪科技股份有限公司（花溪科技）董事会、中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）： 我部在上市公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以下情况： 1、关于经营业绩 报告期内，你公司实现营业收入 7,848.34 万元，同比下降 43.32%；归属于 上市公司股东的净利润 336.28 万元，同比下降 86.43%；归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润 158.23 万元，同比下降 92.86%；本期综合毛利率 为 30.92%，上期为 34.33%，202 ...

报告与会议信息 - 《2023年年度报告》于2024年4月29日发布[2] - 2023年年度报告业绩说明会拟于2024年5月22日15：00 - 17：00召开[3] 会议参与方式 - 采用网络远程方式，可登录全景网“投资者关系互动平台”参与[3] 参会人员 - 董事长孟家毅、财务负责人张利萍等参加[4] 问题征集 - 截止2024年5月22日15：00征集问题，有专题页面[5] 联系方式 - 联系人史守义，电话0373 - 2087888，邮箱hxkj872895@163.com[6]

一、 说明会类型 新乡市花溪科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 29 日在 北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn）发布了《2023 年年度 报告》（公告编号：2024-009），为方便广大投资者更深入了解公司 2023 年年度 经营业绩的具体情况，加强与投资者的互动交流，公司拟召开 2023 年年度报告 业绩说明会。 二、 说明会召开的时间、地点 证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2024-033 新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年年度报告业绩说明会预告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 五、 联系方式 （一）会议召开时间：2024 年 5 月 22 日（星期三）15：00-17:00。 （二）会议召开地点 本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网"投资者 关系互动平台"（http://ir.p5w.net）参与。 四、 投资者参加方式 本次说明会采用网络方式召开。 为充分尊重投资者、提 ...