独立董事制度 - 2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过独立董事工作制度，尚需股东会审议[2] - 公司设3名独立董事，至少1名是会计专业人士[7] 任职资格 - 特定股东及亲属、违法受罚人员等不得担任独立董事[8][9][10] - 独立董事连续任职不超6年，已满6年36个月内不得提名[12] 提名选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人，经股东会选举[28] - 北交所5个交易日内审查资格，无异议可选举[30] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[40] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日，年度述职报告按时披露[19][20] - 行使部分职权需全体过半数同意[13][16] 信息披露 - 披露决议时同时披露异议意见[33] - 提前解除职务及时披露理由[41] 其他规定 - 会议资料、工作记录保存10年[14][18] - 公司承担独立董事费用[16]

董事会议事规则审议 - 董事会议事规则于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 董事会组成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长，职工超300人时应有1名职工代表董事[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[7][11] - 特定情形下应召开临时会议[10] - 董事长应在规定时间内召集并主持董事会会议[11] 会议变更 - 定期会议书面通知变更需提前3日发出，临时会议变更需全体与会董事同意[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，董事会秘书出席，总经理列席[15] - 董事委托出席需书面委托，有相关限制[16] - 会议以现场召开为主，也可采用其他方式[17] 决议通过 - 无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 特定情况应暂缓表决[23] - 提案通过需超全体董事半数同意，担保等决议需2/3以上董事同意[25] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[27] 资料保存 - 董事会会议资料保存期限10年以上[32] 决议披露 - 涉及股东会表决事项及时披露决议公告并说明议案内容[33] 报告决议 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，公司同时披露相关报告[33] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[34]

制度审议与生效 - 重大信息内部报告制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 本制度经董事会审议通过后于2025年8月28日生效实施[25][26] 报告义务人 - 报告义务人包括控股股东、董高监等，持有公司5%以上股份的股东也在其中[7] 重大事项标准 - 重大交易事项标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；成交金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等[9] - 关联交易事项标准：与关联自然人成交金额30万元以上；与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[10] - 诉讼和仲裁事项标准：涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大变更事项[11] 报告流程与要求 - 重大事件报告人应在事件发生当日上报董事会秘书，也可直接向董事长报告[15] - 报送重大事件相关材料包括发生原因、交易标的情况、意向书等[15] - 各部门、子公司在拟提交董事会审议、相关各方协商谈判、信息报告义务人知悉时报告重大事件[15] - 各部门、子公司报告重大事件后，需持续报告进展、变化情况[16] 业绩预告报告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形时需将业绩预告报告相关人员[17] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元且利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值时需报告[17] 主动告知情形 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应主动告知公司[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应主动告知公司[18] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[19] 信息管理 - 公司各部门报表和信息对外提供时间不得早于公司临时公告或定期报告公告时间[21] - 公司宣传部门宣传稿件涉及重大信息需经董事长或董事会秘书批准[21] 责任人与责任追究 - 公司各部门和各子公司负责人为本单位重大信息内部报告责任人[22] - 因瞒报、漏报、误报导致重大信息问题公司追究相关人员责任[22]

股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[6] - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%[7] - 所持不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售当年可转25%，新增限售计入次年基数[8] 信息披露要求 - 计划转让应提前15日报告披露减持计划[8] - 股份变动2日内公告[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[12] - 季报、预告、快报公告前5日内不得买卖[12] 制度审议情况 - 制度于2025年8月28日经董事会通过，无需股东会审议[3]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等十二类事项[10] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[10] 审议与披露 - 应披露的关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（除提供担保外）应及时披露[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易（除提供担保外）应及时披露[18] - 与关联方成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告[18] 回避表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易事项时，特定情形股东应回避表决[14] 董事会决议要求 - 董事会审议关联交易，须过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，担保事项须非关联董事三分之二以上通过[18] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] 关联方信息告知 - 董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应告知公司关联方情况[22] 交易分类 - 日常性关联交易指与关联方发生的与日常经营相关交易，其余为偶发性关联交易[22] 时间与范围定义 - “及时”指自起算日或触及规定披露时点的两个交易日内[23] - 本制度中“以上”“以下”等含本数，“超过”等不含本数[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[23]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 审批规则 - 董事会审议对外担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议一般担保须经出席股东所持表决权半数以上通过[7] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保须经股东会审批[7] 流程要求 - 被担保人提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件[9] - 财务部按季度填报对外担保情况表并抄送相关人员[13] 风险应对 - 财务部发现被担保人重大事项及时报告董事会[14] - 被担保债务展期视为新担保履行程序[15] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿程序[15] 责任与披露 - 相关人员擅自越权或怠责致损公司追究责任[15] - 董事会对担保事项决议后按要求信息披露[17] - 制度经股东会审议通过后生效实施[20]

累积投票实施细则 - 细则于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议通过，待股东会审议[2] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会及1%以上股东提名[6] - 独立董事候选人由董事会及1%以上股东提名[6] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] 董事当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份1/2[10] - 当选人数不足有不同处理方式[10][11]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 决策标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，应提交股东会审议[7] - 达10%以上等五项标准之一，应提交董事会审议[9] - 未达提交董事会审议标准，由董事长审批[10] 项目管理 - 财务部门对项目全过程监控，跟踪建设进度并定期向董事长书面报告[13] - 项目出现新情况，财务部门5个工作日内向董事长汇报[13] 投资处置 - 出现经营期满等五种情况，公司可收回或核销对外投资[16] - 出现投资项目有悖经营方向等四种情况，公司可转让对外投资[16] 委托理财 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，财务部门指派专人跟踪[14] 人员派遣 - 对外投资组建非控股合作、合资公司应派人员任董事，控股子公司应派董事及经营管理人员[19] 财务审计 - 财务部门对对外投资全面记录和详尽核算[22] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查并对子公司审计[22] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员有保密责任[24] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施[27]

制度相关 - 投资者关系管理制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过[2] - 需将投资者关系管理相关制度通过北交所及公司网站披露[23] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[6] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性等原则[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等九项[8] - 投资者关系管理方式包括定期报告与临时公告等十种[9] 会议要求 - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[11] - 存在五种情形时应召开投资者说明会[13] - 不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会[21] - 召开年度报告说明会应至少提前2个交易日发布通知[23] 信息披露与管理 - 在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[11] - 开展投资者关系活动应编制活动记录并及时披露[24] 人员与部门 - 董事长是投资者关系管理事务第一责任人[15] - 指定董事会办公室为投资者关系管理专职部门[15] 其他 - 与特定对象沟通前后有相关要求[12] - 可安排投资者现场参观，有陪同及禁止事项[13] - 投资者关系管理工作要统计分析投资者情况[17] - 可创建投资者关系管理数据库并记录活动情况[25] - 应加强与中小投资者沟通，建立有效沟通渠道[21] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备多方面素质和技能[19]

行业薪酬概况 - A股上市公司董秘2024年薪酬总额40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 薪酬在50万元以下人数占比最高，达43% [1] - 2024年薪酬较2023年平均上涨2.52万元，平均涨幅9% [3] 细分行业薪酬分析（机械设备-专用设备） - 行业董秘平均年薪约63.5万元 [1] - 最高薪酬为杰克股份谢云娇186.38万元，最低为花溪科技史守义11.56万元 [1] - 汇隆活塞刘迪薪酬涨幅203%（增加24.08万元至35.92万元），速达股份谢立智降幅59%（减少103.59万元至73.14万元） [3] 人口特征与薪酬关联 - 董秘平均年龄44.29岁，40-49岁群体占比38%（58人） [3] - 最高年龄67岁（电光科技曹汉君，薪酬91万元），最低年龄28岁（凯格精机邱靖琳，薪酬76万元） [3] - 博士学历平均薪酬74.88万元（5人），硕士71.34万元（60人），本科57.99万元（77人），大专56.52万元（10人） [5] - 博士学历最高薪酬为天地科技范建117.79万元 [5] 合规管理情况 - 12名董秘在2024-2025年收到警示函或通报 [7] - 兰石重装武锐锐因募投项目延期披露问题收3次警示函（薪酬45.46万元） [8] - *ST星农王黎明因关联交易披露问题收3次警示函（薪酬30.04万元） [9] - 凌云光顾宝兴因资金占用及披露违规收2次警示函（薪酬165.53万元） [9]