公司人事变动 - 2025年9月19日选举林秀总为第四届董事会董事长，任期三年[2] 公司工商信息变更 - 2025年11月28日完成工商变更登记并收到新营业执照[3] - 变更后法定代表人为林秀总[3] - 公司注册资本为柒仟陆佰柒拾肆万元整[3] - 公司成立日期为2001年07月26日[3]

行业投资评级 - 报告未明确给出行业投资评级 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22] 核心观点 - 北交所市场短期或延续震荡整固，主要受A股市场整体情绪影响及年末资金避险需求上升 [5] - 中长期来看，随着北交所持续优化交易制度、推动中长期资金入市，以及专精特新企业在新能源、新材料等领域的技术突破，具备高研发投入、产能释放潜力的细分龙头仍有望成为结构性机会的核心载体 [5] 行情复盘 板块行情 - 11月26日北证A股成交金额达140.09亿元，较上一交易日减少1.64亿元 [2][9] - 北证50指数收盘价为1391.00，下跌0.42%，PE_TTM为65.76倍 [2][9] - 北证专精特新指数收盘价为2329.91，下跌0.27% [2][9] - 北证A股日换手率为2.5%，市场成交相对低迷 [14] 个股涨跌 - 当日北交所284家公司中61家上涨，5家平盘，218家下跌 [2][16] - 涨幅前五的个股：朱老六（13.2%）、泓禧科技（10.8%）、凯德石英（5.3%）、新赣江（5.2%）、大鹏工业（4.1%） [2][16] - 跌幅前五的个股：迪尔化工（-7.3%）、荣亿精密（-6.5%）、博迅生物（-6.0%）、*ST云创（-5.8%）、路桥信息（-5.5%） [2][17] - 热点呈现明显分化，高换手题材股与专精特新标的表现活跃 [5] 新股上市进展 - 11月26日无新股申购，上市委会议通过国亮新材、兢强科技、通领科技、爱得科技、农大科技、通宝光电、海圣医疗、祺龙海洋、雅图高新等公司 [18] 重要新闻 - 六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，提出到2027年形成3个万亿级消费领域和10个千亿级消费热点 [3][18] - "基础设施分级"征求意见稿或年底形成，"车路云一体化"进入标准体系提速期 [3][19] 重点公司公告 - 视声智能：股东累计减持公司股份719,621股，控股股东及实际控制人的一致行动人合计持股比例从56.94%减少至55.93% [4][20] - 建邦科技：取得一项发明专利，名称为"一种车辆雨刮器总成控制系统、方法及车辆" [4][21] - 博迅生物：取得三项发明专利，涉及恒温恒湿箱、蒸汽灭菌器及培养箱的人工智能控制系统 [4][21] - 纳科诺尔：全资子公司取得一项发明专利，名称为"电池极片辊压机主辊机构" [21]

上市信息 - 公司于2023年7月20日经中国证监会履行发行注册程序，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1564万股[8] - 公司于2023年8月16日在北京证券交易所上市[8] 股本相关 - 公司注册资本为7674万元[10] - 公司设立时发行股份总数为1500万股，每股金额为1元[26] - 公司已发行股份总数为7674万股，每股面值为1元[27] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[27] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[27] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[31] - 上市前直接持有10%以上股份的相关主体，其持有的公开发行前股份自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[34] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[34] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[40] - 股东对股东会、董事会决议有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关损失请求起诉[41][44] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[47] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[54] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[54] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[54] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元需股东会审议[54] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元需股东会审议[54] 担保与财务资助审议 - 董事会审议担保事项须经出席会议的2/3以上董事同意[58] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[59] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[59] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[59] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[59] - 单次财务资助金额或连续12个月内累计提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[62] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[66] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[66] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[76] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[76] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发通知[70] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[80] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[80] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[91] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[91] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[111] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[111] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[114] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[121] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[121] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[124] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[139] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元需提交董事会审议[139] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需提交董事会审议[140] 总经理授权事项 - 董事会授权总经理决定的交易，涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[166] - 董事会授权总经理决定的交易，成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%或不超过1000万元[166] - 董事会授权总经理决定的交易，标的最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或不超过1000万元[166] 财务报告与利润分配 - 会计年度结束4个月内编制并披露年度报告，上半年结束2个月内编制并披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内编制并披露季度报告[177] - 分配当年税后利润时提取10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[177] - 无重大投资计划或支出，且当年净利润和累计未分配利润为正数时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[185] 审计与内控 - 内部审计机构受审计委员会监督指导，发现重大问题或线索应向其直接报告[193] - 公司内部控制评价组织实施由内部审计机构负责[193] 会计师事务所 - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期1年可续聘[196] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[196]

福建天衡联合律师事务所 关于 厦门路桥信息股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 之 法律意见书 天衡联合律师事务所 T E N E P M T N E 二〇二五年十一月 2025 年第三次临时股东会之法律意见书 天衡意字（2025）第 266号 致:厦门路桥信息股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门路桥信息股份有限公司(以下简称"路桥信息"或 "公司"）的委托，指派本所林博怀律师、赖璟娜律师出席公司于 2025 年 11 月 24 日召 开的 2025 年第三次临时股东会(以下简称"本次股东会"),并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东会规则》等法 律、法规和规范性文件以及《厦门路桥信息股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于 律师声明事项，就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 全国优秀律师事务所·部级文明律师事务所 目 录 | 声 明 | | --- | | 正 文… | | 一、 ...

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于11月24日在厦门召开[2] - 出席和授权出席股东10人，持股58,703,966股，占比76.50%[3] - 网络投票股东1人，持股2,720,000股，占比3.54%[3] 议案表决 - 三项议案同意股数均为58,703,966股，占比100%[5][6] 其他 - 见证律所福建天衡联合，律师林博怀、赖璟嫄[7]

财报披露 - 公司于2025年4月28日披露《2024年年度报告》及摘要[3] - 公司于2025年9月29日披露《前期会计差错更正公告》[4] - 公司于2025年9月29日披露更正后的《2024年年度报告》及摘要[4] 会议决议 - 公司第四届董事会第四次临时会议于2025年11月24日审议通过《关于定期报告更正的议案》[5] 其他说明 - 2023、2024年度收入利润核算不符规定[3] - 本次更正包括财务数据、指标及文字描述调整[4] - 除更正内容外，《2024年年度报告》其他内容不变[6] - 更正报告与公告将披露于北交所官网[6] - 公司就更正给投资者致歉[6]

业绩总结 - 2023 - 2024年收入利润核算不符规定致财务信息不真实准确[3] 其他新策略 - 2025年9月29日更正已披露报告，含财务数据等调整[3][4] - 2025年11月24日董事会通过《关于定期报告更正的议案》[5] - 更正后报告将与公告一同披露于北交所官网[6]

业绩总结 - 2023年度合并资产负债表应收账款调整后为244,710,992.77元，减少15,750,375.00元[16] - 2023年度合并资产负债表资产总计调整后为503,310,350.07元，减少14,805,526.10元[16] - 2023年度合并利润表营业收入调整后为222,044,315.90元，减少15,835,974.32元[19] - 2023年度合并利润表净利润调整后为8,571,005.89元，减少13,011,000.42元[19] - 2024年度合并报表调整后资产总计为512,735,513.14元，减少37,362,676.29元[22] - 2024年度合并报表调整后营业收入为214,688,902.89元，减少25,764,001.49元[23] - 2024年度合并报表调整后净利润为3,391,651.62元，减少19,090,384.47元[23] 会计差错 - 2025年9月26日审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案[14] - 前期会计差错更正涉及2023 - 2024年度合并及母公司资产负债表、利润表，不影响现金流量表[15] - 2023、2024年度收入利润核算不符规定致年报财务信息不真实[14] 报表调整 - 上市公司合并报表应收账款调整后减少37,851,143.63元[22] - 上市公司合并报表存货调整后增加1,367,284.29元[22] - 上市公司合并报表合同资产调整后减少1,352,700.00元[22] - 上市公司合并报表递延所得税资产调整后增加5,008,633.05元[22] - 上市公司合并报表合同负债调整后增加413,400.01元[22] - 上市公司合并报表应交税费调整后减少656,317.22元[22]

监管整改 - 公司于2025年9月25日收到厦门证监局责令改正决定，9月29日披露相关公告[1] - 公司于2025年10月29日披露整改方案[2] 财务调整 - 公司完成2023年度、2024年度前期会计差错更正及追溯调整，并披露更正后财务报表和专项鉴证报告[4] 制度建设 - 公司完成《新业务模式评审制度》制定，成立跨部门评审委员会[4] - 公司完成《合同管理制度》修订并优化信息化流程[6] - 公司修订财务核算细则，建立业务与财务沟通机制[18][19] - 公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立薪酬止付与追索机制[21][27] 业务管理 - 未及时提起合同变更审批流程，扣合同承办人当月绩效10分[8] - 销售合同金额100万元以上且验收后两月内付款比例不高于70%的项目，需经经营班子评审[9] - 逾期2年以上应收账款，法务主动介入催收[10] - 应收账款催收执行不到位或回款不及时，扣业务部门负责人当月绩效5分[10] - 财务部每季度向经营班子专题会汇报逾期应收账款情况[10] 流程整改 - 明确外部验收类文件用印审批要求并完成整改[11] - 合同审批流程增加用印复核节点并完成整改[12] - 完善信息系统运维管理制度并完成整改[13] - 经营班子内控专题会按季度召开并完成整改[15] - 完善内部审计工作方案并完成整改[15] - 明确内部审计部门与审计委员会沟通机制并完成整改[16] 人员培训 - 组织财务人员开展收入确认方法专题培训并完成整改[20] - 公司计划近期组织内控专题培训[23] 系统升级 - 公司对办公系统中合同管理等模块进行优化升级[23] 后续计划 - 内部审计部门完善内部审计方案，将对整改控制点开展验证[23] - 公司将内控执行有效性纳入部门负责人绩效考核指标[23] - 内部审计部门制定年度内控自我评价方案，商洽年度内控审计事宜[23] - 公司将在2025年底前完成公司章程及治理相关文件调整[27] 责任处理 - 公司对2名责任人调岗，对6名责任人通报批评[24] 专业合作 - 公司完成第三方专业机构选聘，开展内控相关工作[25] 整体进度 - 公司按《整改方案》完成对应整改工作[28]

会议信息 - 会议于2025年11月24日在公司会议室召开[2] - 发出会议通知时间为2025年11月19日，方式为通讯[2] - 会议主持人是林秀总，列席人员为公司高级管理人员[2] 议案表决 - 《关于<厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告>的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[5] - 《关于定期报告更正的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[5] 议案相关 - 《关于定期报告更正的议案》已通过审计委员会第五次会议审议[5] - 《关于<厦门证监局整改报告>》公告编号为2025 - 132[5] - 《关于定期报告更正的议案》涉及更正《2024年年度报告（更正后）》等报告[5]