公司更名 - 公司拟将中文全称由“奥园美谷科技股份有限公司”变更为“九州美谷科技股份有限公司” [1] - 公司英文全称将进行对应变更 [1] - 公司证券简称“*ST美谷”及证券代码“000615”保持不变 [1]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 GREEN LEADER HOLDINGS GROUP LIMITED 綠領控股集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：61） 補充公告 有關出售樂興控股有限公司 全部已發行股本 及 股東貸款的 須予披露交易 目標集團於出售事項日期的集團架構載列如下： 100% 100% 100% 100% 100% 100% 69.4% 100% 45% 45% 26% 8% 15% 55% 55% 45% 100% 55% 樂興控股有限公司 （於英屬處女群島註冊成立） 香港國際能源中心有限公司 （於香港註冊成立） 江西萬泰實業有限公司 （於中國成立） 江西恒創能源投資 有限公司 （於中國成立） 江西恒普威能源投資 有限公司 （於中國成立） 太原市智拓投資顧問 有限公司 （於中國成立） 山西昌通能源股份 有限公司 （於中國成立） 山西瑞盈投資管理 有限公司 （於中國成立） 山西煤炭運銷集團 能源投資 ...

公司重整进展 - 公司重整计划已执行完毕，因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已经消除 [1] - 公司已向深圳证券交易所申请撤销因被法院裁定受理重整而实施的退市风险警示 [1] 公司当前风险警示状态 - 若此次退市风险警示被撤销，公司股票交易仍可能因2024年度审计后净资产为负值而继续被实施退市风险警示（*ST） [1] - 公司股票交易因公司2022年至2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性、公司及子公司主要银行账户因诉讼被冻结而继续被叠加实施其他风险警示（ST） [1] 公司面临的潜在终止上市风险 - 若公司出现《股票上市规则》第9.3.12条中规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险 [1]

公司控制权变更 - 本次权益变动是由于执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》导致，不触及要约收购 [1] - 重整计划执行导致公司控股股东由深圳奥园科星投资有限公司变更为湖北九州产业园区运营管理有限公司 [1] - 公司由无实际控制人变更为有实际控制人刘宝林 [1]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为20亿港元，股份数目200万亿股，面值0.001港元[1] - 本月底已发行股份总数为5.26260404亿股，库存股份为0[3] 股份期权 - 2015购股计划本月底股份期权100万股，行使价7港元，发行新股和转让库存股为0[4] - 本月内因行使期权所得资金为0港元[4] 可换股票据 - 2026年到期可换股票据本月底发行总额3.95亿港元，变动为0[5] - 认购价/转换价为0.22港元，可能发行或转让股份数17.95454545亿股[5] 股份变动 - 本月内已发行股份（不含库存）和库存股份增减总额为0[7]

交易概述 - 绿领控股全资附属公司广成集团有限公司拟出售乐兴控股有限公司全部已发行股本及股东贷款 [1] - 交易对手方为得辉国际控股有限公司 [1] - 交易代价为800万港元 [1] - 交易日期为2025年12月29日 [1] 标的资产详情 - 目标公司乐兴控股间接持有山西煤炭的49%股权 [1] - 山西煤炭持有山西省三座煤矿（铂龙、辽源及鑫峰）的100%权益 [1] - 山西煤炭还持有另一座煤矿（福昌）的69.4%权益 [1]

交易概述 - 绿领控股通过其全资附属公司广成集团有限公司作为卖方，与买方得辉国际控股有限公司订立买卖协议，出售目标公司乐兴控股有限公司的全部已发行股本及股东贷款 [1] - 交易代价为800万港元 [1] - 交易于2025年12月29日订立 [1] 交易标的详情 - 目标公司乐兴控股有限公司是一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股业务 [1] - 在出售事项前，目标公司由绿领控股间接全资拥有 [1] - 目标集团自2024年7月以来没有任何业务运营，且在截至2025年9月30日止的九个月期间及直至公告日期，没有录得任何收益 [1] 标的资产结构 - 乐兴控股间接持有山西煤炭49%的股权 [1] - 山西煤炭持有山西省三座煤矿（铂龙、辽源及鑫峰）100%的权益 [1] - 山西煤炭还持有另一座名为福昌的煤矿69.4%的权益 [1]

出售交易情况 - 出售待售股份及股东贷款代价为800万港元[2][5] - 出售事项适用百分比率超5%低于25%，构成须予披露交易[3][40] - 买方支付代价方式：约455.5万港元抵销应付武先生款项，余额约344.5万港元以支票等支付[10] - 买卖协议于2025年12月29日完成，集团不再持有目标集团权益[8] 目标集团财务数据 - 目标集团2025年6月30日及9月30日综合负债净额分别约为8.87306亿及8.89498亿港元[7] - 目标集团2025年9月30日止九个月未经审核综合亏损净额除税前为1305.6万港元，除税后为1305.6万港元[11] - 目标集团2024年未经审核综合亏损净额除税前为6519.3万港元，除税后为6043.9万港元[11] - 目标集团2023年未经审核综合亏损净额除税前为37.86296亿港元，除税后为31.45796亿港元[11] - 目标集团自2024年7月起未为集团贡献收益，2025年9月30日资本亏绌总额约10.49734亿港元[38] - 目标集团在特定期间内均录得亏损，2025年9月30日应付其他应付款项约1.30722亿港元及应付联营公司未偿还款项约4.88418亿港元[38] 矿场相关数据 - 二零二一年一月至二零二五年九月，福昌、辽源及铂龙矿场精煤平均回收率分别为48%、50%及45%[23] - 二零二一年一月至二零二五年九月，福昌、辽源及铂龙矿场中煤平均回收率分别为10%、8%及9%，预测期内所有矿场中煤回收率维持8%[23] - 二零二五年（十月至十二月）及二零二六年精煤销售价格基于三年历史平均值每吨人民币1,289元，预测期内按年增长率2%计算[23] - 二零二五年（十月至十二月）至二零二九年，精煤价格分别为每吨人民币1,289元、1,289元、1,315元、1,341元、1,368元[23] - 二零二五年（十月至十二月）至二零二九年，中煤价格分别为每吨人民币117元、119元、122元、124元、126元[23] - 铂龙、福昌及辽源的营运开支预测参考二零二三年至二零二五年内每吨实际营运成本作出[23] - 鑫峰矿场将与铂龙矿场合并，营运活动预期在铂龙矿场可采储量耗尽后开始[21] - 山西煤炭经营的铂龙矿场基于折现现金流量法的企业价值为1360269千元，福昌为 - 65683千元，辽源为712174千元，鑫峰为288619千元[30] - 山西煤炭对铂龙、福昌、辽源、鑫峰矿场的持股比例分别为100.00%、69.40%、100.00%、100.00%[30] - 山西煤炭层面各矿场股权价值分别为铂龙 - 695528千元、福昌 - 73424千元、辽源366052千元、鑫峰288619千元，总和为 - 114281千元[30] 估值相关数据 - 目标公司全部已发行股本评估公平值为人民币0元[7] - 估值师采用收益法下的折现现金流量法评估矿场价值，此构成盈利预测，适用上市规则第14.60A条规定[15][16] - 目标集团于估值日持有非营运资产与负债，采用分类加总估值法，股权估值为矿场权益估值与其他非营运资产/负债净额之和[17] - 加权平均资本成本（WACC）约为11.00%[26] - 权益成本为15.33%[29] - 估值师采用中国5年期贷款市场报价利率估计债务成本，估值日该利率为3.5%[29] - 山西煤炭100%股权价值为 - 1917995千元，目标公司对山西煤炭持股比例为49%，目标公司层面股权价值为 - 939818千元[30] - 目标公司层面的负债净额为 - 910629千元，目标公司100%股权价值为 - 1850447千元，目标公司股权公平值为0元[30] 出售影响 - 完成出售事项后，集团总资产将减少约383.6万港元，负债总额将减少约9.01334亿港元，负债净额将减少约8.97498亿港元[35] - 集团因出售事项预计录得收益约9.4734亿港元，实际收益或亏损待审计确定[35] - 出售事项所得款项净额约344.5万港元，拟用作集团一般营运资金[36] - 出售事项使集团免除财务负担，改善财务状况，解决持续经营部分情况[38] - 完成出售事项后，公司可重新调配资源，提升现金流量[38] 其他信息 - 公告日期股东贷款总额约为1.60236亿港元[44] - 估值师就目标公司全部已发行股本价值评估出具日期为2025年12月29日的估值报告[45] - 申报会计师完成对估值所依据的折现未来估计现金流量计算方法的核证工作[49] - 申报会计师认为就计算方法而言，折现未来估计现金流量在所有重大方面均已根据假设妥为编制[55] - 公告日期执行董事为谢南洋先生及安娟女士，独立非执行董事为何建昌先生、沈伟东先生及田宏先生[46] - 目标公司为乐兴控股有限公司，在完成前为公司的全资附属公司[44] - 卖方为广成集团有限公司，公告日期为公司的全资附属公司，主要从事投资控股[45] - 估值日为2025年9月30日[44] - 股份为公司股本中每股面值0.001港元的普通股[44] - 待售股份相当于目标公司全部已发行股本[44] - 绿领控股集团有限公司于2025年12月29日发布有关出售乐兴控股有限公司全部已发行股本及股东贷款须予披露交易公告[58] - 估值师采用收益法对乐兴控股有限公司进行估值[58] - 董事会已与估值师讨论编制估值报告依据的基准及假设并审阅报告[58] - 董事会考虑中職信（香港）會計師事務所有限公司对盈利预测是否遵守估值报告基准及假设的报告[58] - 董事会确认估值报告所使用盈利预测经适当而审慎查询后作出[59]

股票交易与停复牌情况 - 截至2025年12月26日收盘，*ST美谷股价报收于0.0元，下跌100.0%，换手率、成交量及成交额均为0.0 [1] - 公司股票于2025年12月26日开市起停牌一个交易日，并于2025年12月29日开市起复牌 [1][4] - 2025年12月26日无主力资金、游资及散户资金净流入 [1][4] 资本公积金转增股本实施详情 - 公司以现有总股本762,979,719股为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本 [1][4] - 本次共转增1,024,512,974股，转增完成后公司总股本将增至1,787,492,693股 [1][2][4] - 转增股份中，51,416,829股已分配至股东账户，973,096,145股登记至管理人专用账户，后续将划转至重整投资人及债权人账户 [2] 复牌首日开盘参考价调整 - 股权登记日（2025年12月26日）前一交易日收盘价为4.18元/股 [1][2] - 本次转增股本的平均价格为3.05元/股 [1][2] - 由于股权登记日前收盘价高于转增股份平均价，公司股票于2025年12月29日复牌的首日开盘参考价调整为3.53元/股 [1][2][4]

公司资本结构变动 - 公司执行重整计划完成资本公积金转增股本，转增股份数量为1,024,512,974股 [1] - 转增完成后，公司总股本由762,979,719股大幅增加至1,787,492,693股，增幅约为134% [1] 公司股票交易安排 - 公司股票将于2025年12月29日（星期一）开市起复牌交易 [1] - 复牌股票证券简称为*ST美谷，证券代码为000615 [1]