公司通讯 - 2025年1月14日公司通讯中、英文版本已分别上传至公司及联交所网站[2][5][7] - 公司通讯含董事会报告、年度账目、中期报告等文件[7][8][9] 股东获取方式 - 非登记股东可联系中介提供邮箱收通知，无法收取可申请印刷本[4][6][9] - 申请印刷本可邮寄或电邮，费用全免，适用至2025年12月31日[3][6][9] 个人资料 - 提供个人资料用于处理指示，公司可披露或转移[10] - 查核及更正个人资料按条例书面寄至私隐主任[10] 申请表格 - 寄回申请表格需剪贴邮寄标签，香港投寄免邮费[11]

公司信息 - 公司为钧濠集团有限公司，股份代号为115[1] 公司通讯 - 2025年1月14日公司通讯中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[2][6] - 公司通讯含董事报告、年度账目等[5][8] 接收方式 - 股东无法接收网站版可索取印刷本，费用全免[3][7] - 无有效邮箱只能收印刷本，有则可收网站版登载通知[4][7] 指示有效期 - 甲部指示适用日后所有通讯，有效期至2025年12月31日或股东更改[9]

股权与股东 - Rhenfield持有6,743,433股股份，占公司批准日期全部已发行股本约55.06%，已批准出售协议[3][14][55] - 郭小彬、周桂华、郭小华分别持有公司普通股7500股、9750股、15000股，占已发行股份总数的0.06%、0.08%、0.12%[97] - 曾芷诺、吕健忠皆持有公司普通股6743433股，占已发行股份总数的55.06%；曾芷诺还持有相关股份38834266股，占比317.27%；吕健忠持有相关股份38834266股，占比372.32%；周伟康持有公司普通股743475股，占已发行股份总数的6.07%[98] 出售事项 - 出售目标单位总代价为人民币25,681,182.50元，目标资产总楼面面积极约5,167.93平方米[11][17] - 首批单位代价为13,039,963元已结清，第二批单位代价为12,641,219.5元，余额11,441,219.5元将在获股东批准之日起三年内结算[22][24] - 2024年12月23日完成首批单位买卖，第二批预计于2027年12月3日或之前完成[28] - 完成首批单位买卖后，买方需向徐州国金支付额外占用费200,000元[26] - 出售事项构成公司主要交易，因相关百分比率超25%但低于75%[14][54] 财务状况 - 2024年6月30日，集团录得流动负债净额约港币9710万元及债务净额的即期部分约港币29010万元[46] - 截至2023年及2024年6月30日止六个月，集团分别录得轻微营运亏损约港币1100万元及港币730万元，融资成本均约为港币2460万元[48] - 2024年11月30日，公司银行贷款及银行透支结余约港币485,138,000元[61] - 2024年11月30日，公司来自非控股权益持有人的贷款结余约港币14,124,000元[62] - 2024年11月30日，公司其他借款结余约港币92,521,000元[63] - 2024年11月30日，公司有面值约港币100,969,000元的可换股债券[64] - 2024年11月30日，公司抵押予贷款人的资产价值约港币1,650,495,000元[65] - 2024年11月30日，公司租赁负债结余约港币781,000元[66] - 嘉丰须向陈焕池支付工程款本金约人民币15,480,000元及相应利息，公司已作约人民币42,037,000元（约港币49,182,000元）赔偿拨备[68] - 截至2023年12月31日止年度，公司就相应利息约人民币657,000元作出进一步拨备[68] - 法院裁定强制执行钧濠深圳名下人民币30,194,804元[69] 未来展望 - 公司认为集团具备充足营运资金应付未来十二个月现有需求[71] - 集团拟采取降低负债率、减少营运成本、多元化发展等措施加强财务稳健性[73] 物业相关 - 国金时代位于江苏徐州，是13层商业建筑，总楼面积约13,009.13平方米，过去三年无租金收益[40][41] - 目标单位含写字楼约3,948.15平方米及零售单位约1,219.78平方米，涵盖一至八楼[41] - 徐州国金获15528.40平方米两块土地使用权，分别于2049年3月19日及2079年3月19日届满[89] - 徐州国金获批使用23.3亩土地作住宅、商业及办公用途[91] - 徐州国金物业获批建设总面积47121.60平方米，容积率楼面积31642.01平方米[91] - 徐州国金合法拥有物业总楼面积约11604.36平方米，用于办公及商业[91] - 徐州国金时代物业于2024年11月30日市值为2666万元，集团占100%权益[87] - 淮海西路、海鸥路、好得家物资商城三处物业代价分别为2300000元、780000元、400000元人民币[94] - 淮海西路、海鸥路、好得家物资商城三处物业总楼面积分别为209平方米、94.06平方米、40平方米[94] - 淮海西路、海鸥路、好得家物资商城三处物业单价分别为每平方米11000元、8293元、10000元人民币[94] - 物业1 - 8楼市场价值分别约为3200000元、4500000元、2640000元、2980000元、3310000元、3350000元、3350000元、3330000元人民币[94] 法律纠纷 - 幸福假日与浙江北深等借款合同纠纷判决被撤销，宁波禾山对34,707,835.64元债务承担连带清偿责任，其他被告对未付债务50%承担连带责任[70] - 钧濠深圳就宁波禾山未缴股本29,981,200元注册本金及其利息承担连带责任上诉被驳回[70] - 濠康国际供应链深圳公司商业伙伴涉嫌欺诈被警方逮捕，公司或循民事诉讼追讨损失[108] 其他 - 公司于2024年5月6日以转换价每股港币2.6元发行本金额为港币100969093.34元的可换股债券[98] - 公司现有可换股债券尚未偿还本金额为港币95896475.43元[103] - 公司向曾女士发行本金为港币100,969,093.34元的新可换股债券，年利率6%，36个月到期，初步转换价港币2.6元[104] - 现有可换股债券未偿还金额还款时间延长至2024年6月30日，转换权于该日不复存在[105] - 展示文件包括出售协议、独立物业估值师估值报告、书面同意书、本通函[113]

鈞濠集團有限公司 GRAND FIELD GROUP HOLDINGS LIMITED (股份代號：���) （於百慕達註冊成立之有限公司） 主要交易 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 1 董事會欣然宣佈，本集團已於二零二四年十二月二十三日前收到首批單位的所有代 價，並將適時簽立相關商品房買賣合約。 承董事會命 鈞濠集團有限公司 主席 馬學綿 香港，二零二四年十二月二十三日 完成首批單位出售 茲提述鈞濠集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為二零 二四年十二月三日之公佈（「首份公佈」），內容有關（其中包括）出售本集團於中國 徐州市擁有及開發之商業及零售物業的若干單位（「出售事項」），以及本公司日期為 二零二四年十二月六日之公佈（「第二份公佈」），內容有關取得本公司股東對於出售 事項的批准。除文義另有所指外，本公佈所用詞彙與首份公佈所界定者具有相同涵 義。 誠如第二份公佈所述，於二零二四年十二月六日，本公司根據上市規則 ...

* 僅供識別 茲提述鈞濠集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為二零 二四年十二月三日之公佈（「該公佈」），內容有關（其中包括）出售本集團於中國徐州 市擁有及開發之商業及零售物業的若干單位。除文義另有所指外，本公佈所用詞彙 與該公佈所界定者具有相同涵義。 誠如該公佈所披露，根據上市規則第14.44條，在下列情況下，出售事項的股東批准 可透過書面股東批准的方式取得，以代替舉行股東大會：(i)倘本公司召開股東大會 以批准出售事項，概無股東須放棄投票；及(ii)於批准出售事項的股東大會上已取得 合共持有50%以上投票權的一名股東或一組緊密聯繫股東的書面股東批准。誠如該 公佈進一步所述，倘本公司召開股東大會以批准出售事項，概無股東須放棄投票。 1 董事會欣然宣佈，於二零二四年十二月六日，本公司根據上市規則第14.44條就出售 事項及其項下擬進行的交易取得Rhenfield的不可撤回及無條件書面批准，Rhenfield 為6,743,433股 股 份 的 實 益 擁 有 人，佔 本 公 司 於 本 公 佈 日 期 全 部 已 發 行 股 本 約 55.06%。因此，出售事項及其項下擬進行的交易已根 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 鈞濠集團有限公司 GRAND FIELD GROUP HOLDINGS LIMITED (股份代號：���) （於百慕達註冊成立之有限公司） 有關 出售徐州市國金時代目標單位之主要交易 董事會欣然宣佈，於二零二四年十二月三日（交易時段後），徐州國金（作為賣方） 與縱先生（作為買方）訂立出售協議，據此，（其中包括）受限於出售協議所載條款 及條件，徐州國金有條件同意按「現狀」基準出售及縱先生有條件同意按「現狀」基 準購買目標單位，總代價為人民幣25,681,182.50元。 目標單位包括首批單位及第二批單位，即國金時代一樓至八樓的多個單位，總樓 面面積約5,167.93平方米。 首批單位代價人民幣13,039,963.00元須按以下方式以現金支付：(i)金額人民幣 2,000,000元已於出售協議日期作為按金支付；及(ii)剩餘首批單位代價餘額人民幣 11,039,963.00元應於徐州國金通知買方已獲得股東 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 鈞濠集團有限公司 GRAND FIELD GROUP HOLDINGS LIMITED (股份代號：���) （於百慕達註冊成立之有限公司） 更改香港股份過戶登記分處 鈞濠集團有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈自二零二五年一月 一日起，本公司之香港股份過戶登記分處將更改為：－ 卓佳證券登記有限公司 香港夏慤道16號 遠東金融中心17樓 電話： (852) 2980 1333 傳真： (852) 2810 8185 有關本公司之股份過戶及登記手續將由卓佳證券登記有限公司辦理。於二零二四年 十二月三十一日下午四時三十分後仍未領取之股票，可於二零二五年一月一日起從 卓佳證券登記有限公司領取。 承董事會命 鈞濠集團有限公司 主席 馬學綿 香港，二零二四年十二月二日 於 本 公 佈 日 期，董 事 會 之 成 員 包 括 四 名 執 行 董 事 馬 學 綿 先 生、郭 小 彬 先 生、 周桂 ...

财务表现 - 收益下降15.1%至93,698千港元[16] - 毛利增加19.1%至31,705千港元[16] - 經營虧損減少33.7%至7,305千港元[16] - 期內虧損減少25.3%至36,813千港元[16] - 本集团于截至二零二四年六月三十日止六个月期间产生本公司拥有人应佔虧损港幣25,808,000元[24] - 本集团的总收益为93,698千港元，较上年同期下降15.1%[7] - 本集团的经营亏损为7,305千港元，主要受融资成本和可换股债券公平值损失的影响[8] - 收入约为港幣93,698,000元，较去年同期减少15.1%[80] - 毛利率由24.1%提升至33.8%，主要由于已售物业产品组合变动[80] - 行政开支较去年同期减少约11.8%，由于公司积极检讨及精简成本结构[80] 资产负债情况 - 流动資產淨額為負97,141千港元[18] - 資產總值減流動負債為1,767,815千港元[18] - 本集团于二零二四年六月三十日流动负债净额为港幣97,141,000元[24] - 本集团于二零二四年六月三十日的资产净值为港幣1,087,721,000元[19] - 本公司股本及储备为港幣467,583,000元,非控股权益为港幣620,138,000元[19] - 本集团于二零二四年六月三十日的非流动负债为港幣680,094,000元[19] - 本集团的总资产为2,308,595千港元，总负债为503,769千港元[9] - 本集团的物业发展分部资产为552,497千港元，物业投资分部资产为1,675,701千港元[10] - 现金及现金等值项目约为港幣35,369,000元[82] - 资产负债率约为132%[82] 业务分部 - 本集团主要业务为投资控股、地产发展、物业投资及一般贸易[23] - 物业发展分部的收益为76,007千港元，分部业绩为19,770千港元[6] - 本集团的收益主要来自物业发展、物业投资、酒店经营和一般贸易[5] - 集团在深圳的棕科雲端大廈项目销售和租务情况优于市场平均水平[72] 财务管理 - 本集团已应用全部由香港会计师公会颁布与其营运有关及于2024年1月1日开始之会计年度生效之新订及经修订香港财务报告准则[1] - 本集团的金融资产及金融负债的账面值与彼等各自的公平值相若[2] - 本集团的投资物业位于中国，采用市场比较法进行公平值计量[3] - 本集团的可换股债券采用二项式模型进行公平值计量[4] - 本集团采取审慎理财的库务政策，维持适当的流动资金水平[88] - 深圳棕科于深圳拥有的若干物业已就银行贷款作抵押[89] 法律纠纷 - 北深公司向法院申请强制执行鈞濠房地产开发（深圳）有限公司30,194,804元[68] - 鈞濠房地产已向法院提交再审申请,法律程序尚未终结[69] - 濠康国际供应鏈（深圳）有限公司被商业夥伴涉嫌欺詐,公司正在考虑民事訴訟[70] - 董事认为上述法律訴訟不會對集團營運產生重大影響,但無法可靠計量財務影響[70] 可换股债券 - 已发行本金额为港幣100,969,093.34元的新可换股债券[85] - 新可换股债券附带权利可按每股港幣2.6元的转换价兑换成38,834,266股新普通股[86] - 认购人的股权将由55.25%变更为89.27%[86] - 公司于2024年4月30日至2024年6月30日期间在偿还旧可换股债券方面并无违约[85] 股权结构 - Rhenfield Development Corp.持有本公司55.06%的股权[97] - 曾芷诺女士个人持有38,857,992股股份，其中38,834,266股为可换股债券[97] - 曾芷诺女士及其配偶呂健忠先生合计持有本公司372.32%的权益[97] - 周伟康先生持有本公司6.07%的股权[97] - 根据购股权计划,公司可供授予的购股权总数为1,224,777股,相当于公司已发行股份总数的约10%[99] - 报告期内,公司未授出任何购股权[99] 公司治理 - 公司主席和行政总裁的角色未予区分,但董事会与管理层之间有足够的权力和权限平衡[104] - 公司已成立审核委员会,负责监督财务报告、内部控制和风险管理等工作[106] - 公司已采取措施加强内部控制,特别委员会和董事会认为内部控制已得到加强[108] 未来发展 - 計劃出售非核心地區的資產和物業,以降低集團的槓桿和負債水平[74] - 優化現有債務結構,降低融資成本,增強財務穩定性[74] - 努力減少營運成本,提高運營效率,應對外部經濟環境的不確定性[75] - 繼續尋求新的市場機會,通過多元化發展實現集團的長期目標[75] - 本公司將繼續致力於擴展現有業務、探索其他商機並積極嘗試把握促進多元化發展的機會[91]

财务数据对比 - 截至2024年6月30日止六个月，公司收益为93,698千港元，2023年同期为110,349千港元[1] - 2024年上半年毛利为31,705千港元，2023年同期为26,640千港元[1] - 2024年上半年经营亏损7,305千港元，2023年同期为11,027千港元[2] - 2024年上半年期内亏损36,813千港元，2023年同期为49,254千港元[2] - 2024年6月30日，非流动资产为1,864,956千港元，2023年12月31日为1,916,501千港元[4] - 2024年6月30日，流动资产为646,655千港元，2023年12月31日为715,847千港元[5] - 2024年6月30日，流动负债为743,796千港元，2023年12月31日为728,705千港元[6] - 2024年6月30日，资产净值为1,087,721千港元，2023年12月31日为1,152,296千港元[6] - 2024年上半年公司经营亏损730.5万港元，2023年同期为1102.7万港元；期内亏损3681.3万港元，2023年同期为4925.4万港元[14] - 2024年上半年公司分部业绩为2106.2万港元，2023年同期为1741万港元[14] - 2024年6月30日公司分部资产为2.308595亿港元，2023年12月31日为2.429082亿港元；分部负债为503.769万港元，2023年12月31日为493.811万港元[15] - 2024年上半年所得税开支为265.8万港元，2023年同期为449.3万港元[14][16] - 2024年上半年员工成本（包括董事薪酬）为969.1万港元，2023年同期为922.9万港元[19] - 2024年每股基本亏损根据公司拥有人应占期内亏损约2580.8万港元及普通股加权平均数约1224.777万股计算，2023年分别为3106.8万港元和1224.777万股[20] - 2024年上半年公司购入物业、厂房及设备约1.1万港元，2023年同期为79.4万港元[23] - 2024年6月30日贸易应收款项为510.3万港元，2023年12月31日为587.1万港元[24] - 2024年6月30日应付建筑承包商之贸易账款为938千港元，较2023年12月31日的1,165千港元有所下降[25] - 2024年6月30日建筑工程成本应计费用为36,982千港元，较2023年12月31日的74,545千港元大幅减少[25] - 2024年6月30日合约负债为64,112千港元，较2023年12月31日的43,959千港元有所增加[25] - 2024年6月30日贸易应付账款过期360天以上为938千港元，较2023年12月31日的1,165千港元减少[26] - 2024年6月30日公司总负债为259,709千港元，较2023年12月31日的293,625千港元有所下降[25] - 2024年上半年公司收入约为9369.8万港元，较去年同期减少15.1%[35] - 报告期内公司拥有人应占亏损约为2580.8万港元，较去年同期亏损减少[36] - 公司毛利率从2023年上半年的约24.1%提升至2024年上半年的约33.8%[36] - 2024年6月30日，公司现金及现金等价物约为3536.9万港元[37] - 2024年6月30日，公司流动资产总额约为6.46655亿港元，流动负债总额约为7.43796亿港元[38] - 2024年6月30日，公司资产总额约为25.11611亿港元，计息借贷总额约为6.19368亿港元[38] - 2024年6月30日，公司资产负债比率约为132%[38] - 2024年6月30日，深圳棕科物业为约4.9785亿元人民币（约5.326995亿港元）银行贷款作抵押，2023年12月31日为5.1317亿元人民币（5.62784亿港元）[45] - 2024年6月30日集团重大资本承担中，投资物业及在建销售物业为7.1914亿港元，2023年12月31日为7.1116亿港元[47] - 2024年6月30日集团有134名雇员，2023年12月31日为125名；报告期员工成本约969.1万港元，较去年同期增加5.0%[48] 公司业务 - 公司主要业务为投资控股、地产发展、物业投资及一般贸易[7] 财务报表编制 - 简明综合财务报表遵照香港会计师公会颁布准则及联交所规定编制[8] 费用支出 - 2024年上半年无形资产摊销37.8万港元，物业、厂房及设备折旧739.6万港元，使用权资产折旧30.6万港元[18] 股息情况 - 2024年上半年公司未派付、宣派或建议派付股息，2023年同期也无[22] - 董事不建议报告期内派中期股息[51] 股份情况 - 2024年6月30日法定股份数目为2,500,000千股，已发行及缴足股份数目为12,248千股，因股份合并较2023年有变化[27] - 假设新可换股债券转换权按每股2.6港元转换价悉数行使，将发行3883.4266万股新普通股，认购人股权将由约55.25%变为89.27%[41] 法律案件 - 编号(2023)粤民申3255号案件，截至2024年6月30日在简明综合损益表再作出约342,000港元的利息拨备[28] - 编号(2023)浙0111民再1号再审案件，确认公司附属公司幸福假日对浙江北深享有34,707,835.64元人民币的债权[29] - 编号(2023)浙0111民初910号案件，浙江省杭州市富阳区人民法院裁定强制执行钧濠房地产开发（深圳）有限公司名下30,194,804元[29] - 公司全资附属公司濠康国际供应链（深圳）有限公司被商业伙伴涉嫌欺诈，案件已被中国公安立案侦查[30] 公司发展计划 - 公司计划出售非核心地区资产和物业，降低杠杆和负债水平，优化债务结构[32] - 公司将努力减少营运成本，提高运营效率[33] - 公司将继续寻求新的市场机会，通过多元化发展实现长期目标[34] - 2024年公司将扩展现有业务、探索商机、寻求并购交易以拓展新市场及获取非房地产开发收入流[49] 可换股债券 - 2024年5月6日完成认购事项，发行本金为1.0096909334亿港元的新可换股债券，旧可换股债券未偿还本金及利息获结算[41] 证券交易情况 - 报告期内公司及其附属公司无购回、出售、赎回或注销公司上市证券情况[52] 公司管理层 - 报告期内公司主席由马学绵担任，行政总裁职位悬空，董事会将检讨架构并适时填补空缺[53] 董事证券交易 - 报告期内公司不知悉董事证券交易有不符合标准守则规定准则情况[54] 审核委员会 - 公司于1999年8月4日成立审核委员会，其最新职权范围于2019年1月1日获采纳[55] - 报告期内及公布日期，审核委员会成员包括崔慕勤先生（主席）、许培伟先生、刘朝东先生[55][56] - 审核委员会主要职责为监督公司年报、账目及中期报告完整性等多项工作[55] 内部监控 - 内部监控顾问就附属公司及事件的内部监控进行审阅并提供建议，完成跟进检讨[57] - 特别委员会及董事会信纳内部监控顾问建议的纠正措施已实行，公司主要内部监控得到加强[57] 期后事项 - 报告期后直至公布日期，集团无发生重大期后事项[57] 业绩公布 - 业绩公布刊登于公司网页及联交所网页，中期报告将适时寄发股东并载于上述网站[58] 董事会成员 - 公布日期，董事会成员包括四名执行董事和三名独立非执行董事[59]

财务业绩 - 2023年公司收益由上年约港币1.39285亿元大幅增加至约港币2.64515亿元[9] - 2023年深圳商务公寓及写字楼租金收入、一般贸易收入及销售额分别占总收益的9%、14%及70%[9] - 2023年物业管理服务收入、其他收益及酒店经营收入分别占总收益的约2%、2%及3%[9] - 2023年公司亏损约为港币7322万元（2022年：约港币5.93714亿元）[9] - 2023年公司拥有人应占亏损约为港币4702.6万元（2022年：约港币3.92648亿元）[10] - 2023年12月31日，集团现金及现金等价项目约为4092.5万港元，2022年为2541.8万港元[16] - 2023年12月31日，集团流动资产总额约为7.15847亿港元，流动负债总额约为7.28705亿港元，资产总额约为26.32348亿港元[16] - 2023年12月31日，集团计息借贷总额约为6.41305亿港元，资产负债比率约为127%，2022年分别约为6.48475亿港元和114%[16] - 2023年12月31日，集团投资物业及发展中待售物业的重大承担为7.1116亿港元，2022年为9.1715亿港元[21] - 2023年12月31日，集团聘有125名员工，2022年为132名；员工总成本约为1349.3万港元，2022年约为1410.5万港元[28] - 2023年度公司拥有人应占亏损约4700万港元，2023年12月31日集团有流动负债净额1290万港元[165] - 集团账面价值约6490万港元的有抵押银行贷款因未履行财务契约分类为按要求还款[165] 公司运营策略 - 公司加大风险管理关注，调整财务结构，保障资金链稳定性[5] - 公司贯彻低杠杆和审慎经营理念，出售非核心资产，降低负债比[5] - 公司提高资产利用率，保持健康现金流，提升物业出租率[5] - 公司通过出售非核心资产及债务重组策略降低整体负债比率[13] - 2024年，公司将继续扩展现有业务、探索商机、寻求并购交易以实现多元化发展[24] - 集团库务政策以审慎理财为方针，2023年维持了合适的流动资金水平[25] 物业运营情况 - 公司在深圳棕科云端大厦的运营在销售和租务交收上领先市场同区水平[12] 股本与债券 - 2023年12月31日，公司已发行股本为244.955413万港元，已发行总数2.44955413亿股每股面值0.01港元的普通股股份[19] - 公司于2022年10月31日向曾芷诺女士发行本金总额为9589.647543万港元的可换股债券，将于2024年4月30日到期[20] - 假设换股期权按兑换价悉数行使，将向认购人配发及发行2.52359145亿股新普通股，认购人股权将由28.92%变更为64.99%[20] 公司管理层信息 - 主席兼执行董事马学绵现年59岁，自1999年加入集团，负责中国物业销售及管理，有超20年管理经验，每月董事袍金60,000港元[29] - 执行董事郭小彬现年48岁，在多行业有超10年专业经验，主要负责开拓业务等，每月董事袍金41,800港元[31][32] - 执行董事周桂华现年58岁，负责公司营运管理，每月董事袍金41,800港元[33] - 执行董事郭小华现年49岁，负责集团财务管理，有超10年会计及行政管理经验，每月董事袍金41,800港元[33][34] - 曾义先生及曾芷诺女士分别持有公司主要股东Rhenfield Development Corp. 50%股权[32][34] - 马学绵、郭小彬、周桂华、郭小华四人的委任函均为期三年，自2022年4月1日起生效[29][32][33][34] - 公司三名独立非执行董事许培伟、刘朝东、崔慕勤委任函获续期一年，自2024年4月1日起生效，三人每月董事袍金均为1万港元[36][37] - 公司总经理曾义于2018年10月1日获委任，持有相关学位，曾在新鸿基地产等工作[38] 企业管治 - 本年度公司遵守上市规则附录所载企业管治守则所有守则条文，除主席及行政总裁角色未区分外[40] - 本年度主席由马学绵担任，行政总裁职位悬空，董事会将适时填补空缺[41] - 公司采纳有关董事进行证券交易之操守守则，本年度未发现证券交易不符合规定情况[42] - 本年度董事会成员含四名执行董事和三名独立非执行董事，至少一名独立非执行董事具合适专业资格[43][44] - 董事会负责批准及监察集团整体策略等，委派人员负责日常运营，保留重要事项批准权[45][46] - 本年度管理层根据企业管治守则向所有董事会成员提供每月更新资料[46] - 本年度举行七次董事会会议及一次股东大会，全体董事出席率均为100%[47] - 公司为董事安排或推介培训课程，全体董事参与持续专业发展并提供培训记录[49] - 主席由马学绵先生担任，行政总裁职位自2011年4月15日起悬空，董事会将适时填补空缺[51] - 三位独立非执行董事与公司签订2024年4月1日至2025年3月31日委任函[52] 薪酬委员会 - 薪酬委员会于2005年9月26日成立，2022年12月29日采纳最新职权范围，本年度举行一次会议[53][58] - 2023年12月31日，薪酬委员会成员包括一名执行董事和三名独立非执行董事[55] - 集团高级管理层本年度薪酬零至港币1000000元的有1人[58] 审核委员会 - 审核委员会于1999年8月4日成立，2019年1月1日更新职权范围[59] - 2023年12月31日，审核委员会成员为三名独立非执行董事[60] - 本年度审核委员会开展财务申报等相关工作，包括审阅财务报表、会计原则等[62] - 审核委员会本年度举行两次会议，成员出席率均为100%[64] - 建议于2023年股东周年大会上续聘中汇安达会计师事务所有限公司为集团外部核数师[63] - 审核委员会已与公司外部核数师会面两次，并在提交董事会批准前，审阅并批准集团本年度年度业绩[65] 董事提名与多元化政策 - 1999年5月20日将董事人数上限订为15人，2009年高等法院判决公司可在股东大会仅透过投票选举特定候选人为新增董事，将董事人数增加至超过上限[66] - 公司最新版董事提名政策于2022年1月1日经董事会采纳，由提名委员会负责执行[67] - 提名委员会运用多种方法物色董事人选，包括董事会成员、管理层及专业猎头公司推荐，也可提名未获董事会成员提名的候选人[68] - 所有董事候选人由提名委员会基于董事资格评估，提名委员会保留为评估准则制定相对比重的酌情权[71] - 董事会对提名委员会推荐董事候选人在股东大会上参选的事宜有最后决定权[72] - 提名委员会应依据准则评估董事候选人是否合资格担任董事，包括个人操守、过往实绩、补足董事会资格等[74][76][78] - 提名委员会于2012年3月28日成立，职权范围全文于2013年9月1日修订，可于联交所及公司网站查阅[81] - 公司于2022年1月1日起实施董事会多元化政策，由提名委员会负责执行[84] - 董事会多元化政策目标是拥有获股东支持的董事会，产生广泛意见、利于决策、维护各方利益[87] - 董事会组成考虑性别、年龄、文化和教育背景等多方面多元化[89] - 董事会需保持执行、非执行及独立非执行董事组合均衡，持续评估董事独立性[90] - 公司确保独立非执行董事可通过多种渠道表达独立意见[92] - 公司承诺在运营和董事候选人甄选上提供无性别歧视环境，避免单一性别董事会[93][94] - 非执行董事（主席除外）65岁不应再膺选连任，董事会可豁免或放宽执行[95] - 董事会成员应具备配合业务的不同技能和专业经验[96] - 董事会多元化政策设定可计量目标，包括遵守上市规则、董事构成等要求[98] - 本年度董事会已实现多元化政策可计量目标，提名委员会将审阅政策并提建议[102][103] - 本年度提名委员会举行一次会议，成员出席率均为100%[104] - 截至年报日期，董事会由五名男性董事及两名女性董事组成，实现性别多元化[104] ESG委员会 - 公司ESG委员会于2021年9月17日更名并采纳最新职权范围，2023年举行一次会议，成员出席率均为100%[106][109] 风险管理与内部监控 - 董事会负责建立风险管理框架及政策，每年至少检讨一次风险管理及内部监控系统效力[111] - 审核委员会就所有风险事宜向董事会提供建议及支援，监督风险管理程序执行等[112] - 环境、社会及管治委员会协助审核委员会履行监督风险管理及内部监控系统的责任[113] - 管理层负责日常运营中识别并监测风险，制定减轻风险的内部监控措施[114] - 公司订下政策及指引，确保以有条理及有效率方式经营业务等[115] - 公司将内部审核功能外判至独立内控顾问，内控顾问以风险评估为基础制定内部监控审阅计划并向审核委员会报告结果[117] - 公司通过建立企业风险管理框架进行有效风险管理，该框架由风险管理架构及风险管理程序两部分构成[110] - 公司建立企业风险管理框架，定期与各营运职能部门研讨加强风险管理能力[118] - 公司设有明确内控政策和程序、员工行为守则、举报机制，设置资讯系统权限防止资料外泄[119] - 公司设有内幕消息披露政策，包括汇报渠道、信息披露负责人等[120] - 本年度公司委任内控顾问进行内控复核工作，已向审核委员会提交报告[124] 生猪贸易诈骗事件 - 2021年12月公司附属公司出资约440万元开展生猪贸易业务[127] - 2023年3月24日附属公司未偿还应收款项约230万元[128] - 2022年11月29日警方对合伙公司及商业伙伴涉嫌诈骗案件立案侦查[129] - 2023年3月24日商业伙伴及合伙公司法定代表人因涉嫌诈骗及挪用资金被捕候审[130] - 预计截至2022年6月30日止六个月生猪交易确认的收入总额1.02377亿港元及成本1.01335亿港元须拨回并重新分类[132] - 董事会成立由三名独立非执行董事组成的特别委员会处理事件，职责包括内部审查、提建议、安排培训等[133] - 特别委员会于2023年3月24日开会讨论事件原因及防范措施，还不时召开电话会议了解进展[135] - 特别委员会建议加强未来交易批准程序，如对新伙伴背景及信用调查等[135] - 为管理团队安排三小时以防止欺诈交易为重点的企业管治及内部监控培训研讨会[135] - 2023年12月4日嫌疑人正取保候审，案件仍在调查，审讯日期未确定[135] - 董事会委聘内部监控顾问审查风险管理及内部监控系统及政策[136] - 内部监控顾问审查附属公司内部监控及事件，识别新业务评估等方面内部监控缺陷[137] - 建议复杂或高风险新业务合作委任或聘请尽职调查专家辅助内部评估[138] - 建议增强尽职调查程序中识别潜在风险措施，如财务异常分析等[142] - 建议定义潜在欺诈红旗并建立内部报告系统[145] - 附属公司未明确指定可接受风险界限，未全面评估新业务潜在风险，难制定有效内控措施[148][149][150] - 附属公司未量化可接受风险水平，未向集团董事会汇报非常规高风险交易，仅依赖财务总监个人判断监控回款[154] - 附属公司因未量化风险水平和缺乏信用风险管理程序，可能面临严重信用风险暴露和财务损失[158] - 附属公司尽职调查未考虑资金需求风险，集团资金可能短时间全部流出陷入流动性困境[160][161] - 董事会预计内部监控顾问建议的整改措施将于2024年6月前完成实施[163] 财务审核与酬金 - 本年度综合财务报表由中汇安达会计师事务所有限公司审核[168] - 核数师提供年度审核服务酬金为800,000港元（2022年：735,000港元），非审核服务酬金为133,000港元（2022年：135,000港元）[169] 股东相关政策与沟通 - 召开股东周年大会，公司应在大会举行前至少21天向股东发送通知，其他股东大会须在大会举行前至少14天发送通知[179] - 若董事在通函发出后知悉重要资料，须在股东大会举行日期前不少于10个营业日提供[179] - 公司须于股东周年大会召开日期至少21天前及财政期间结束后（不超4个月）向股东送交年度报告副本[179] - 公司须就每个会计年度首6个月编制中期报告，并在6个月期间结束后3个月内刊发[179] - 股东周年大会将发出至少20个营业日通告[173] - 股东如欲提名人士参选董事，建议在股东大会日期前至少15个营业日递交通告[174] - 股东若要求召开特别大会，须持有当日附有投票权缴足股本的十分之一[173] - 公司自2022年1月1日起采纳最新版股东通讯政策[175] - 公司网站设有专用部分登载公司通讯[176] - 董事会每年或按需检讨股东通讯政策及成效，可从“来自股东意见的数量及质量”评估成效[183] - 董事会考虑采取多种方法改善与股东的沟通，如委任高级投资关系主任、定期与股东会议等[184] 独立意见机制与董事独立性 - 公司自2022年1月1日起采纳最新版独立意见机制，由提名委员会负责执行[188] - 董事会致力确保委任最少三名独立非执行董事，且当中最少三分之一成员为独立非执行董事[190] - 提名委员会每年评估所有独立非执行董事的独立性，确保其能持续作出独立判断[191] - 独立非执行董事无带有绩效表现相关元素的股本权益薪酬[192] - 董事会主席至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[196] - 连任多年的独董重选应经独立股东批准，且不应给予与表现绩效挂钩的股本权益薪酬[197] 股息政策 - 公司股息政策于2019年1月1日起生效，旨在确保宣派及建议派付股息维持适当程序[198] -