董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一至二人[4] - 董事会成员中至少三名独立董事，且有1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] 独立董事选举 - 独立董事由代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的股东提名候选人中选举产生[5] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，通知需提前10日[16] 决议通过条件 - 部分决议须由三分之二以上董事表决同意，其余全体董事过半数通过[14] 董事长选举 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免，任期三年可连选连任[6] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[21] 书面决议 - 签字同意董事达法定人数送交董事会秘书可形成书面决议[22] 会议记录保存 - 董事会会议记录应在公司法定地址保存不少于10年[24] 责任承担 - 董事会决议违规致损失，参与决议董事负赔偿责任，异议记载者可免责[24] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，由董事会委任对董事会负责[26] - 董事会秘书负责多项职责，会计师和律师不得兼任[26][29] 规则说明 - 本规则解释权属于公司董事会，与法律法规不一致时以法律法规为准[31]

公司基本信息 - 公司于1992年4月29日在南京注册登记，统一社会信用代码为91320100134974572K[7] - 1996年3月确认为到香港发行股票并上市的股份有限公司[7] - 经营范围包括开发、制造、销售多种设备及相关服务，有技术和货物进出口业务[16] 股本结构 - 1992年成立时总股本为515,000,000股普通股，熊猫电子集团公司持股480,000,000股占93.2％[22] - 1996年3月重组后总股本变为390,015,000股，熊猫电子集团公司持股355,015,000股占91.03％[23] - 增发265,000,000股后股本为655,015,000股，熊猫电子集团公司持股355,015,000股，境外上市外资股股东持股242,000,000股[23] - 2006年7月股权分置改革后，熊猫电子集团有限公司持股334,715,000股占51.10%[23] - 2013年6月非公开发行258,823,529股后，总股本为913,838,529股，内资股占73.52％[24] 公司治理 - 法定代表人由总经理担任，辞任需30日内确定新法定代表人[8][9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[27] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[29] 股东权益 - 普通股股东依所持股份份额领取股利和参与剩余财产分配等[48] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[50] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度完结后6个月内举行[69] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[71] 利润分配 - 公司应提取税后利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[165] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[173] 财务报告 - 会计年度为每年公历1月1日至12月31日[162] - 需在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[162] 其他 - 公司每月拨出职工工资总额的2%作为工会基金[189] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[183]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会等三会于12月4日在南京公司会议室召开[8] 参会情况 - 第二次临时股东大会647人出席，持表决权股份278858685股，占30.515%[8] - 第一次A股类别股东会646人出席，持表决权股份237676685股，占26.009%[8] - 第一次H股类别股东会1人出席，持表决权股份41182000股，占4.506%[8] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>部分条款》等四议案普通股同意占比超99%[10][12] - 5%以下股东对《关于修改<公司章程>部分条款》议案同意3543530股，占72.40%[13] - A股、H股类别股东会所有议案为特别决议，均获三分之二以上通过[15][17] 人员出席 - 公司在任董事9人出席8人，监事3人出席3人，董秘出席[9][11] 律师见证 - 国浩律师见证，结论为会议召集、召开合法，表决结果有效[18]

股份信息 - 截至临时股东大会和H股股东会日期，公司已发行股份913,838,529股，其中A股671,838,529股，H股242,000,000股[3][8] 会议出席情况 - 出席临时股东大会的股东及代理人共647名，代表股份278,858,685股，占已发行股本总额的30.515%[4] - 出席H股股东会的股东及代理人共1名，代表股份41,182,000股H股，占已发行股本总额的4.506%[10] 议案审议情况 - 临时股东大会多项议案高比例同意通过，如修改《公司章程》等议案同意票数占比超99%[5][6] - H股股东大会两项特别决议案合计同意票数41,182,000，比例100%[11] 其他信息 - 见证律师事务所为国浩律师（南京）事务所，律师为景忠先生及杨菲女士[15] - 大信会计师事务所韩士民先生获委任为H股股东大会点票监察员[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[7][8] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计与风险管理委员会、持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][11] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14][15] 股权登记与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] 董事选举 - 非职工代表非独立董事由股东会从特定提名候选人中选举产生[36] - 股东提非独立董事提名提案应在股东会召开10日前送达[36] 其他规定 - 股东会网络或其他方式投票时间有限制[25][26] - 股东会会议记录保存不少于10年[51] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[56]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一至二人[4] - 董事会成员中至少有三名独立董事，独立董事连任不超六年[4] - 董事会成员中有1名职工代表董事，由职工民主选举产生[4] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4][6] - 董事长、副董事长任期三年，可连选连任[4][6] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[16] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] 决议规则 - 部分项须由三分之二以上的董事表决同意，其余由全体董事过半数通过[14] - 董事会书面审议议案，签字同意董事达法定人数并送交董事会秘书可形成决议[22] 其他规定 - 董事出席会议费用由公司支付[17] - 董事会会议以中文为会议语言[17] - 董事连续未出席情况应书面说明并披露[21] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[24] - 董事会决议违规致损，参与决议董事负赔偿责任[24] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，由董事会委任[26] - 董事会秘书负责准备提交监管机构文件等事务[26] - 董事会秘书负责公司信息披露事务[28] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[29] - 本规则解释权属于公司董事会，与法规不一致以法规为准[32]

股本结构 - 1992年4月29日成立时总股本为5.15亿股普通股，熊猫电子集团公司持股4.8亿股占比93.2％，其他内资股股东持股0.35亿股占比6.8％[22] - 1996年3月重组后总股本变为3.90015亿股普通股，熊猫电子集团公司持股3.55015亿股占比91.03％，其他内资股股东持股0.35亿股占比8.97％[23] - 转为社会募集股份公司后增发2.65亿股普通股，股本结构变为普通股6.55015亿股[23] - 2006年7月28日股权分置改革后，熊猫电子集团有限公司持有3.34715亿股占比51.10%，社会公众股股东持有0.783亿股占比11.95%，境外上市外资股股东持有2.42亿股占比36.95%[26] - 2013年6月非公开发行258,823,529股普通股，发行后公司普通股为913,838,529股，内资股671,838,529股占比73.52％，境外上市外资股242,000,000股占比26.48％[24] 公司基本信息 - 公司注册名称为南京熊猫电子股份有限公司，英文为Nanjing Panda Electronics Company Limited[6] - 公司住所为江苏省南京市经济技术开发区经天路7号，邮编210033，电话(8625) 84801144，传真(8625) 84820729[6] - 公司法定代表人由公司总经理担任，辞任需30日内确定新法定代表人[6][7] - 公司经营宗旨是服务国家、奉献社会，成为国内一流的数字中国建设的核心力量[13] - 公司经营范围包括开发、制造、销售多种设备及提供售后、技术服务等，还包括技术进出口和货物进出口[15] 股份管理 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[27] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[29] - 单笔财务资助超上市公司最近一期经审计净资产10%或被资助对象资产负债率超70%，需提交股东会审议[29][30] - 公司收购本公司股份后按不同情形规定注销或转让时间及持股比例[38] - 股东会会议召开前20日内或公司决定分配股利基准日前5日内，不得变更股东名册[47] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[52] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响的除外[53] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管违规致损书面请求审计与风险管理委员会或董事会起诉[56] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[57] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[58] 公司治理 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度完结之后的六个月之内举行[71] - 董事会人数不足规定或公司未弥补亏损达股本总额的三分之一等情况需召开临时股东会[72] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，董事会应在规定时间内反馈和发出召开通知[72][74] - 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会需在规定时间内发出通知[76] - 召集股东会需提前公告通知股东[77] 利润分配 - 公司应提取税后利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[175] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于注册资本的25%[176] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[184] - 不同发展阶段公司现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[185] - 公司可根据盈利及现金流状况进行股票股利分红，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润的50%[186]

会议信息 - 公司2025年11月13日发布股东会通知，12月4日召开，现场2:30开始，网络投票9:15 - 15:00[6][7] 参会情况 - 临时股东大会647名股东及代理人参会，代表278,858,685股，占比30.5151%[8] - A股类别股东会646名股东及代理人参会，代表237,676,685股，占比35.3771%[8] - H股类别股东会1名股东及代理人参会，代表41,182,000股，占比17.0174%[9] 议案表决 - 多个议案同意比例超99%，如《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等[12][13][15][16] 会议合规性 - 股东会表决、召集、召开程序及表决方式符合规定，结果真实有效[17][19]

会议信息 - 2025年第二次临时及类别股东会于12月4日在南京召开[3] - 临时股东大会647人出席，持股占比30.515%[3] - A股类别股东会646人出席，持股占比26.009%[3] - H股类别股东会1人出席，持股占比4.506%[3] 议案审议 - 多项议案获普通股高比例同意通过[5][7] - 5%以下股东对章程修改议案同意率72.40%[8] 股份情况 - 公司H股数量41,182,000股，占比100%[12] 见证情况 - 见证律所为国浩律师（南京）事务所[13] - 律师见证会议召集、表决合法有效[13]

公司股权动态 - 南京熊猫在投资者互动平台澄清，其股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司未减持公司股份 [1]