股本与股份数据 - 截至2026年1月底法定/注册股本总额为27.20615042亿港元[1] - 上月底和本月底法定/注册股份数目均为27.20615042亿股[1] - 上月底和本月底已发行股份总数均为3.98979524亿股[2] 公众持股情况 - 适用公众持股量初始指定门槛为已发行股份总数（不含库存）的25%[3] - 截至本月底已符合适用的公众持股量要求[3]

市场扩张和并购 - 公司拟210万元收购目标公司70%股权[3] - 目标公司于2025年10月31日股东全部权益价值为306.8万元[4] 业绩总结 - 2023 - 2024年及2025年前十个月目标公司收入分别为190.271万元、449.5617万元、251.6261万元[9] - 2025年预计全年收入较2024年有所放缓，因原管理团队策略保守[9] - 2023 - 2024年及2025年10月31日止期间毛利率分别为8%、58%及49%[12] - 2026 - 2029年及终值收益分别为6,957,184元、10,435,776元、13,044,720元、16,305,900元、16,305,900元[12] - 2026 - 2029年及终值销售成本分别为2,994,149元、4,592,683元、5,707,034元、7,099,972元、7,099,972元[12] - 2026 - 2029年及终值毛利分别为3,963,035元、5,843,093元、7,337,686元、9,205,928元、9,205,928元[12] - 2026 - 2029年及终值毛利率均为56%[12] - 2026 - 2029年销售及营销开支占总收益比例预计维持在34.72%[15] - 2026 - 2029年行政开支占总收益比例预计分别为32.86%、22.28%、18.15%、14.83%[15] 用户数据 - 2023 - 2024年及2025年前十个月目标公司体检人数分别约9000人、20000人、18000人[9] - 2023 - 2024年及2025年前十个月历史平均客单单价分别为203元、229元、140元[11] - 2026 - 2029年预计客单单价分别为258元、284元、298元、313元[11] - 2026 - 2029年预计客单单价较2025年前十个月分别增长约85%、10%、5%、5%[11] - 2026 - 2029年体检人数分别约为26,970人、36,777人、43,782人及52,122人，较2025年（年化）基数年增长率分别约为50%、36%、19%及19%[12] - 目标公司目前年客户数约18,000 - 20,000人，未来预期增长[34] 未来展望 - 完成整合导入资源后目标公司营收转化效率将提升[10] - 行业中个人体检成为增长核心驱动力，市场渗透率与消费频次有显著提升空间[32] - 公司可借鉴上海医院经验，为企业客户提供多元化、定制化健康解决方案[33] - 公司可移植消费医疗领域数字营销经验，提升目标公司品牌曝光度与获客效率[33] - 目标公司体检业务与公司现有业务高度契合，能形成协同效应[32] - 协同效应有助于释放目标公司市场潜力，强化公司医疗服务领域综合竞争力[32] - 董事会认为目标公司当前亏损因前管理团队营销等经验资源有限，公司可助其扭亏为盈[36] - 公司积极寻找医疗健康领域，将医美经验应用新领域形成战略协同[36] 其他新策略 - 本次估值采用收益法下的现金流量折现法[20] - 独立估值师采用2025年10月31日贴现率11.87%，该贴现率使用加权平均资本成本确定[27] - 目标公司加权平均资本成本主要参数：无风险利率1.80%，市场风险溢价7.02%，贝塔系数1.43，企业特定风险溢价2.50%，股权成本14.34%，债务成本3.50%，权益比重78.86%，债务比重21.14%，企业税率25.00%[27] - 经选定的公开交易指引可资比较公司贝塔值平均为1.4227[29] - 公司须按中国企业税率25.00%缴纳所得税[15] - 目标公司是银川市金凤区卫计委批准设立的医疗门诊部，主要开展体检相关业务[32] - 团检业务拓展依赖线下企业客户开发与关系维护，个检业务拓展依赖线上渠道精准营销与品牌体验[32] - 银川地区职业病体检业务占主流体检中心收入的85%以上，个人及家庭健康体检市场渗透率薄弱[34] - 目标公司运营体系成熟，有标准化体检服务流程与质量控制体系[39] - 目标公司核心团队稳定，关键医疗技术与运营团队留存率高[39] - 国富浩华（香港）会计师事务所为执业会计师，中资资产评估有限公司为独立专业估值师[41] - 独立估值师及会计师事务所独立于公司，无股权及认购权[41] - 估值采用贴现现金流量法为基础的收益法，构成上市规则盈利预测[44] - 独立估值师采用收益法编制目标公司于2025年10月31日全部股东权益估值报告[51] - 公司核数师国富浩华（香港）会计师事务所有限公司认为贴现未来现金流量在算术中准确性方面，根据董事采纳并载于估值内的基准及假设妥为编制[48] - 公司核数师工作范围较根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行的审计小，不发表审计意见[47] - 公司董事认为盈利预测经审慎周详查询后作出[51]

市场扩张和并购 - 买方拟210万元人民币收购目标公司70%股权[4] - 交割需先决条件达成，收购未必进行[4] 其他新策略 - 申请豁免遵守规则，将公布期限延至2026年1月30日[4] - 公司须于2026年1月22日前另作公布[4] 其他信息 - 刊发公布当日董事会由五名董事组成[4]

市场扩张和并购 - 公司拟210万元收购目标公司70%股权[4] - 2026年1月8日订立股权转让补充协议[5] - 交易完成期限变更至2026年1月31日[8]

股本情况 - 截至2025年12月底，公司法定/注册股本总额为27.20615042亿港元[1] - 截至2025年12月底，公司法定/注册股份数目为27.20615042亿股，每股面值1港元[1] 股份发行情况 - 截至2025年12月底，公司已发行股份总数为3.98979524亿股[2] - 2025年12月，公司法定/注册、已发行股份数目无增减[1][2]

交易核心条款 - 买方中宁县乐康医疗科技（天元医疗间接全资附属公司）与卖方邹从贤及邹蜜贤订立股权转让协议 [1] - 买方有条件收购目标公司宁夏德尚门诊部60%及10%股权，合计占目标公司70%股权 [1] - 收购代价为人民币210万元，收购股权附带交割日应计的所有股东权益 [1] - 交割后，买方、卖方一及卖方二将分别持有目标公司70%、20%及10%股权 [1] - 目标公司将成为天元医疗的间接非全资附属公司，其财务业绩将综合计入集团账目 [1] 收购战略与业务协同 - 收购使集团取得目标公司的控股权益，符合其在中国拓展医疗服务领域的策略 [2] - 收购旨在加强集团医疗业务分部的现有主要业务，并被视为实现资源整合与优势互补的机会 [2] - 董事相信收购将为集团表现带来协同效应，契合整体发展策略，并为未来成长提供动力 [2] 目标公司业务概况 - 目标公司预期将持续产生收益，收益主要来源于在中国提供体检服务 [2] - 目标公司运营的体检中心营业面积约为3,869平方米，拥有44名员工 [2] - 员工中包含主任医师、副主任医师共6名 [2] - 集团认为该体检中心将逐步展示其在所属地区的行业竞争实力 [2]

收购交易核心信息 - 天元医疗间接全资附属公司拟收购宁夏德尚门诊部有限责任公司70%股权 [1] - 收购代价为人民币210万元 [1] - 目标公司主要从事于中国的体检业务 [1] 目标公司基本情况 - 目标公司运营的体检中心营业面积约为3,869平方米 [1] - 该体检中心拥有44名员工，其中主任医师、副主任医师6名 [1] - 预期目标公司将持续产生收益，收益主要来源于在中国提供体检服务 [1] 收购的战略目的与预期影响 - 收购符合公司在医疗业务领域的拓展策略 [1] - 收购旨在加强公司在医疗业务分部的现有主要业务 [1] - 公司将利用目标公司的区域优势与业务基础，实现资源整合与优势互补 [1] - 此次收购旨在支持公司在中国医疗市场的持续拓展 [1] - 董事相信收购将对公司表现带来协同效应，并为未来成长提供动力 [1]

收购交易概述 - 天元医疗间接全资附属公司拟收购宁夏德尚门诊部有限责任公司70%股权 [1] - 收购代价为人民币210万元 [1] - 目标公司主要从事于中国的体检业务 [1] 收购标的详情 - 目标公司体检中心的营业面积约为3,869平方米 [1] - 该中心拥有44名员工，其中主任医师、副主任医师共6名 [1] 收购战略与预期影响 - 收购符合公司在中国拓展医疗服务领域的策略 [1] - 收购旨在加强公司在医疗业务分部的现有主要业务 [1] - 公司计划利用目标公司的区域优势与业务基础，实现资源整合与优势互补 [1] - 董事相信收购将为公司带来协同效应，并为未来成长提供动力 [1] - 预期目标公司将持续产生收益，收益主要来源于在中国提供体检服务 [1] - 公司认为该体检中心将逐步展示其在所属地区行业的竞争实力 [1]

收购交易 - 公司间接全资附属公司有条件收购目标公司70%股权，代价210万元（约233.1万港元）[4,7,29] - 买方、卖方一及卖方二交割后分别拥有目标公司70%、20%及10%股权[4,20] - 收购事项构成须予披露交易，适用百分比率超5%但低于25%[5,27] 支付安排 - 买方向卖方一付180万元（约199.8万港元），向卖方二付30万元（约33.3万港元）[12] - 协议签署后5个工作日内，向卖方一付18万元（约19.98万港元），向卖方二付3万元（约3.33万港元）[14] - 先决条件满足或豁免后，向卖方一付144万元（约159.84万港元），向卖方二付24万元（约26.64万港元）[14] - 完成工商变更登记5个工作日内，向卖方一付18万元（约19.98万港元），向卖方二付3万元（约3.3万港元）[14] 目标公司情况 - 目标公司注册资本800万元，实缴资本550万元[23] - 2023年12月31日收入190.6万元，除税前后净利润亏损236.8万元[24,25] - 2024年12月31日收入449.6万元，除税前后净利润亏损177万元[24,25] - 2025年10月31日收入251.6万元，除税前后净利润亏损162.5万元[24,25] - 2025年10月31日未经审核资产总值约193.92万元[25] - 体检中心营业面积约3869平方米，有44名员工，含6名主任、副主任医师[26] 其他要点 - 过渡期内目标公司核心人员/业务骨干离职不超5人且全部人员离职不超1/3[18] - 公司将在公告刊发后15个营业日内另作公告[27] - 最后截止日期为2026年1月15日前（或买方书面同意的更晚日期）[30] - 重大不利变化中关键管理人员或技术团队离职比例达30%以上[30] - 人民币与港元汇率为1元人民币兑1.11港元[31] - 公告刊发当日董事会由五名董事组成[32] - 基准日为2025年12月31日[33] - 卖方一持有目标公司80%股权[33] - 卖方二持有目标公司20%股权[33]

公司股权结构变动 - 天元医疗的控股股东天元锰业于2025年12月17日完成内部股权重组[1] - 重组前，天元锰业由宁夏天元集团直接持有100%股权，而宁夏天元集团由贾先生直接持有约99.99%股权[1] - 重组后，宁夏天元集团将其持有的天元锰业100%股权无偿划转予宁夏天元股份，天元锰业现由宁夏天元股份直接持有100%股权[1] 公司控制权与持股情况 - 紧接重组前后，天元锰业均直接持有天元医疗已发行股份总数约66.69%，持股比例未发生变化[1] - 重组后，天元锰业仍为天元医疗的直接控股股东，贾先生仍为公司的最终控股股东[1] - 宁夏天元股份由宁夏天元集团直接持有100%，其最终控制人仍为贾先生[1] 公司运营影响评估 - 公司董事会认为，此次股权重组不会对公司的管理及营运产生任何重大影响[1]