会议相关 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年12月5日召开，11位董事参与表决[4] 考核与激励 - 通过公司高级管理人员2025年度KPI及2025 - 2027年任期战略考核指标分解方案议案[4] - 《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期21,513,086份股票期权未生效将注销[5] - 拟注销第三个行权期21,513,086份及第二个行权期504,200份股票期权，共22,017,286份[7] 资本变更 - 拟将已回购但未使用的5,882,578股A股股份用途变更为注销并减少注册资本[8] - 减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款议案将提交股东会审议[9] 股东会安排 - 同意召开2025年第四次临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会[10]

股份注销 - 2025年11月18日注销2024 - 2025年回购的92,564,070股A股股份[3] - 拟继续注销2022年已回购但未使用的5,882,578股A股股份[3] 股本与注册资本变更 - 总股本将减少98,446,648股，从7,272,197,875股变更至7,173,751,227股[3] - 注册资本将减少98,446,648元，从7,272,197,875元变更至7,173,751,227元[3] 股权结构变化 - 境内上市内资股（A股）将从5,255,916,875股变为5,157,470,227股，占比从72.27%变为71.89%[3] - 境外上市外资股（H股）为2,016,281,000股不变，占比从27.73%变为28.11%[3] 其他事项 - 拟根据股本及注册资本变动修订《公司章程》相关条款[3] - 上述事项需提交公司股东会审议[4]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会等三会合一召开[3] - 董事会召集，现场与网络投票结合[3] 时间地点 - 现场会议2025年12月29日10点北京召开[3] - 网络投票2025年12月29日进行[5] - A股股权登记日为2025年12月19日[10] 审议议案 - 拟注销部分回购股份及减资修章议案[5] 其他 - 拟出席现场会议股东2025年12月24日登记[12]

管理决策 - 董事会同意公司高级管理人员2025年度KPI及2025 - 2027年任期战略考核指标分解方案[1] 股票期权 - 《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期21,513,086份股票期权未生效将被注销[2][3] - 公司拟注销第三个行权期21,513,086份及第二个行权期504,200份股票期权，合计22,017,286份[4] 股份处理 - 公司将已回购但未使用的5,882,578股A股股份用途变更为注销并减少注册资本[5] 章程修订 - 董事会同意减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款并提交股东会审议[6] 股东会安排 - 董事会同意召开2025年第四次临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会[7][8]

股份变动 - 2025年11月18日注销2024 - 2025年回购的92,564,070股A股股份，拟继续注销2022年已回购但未用的5,882,578股A股股份[3] 股本及注册资本变化 - 总股本减少98,446,648股，由7,272,197,875股变更至7,173,751,227股[3] - 注册资本由人民币7,272,197,875元减少至人民币7,173,751,227元[3] 章程修改 - 现行公司章程中A股、H股占比将修改[7] 决议批准 - 减资及修改公司章程须待股东会批准，以市场监督管理部门核定为准[4]

股份回购 - 公司拟用不超2.99亿元回购2464 - 4928万股A股，价不超6.06元/股，期限不超9个月[3] - 2022年12月30日完成回购4928万股，占总股本约0.67%，均价3.94元/股，支付1.94亿元[3] 股份行权与注销 - 2024 - 2025年激励对象累计行权4339.74万股A股[4] - 董事会同意将588.26万股A股用途变更为注销，需股东会审议[5] 股份结构变化 - 注销前A股516335.28万股，占比71.92%；注销后515747.02万股，占比71.89%[6] - 注销前H股201628.1万股，占比28.08%；注销后占比28.11%[6] - 注销前股份总数717963.38万股；注销后717375.12万股[6] 影响说明 - 变更用途并注销不影响财务、经营、控制权和上市地位[7]

股票期权授予与行权 - 2022年1月25日向186名激励对象授予7392.58万份股票期权[7] - 2024年3月27日第一个行权期首次行权，173名激励对象转让21017064股股票[9] - 2024年11月12日第一个行权期第二次行权，10名激励对象转让1371401股股票[10] - 2025年11月25日向3名激励对象转让577067股股票完成过户登记[12] 股息派发与行权价格调整 - 2022 - 2025年多次派发股息，包括2021、2022、2023、2024年度及各中期股息[7][8][10][12] - 行权价格从4.29元/股调整为3.185元/股[7][8][10][12] 股票期权注销 - 2024年2月注销4698959份已授予但不得行权的股票期权[9] - 2025年2月注销约381.21万份已授予但不得行权或尚未行权的股票期权[11] - 拟注销22017286份股票期权，第一期激励计划实施完毕[15][19]

股份回购 - 2022年4月拟回购2464万至4928万股A股，价格不超6.06元/股[2] - 2022年5月首次回购，12月完成，累计回购4928万股，均价3.94元/股，支付1.94亿元[3] 股份变更与注销 - 拟将5882578股A股用途变更为注销并减资，需股东会审议[2] - 注销前A股5163352805股，H股2016281000股；注销后A股5157470227股，H股不变[6] 激励行权 - 2024 - 2025年激励对象累计行权43397422股A股[4]

股票期权授予 - 2022年1月25日向186名激励对象授予7392.58万份股票期权[4] 股息派发与行权价格调整 - 2022年7月15日派发2021年度股息，每股0.18元，行权价调为4.11元/股[4] - 2022年11月18日派发2022年中期股息，每股0.10元，行权价调为4.01元/股[5] - 2023年6月28日和10月19日分别派发2022年度和2023年中期股息，每股0.10元和0.145元，行权价调为3.765元/股[5] - 2024年7月22日派发2023年度股息，每股0.145元，行权价调为3.62元/股[7] - 2024年10月15日派发2024年中期股息，每股0.145元，行权价调为3.475元/股[7] - 2025年7月21日和10月20日分别派发2024年度和2025年中期股息，每股0.145元，行权价调为3.185元/股[9] 股票期权注销 - 2024年2月注销4698959份已授予但不得行权的股票期权[6] - 2025年2月注销约381.21万份已授予但不得行权或未行权的股票期权[8] - 2025年12月5日将注销第三个行权期未生效的21513086份和第二个行权期已授予但未行权的504200份股票期权[10] - 拟注销《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期已授予但未行权的504200份股票期权[12] - 本次拟注销已授予但不得行权或未行权的股票期权总数为22017286份[12] 其他情况 - 本次股票期权注销不影响公司财务、股份数量及股本结构，《公司股票期权激励计划（第一期）》实施完毕[13] - 2022年第一次临时股东大会已授权董事会办理相关事项，本次注销无需提交股东会审议[14] - 北京市嘉源律师事务所认为本次注销及行权条件未成就事宜合法有效[15] - 股权激励计划第三个行权期行权条件未成就，21513086份股票期权未生效[16] - 第二个行权期已授予但未行权的股票期权为504200份[16]

股票期权与股息 - 2022年1月25日向186名激励对象授予7392.58万份股票期权[4] - 2022 - 2025年多次派发股息，行权价从4.29元/股调至3.185元/股[5][6][7][8][10] - 2024年2月、2025年2月分别注销部分股票期权[7][9] - 2025年12月拟注销22017286份股票期权，第一期激励计划将实施完毕[11][15] 业绩数据 - 2024年归母净资产收益率为10.05%，低于业绩条件[13] - 2024年归母净利润复合增长率为9.21%，低于业绩条件[13] - 2024年EVA值约为236928万元，高于业绩条件[13] 激励计划 - 第一期激励计划分三个行权期，行权比例均为1/3[12] - 第一、二个行权期已完成，第三个行权期为2026年1月25日 - 2027年1月24日[12] - 第三个行权期行权条件未成就[13]