香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本通告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該 等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 中國外運股份有限公司 Sinotrans Limited 3. 審議及批准建議修訂本公司股東會議事規則、本公司董事會議事規則、本公司獨立董事 工作制度、本公司關聯交易管理制度以及本公司對外擔保管理制度。 承董事會命 二零二五年第三次臨時股東會通告 茲通告中國外運股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年九月二十九日下午二時三十分假座 中華人民共和國北京朝陽區安定路5號院10號樓招商局廣場B座11層1號會議室（郵編100029）舉 行二零二五年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮及酌情通過（無論有否作出修訂）以 下決議案： 特別決議案 – 1 – 1. 審議及批准建議減少本公司註冊資本。 2. 審議及批准建議修訂公司章程並取消監事會。 普通決議案 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00598） 中國外運股份有限公司 公司秘書 李世礎 二零二五年九月十日 中國，北京 於本通告日期，本公 ...

组织架构与人员管理 - 战略与可持续发展委员会原则上委员5名，设召集人1名由董事长担任，任期与董事一致可连选连任[8][10] - 总经理任期三年，可连聘连任[23] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任时应聘任证券事务代表[47] 会议相关规定 - 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过，会议记录保存不少于10年[14][16] - 总经理办公会应有半数以上正式成员出席，提前两个工作日通知并送达资料，会议记录保存十年，纪要会后三个工作日送达[30][32][34] 信息披露 - 信息披露管理制度于2025年9月版发布，应真实准确等，同时向所有投资者公开[60][64] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[73] - 公司及相关人员在多种重大情况发生时需立即披露信息[79][80][81][83] 财务审计 - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告一般可不审计，季度报告一般无须审计[74] 内幕信息管理 - 公司实行内幕信息知情人登记管理制度，需按要求报送档案和备忘录，档案至少保存10年[130][139] - 内幕信息知情人在监管部门规定窗口期内不得买卖公司股票或建议他人买卖[142] 募集资金管理 - A股募集资金管理制度适用于境内发行股票及其衍生品种，存在两次以上融资应分别设专户，超募资金也存放专户[158][162] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[163] 募投项目管理 - 募投项目应按计划进度实施，搁置超一年、超过完成期限且投入未达计划50%、出现异常需重新论证[166] - 募投项目节余资金使用按不同金额标准有不同披露或审议要求[176] 对外投资管理 - 公司对外投资包括多种形式，股东会、董事会等在各自权限内审批决策[193][196] - 对外投资多项指标达到一定比例需董事会或股东会审议并披露[198][200]

会议安排 - 公司第四届监事会第八次会议通知于2025年9月2日发出，9日召开[4] 会议出席 - 应出席监事2人，范肇平委托符布林代为出席并表决[4] 议案表决 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会议案，3票赞成[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年9月9日召开，11位董事应出席，8人亲自出席[4] 议案表决 - 减少公司注册资本议案获11票赞成，将提交股东会审议[4][5] - 修订《公司章程》并取消监事会议案获11票赞成，将提交股东会审议[6] - 修订部分公司治理制度议案中5项将提交股东会审议，均获11票赞成[7][8] - 高级管理人员绩效考核结果议案关联董事回避，10票赞成通过[9] - 修订《公司风险管理与内部控制管理制度》议案获11票赞成[10] - 修订《公司安全生产管理制度》议案获11票赞成[11][12] - 召开2025年第三次临时股东会议案获11票赞成，授权董秘负责[13]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該 等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 中國外運股份有限公司 Sinotrans Limited （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00598） 建議修訂公司章程並取消監事會 中國外運股份有限公司（「本公司」）於二零二五年九月九日舉行董事會（「董事會」）會議，審議批 准（其中包括）有關建議修訂中國外運股份有限公司章程（「公司章程」）並取消監事會之決議案。 二零二三年十二月二十九日發佈的《中華人民共和國公司法》（「公司法」），已於二零二四年七 月一日起正式實施。香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於二零二五年一月刊發了《建議進一 步擴大無紙化上市機制及其他<上市規則>修訂的諮詢總結》，其中採納了有關混合式股東會 及電子投票的建議，要求發行人須在二零二五年七月一日後首次舉行的股東周年會或之前確 保其章程允許其舉行混合式股東會以及提供電子投票。二零二五年三月二十八日，中國證券 監督管理委員會發佈的《上市公司章程指引》及《上市公司股東會 ...

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[3] - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董高人员选择标准和程序，遴选审核人选及资格[9] - 检审董事会架构、人数及组成，提变动建议[9] - 搜寻考察董高人员人选，提书面考察意见[9] - 就提名任免董事及继任计划提建议[9] - 评核独立董事独立性[9] - 协助评估董事会表现[9] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前七日通知[17] - 满足三种情况之一七日内开临时会，提前三天通知[17] - 通知及文件会议前三日送达[18] - 临时会可通讯表决或签书面决议案，重大利益冲突除外[16] 会议出席及决议 - 成员连续三次未亲自出席视为不能履职[20] - 会议至少三分之二委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 公司提供履职经费和资源，聘中介费用公司支付[21] - 会议记录保存不少于10年[23] - 出席人员有保密义务[23] - 议案及表决结果书面报董事会[23] - 议事规则董事会决议通过生效，由董事会修订解释[23]

薪酬委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事应占半数以上[3] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 设秘书一名，由董事会秘书兼任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前7日通知[13] - 特定情形7日内召开临时会议，提前3日通知[14] - 至少三分之二委员出席方为有效会议[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 职责与实施 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 其他规定 - 设支持和联系部门负责日常工作[11] - 必要时可邀请董事、高管列席会议[14] - 成员连续三次未出席会议，董事会可调整[14] - 定期会议现场召开，临时会议可通讯或书面审议[14] - 委员有利害关系应回避，记录需注明[14] - 出席委员有保密义务[14] - 可聘请独立中介机构，费用公司支付[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 议事规则冲突按规定执行[16] - 议事规则及其修订自董事会决议及/或追认生效[16]

审计委员会组成 - 由四名非执行董事组成，独立董事委员应过半[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计工作和内部控制[10][19] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，批准相关聘任合同及审计费用[12] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[13] - 审阅公司财务及会计政策及实务、财务报表及报告并发表意见[17] - 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[17] - 就措施或改善事项向董事会报告并提建议[19] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[11] - 须就内部审计报告至少每年与公司的审计师开会两次[15] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，提前七天书面通知成员；临时会议特定情况七日内召开，提前三天通知成员[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[23] - 会议记录初稿及定稿应在会后14日内送达全体成员[29] 其他 - 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，相关审计报告等须同时报送[14] - 对公司内部审计机构负责人的任免提出建议[16] - 认为必要时，有权聘请中介机构，费用由公司承担[19] - 工作机构需提供公司财务报告、内审计划等书面资料[21] - 主席不能履职时，指定独立董事委员代行职责[20] - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[29] - 须在披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 履职重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[30] - 董事会未采纳审议意见，公司应披露事项并说明理由[32] - 公司应按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[32] - 本规则经董事会决议通过后生效实施[32] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订并报董事会审议[32] - 本议事规则由董事会负责解释和修订，两种语言文本冲突以中文为准[32]

中国外运股份有限公司信息披露管理制度 （2025 年 9 月版） 第一章 总则 第一条 为了建立健全中国外运股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息 披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关法律、法规、规范 性文件、证券监管部门、交易所及《公司章程》要求披露的信息或 公司主动披露的信息。 第三条 本制度所称"信息披露"是指将前述信息按照规定的 时限、在规定的渠道、以规定的方式向社会公众进行公布，并及时 报送上市地证券监管机构及上市地交易所登记备案及/或审批的行 为。 第四条 本制度所称"信息披露义务人"包括： (一) 公司、公司董事会及公司董事、和高级管理人员； ...

治理与内控 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制并加强内控建设[1] 沟通机制 - 年报期间管理层和财务负责人向独立董事汇报公司情况[1] - 审计前独立董事与审计委员会、会计师沟通审计事宜[2] - 出具初审意见后至董事会审议年报前独立董事再与会计师沟通[3] 监督职责 - 独立董事发现违法违规要求纠正并报告[3] - 关注董事会审议事项决策程序并提意见[4] - 关注年审改聘会计师事务所情形并发表意见报告[5] 保密与意见发表 - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5] - 在年报中就重大事项发表独立意见[5] 报告工作 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见并编制披露述职报告[6][7]