审计委员会构成 - 由四名非执行董事组成，独立董事委员应过半数[7] - 委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生[7] - 设召集人一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，由董事长提名并经董事会审议通过[7] 审计委员会职责 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[10] - 就财务报告至少每年与公司的审计师开会两次[11] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[9] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[9] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施等[10] - 审阅公司财务报告，对其真实性等提出意见[11] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，需提前七天书面通知成员；临时会议在特定情况七日内召开，提前三天通知成员[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行，委员可委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[21] - 成员无正当理由连续三次未亲自出席会议，视为不能履职，董事会可调整成员[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过，因委员回避无法形成意见时，相关事项由董事会直接审议[23] - 会议记录初稿及定稿应在会后14日内先后送达全体成员[24] 信息披露 - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[28] - 须在披露年度报告同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[28] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[28] - 向董事会提出审议意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[28] 规则生效 - 本规则经公司董事会决议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订[30][31]

（2025年9月版） 第一章 总则 第一条 为规范中国外运股份有限公司（以下简称"本公 司"或"公司"）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往 来，避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公 司资金，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用行为的发 生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》、 各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公 司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用 本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳 入本公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他 关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 中国外运股份有限公司与关联方资金往来管理制度 1 占用。 （二）非经营性资金占用 ...

薪酬委员会组成与任期 - 薪酬委员会由五名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前7日通知[12][13] - 特定情形7日内召开临时会议，会前3天通知[14] - 至少三分之二委员出席方有效，决议须全体委员过半数通过[13][16] 成员管理 - 无正当理由连续三次未出席视为不能履职，董事会可调整[15] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高管人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 其他规则 - 会议记录保存不少于10年[15] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[8] - 议事规则相关规定[19]

中国外运股份有限公司董事会秘书工作细则 （2025 年 9 月版） 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上交所上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《联交所上市规则》"）（前述上市规则合称"上市地上 市规则"）等法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，为完善中国外运股份 有限公司（以下简称"公司"）治理，规范董事会秘书行为，保证 其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决 策，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员，对公司和董事会负责，并向董事长汇报。董事会秘书是公司与 中国证监会、上海证券交易所之间的指定联络人，依据有关法律法 规、《公司章程》及上海证券交易所的有关要求履行职责。公司设立 由董事会秘书分管的工作部门。 第三条 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、 上海证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，忠实、 勤勉地履行职责。 ...

（2025年9月版） 第一章 总则 第一条 为加强对中国外运股份有限公司（以下简称"公司"） 控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资 者合法权益，促进控股子公司规范运作和健康发展，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易 所上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规 范性文件以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称"子公司"）是指 公司根据总体发展战略规划需要而依法设立的由公司投资的具有 独立法人主体资格的公司，包括公司持有其50%以上的股权，或者 能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。 第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照 本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。 第四条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收 益权、重大事项决策权，董事和高级管理人员人选的决定权，财 务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作 ...

委员会人员设置 - 董事会战略与可持续发展委员会委员原则上为5名[3] - 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 特定情形下，召集人应在7日内召开会议，并于会前3天通知成员[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 做出决议须经全体委员过半数通过[9] 成员履职与记录保存 - 成员无正当理由连续三次未亲自出席会议，视为不能履职[11] - 会议记录保存期限不少于10年[11]

股份回购与股本变动 - 2024年11月29日至2025年1月22日公司累计回购22,019,000股H股股票并于2025年7月29日全部注销[2] - 公司总股本由7,294,216,875股减少至7,272,197,875股[2] - 公司注册资本由人民币7,294,216,875元减少至人民币7,272,197,875元[2] 制度相关 - 《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起正式实施[3] - 《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》于2025年3月28日正式实施[3] - 公司股东会议事规则等5项制度尚需提交股东会审议[6] - 公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则等19项制度已由董事会审议通过，部分待股东会通过取消监事会议案后方可生效[6] 股东权利与义务 - 有权向公司提出提案的股东所持股份比例降至单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上[4] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[20] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，可书面请求审计委员会等向法院提起诉讼[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[22] 股东会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项职权[23] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有1%以上有表决权股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[27] - 公司召开年度股东会，应于会议召开20日前以公告方式发书面通知[27] - 公司召开临时股东会，应于会议召开15日前以公告方式发书面通知[27] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[35] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免[35] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[36] - 公司董事会成员中至少应包括三分之一以上的独立董事，且人数不少于三人[37] - 独立董事中至少有一名会计专业人士[37] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[38] - 董事会行使多项职权，部分决议需全体成员三分之二以上董事表决同意，其余过半数同意[39] - 董事会审议对外担保事项，需全体成员过半数审议通过，且经出席董事会的三分之二以上董事签署同意[39] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议需提前十四天通知全体董事和监事[40] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表、2名公司职工代表和2名独立监事[48] - 职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上[48] - 外部监事应占监事会人数的二分之一以上[48] - 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[49] 财务与分红相关 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，按交易所规定时间披露季度报告[55] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[55] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可依据授权结合盈利及资金需求提议中期现金分红[56] 公司解散与清算相关 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[58] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[58] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[58]

证券代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：临 2025-070 号 中国外运股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东会召开日期：2025年9月29日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 29 日 至2025 年 9 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； ...

股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-068 号 中国外运股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国外运股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事会第八 次会议通知已于 2025 年 9 月 2 日向全体监事发出，本次会议于 2025 年 9 月 9 日 在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席张致一女士主持，应 出席监事 2 人，监事范肇平先生因其他安排，委托监事符布林先生代为出席并表 决。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和 国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并表决通过了以下议案。 本次会议审议并表决通过了以下议案： 一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 经审议，监事会一致同意该议案。 表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。 中国外运股份有限公司监事会 二〇二五年九月九日 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年9月9日召开，8人亲自出席[1] 议案决议 - 减少公司注册资本议案获董事会一致同意，将提交股东会审议[1][2] - 修订《公司章程》并取消监事会议案获一致同意，将提交股东会审议[3] - 修订24项公司治理制度议案获一致同意，部分提交股东会审议[4][5] - 高级管理人员绩效考核结果议案获董事会同意，关联董事回避表决[6] - 修订《公司风险管理与内部控制管理制度》议案获一致同意[7] - 修订《公司安全生产管理制度》议案获一致同意[8][9] - 召开2025年第三次临时股东会议案获一致同意，授权董秘负责[10]