会议信息 - 2025年第三次临时股东会于9月29日下午2时30分举行[2] - 会议地点为北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室[2] 股东预约 - A股股东须在9月25日或之前将填妥及签署后的预约书送往公司办事处[3] - H股股东须在9月25日或之前将填妥及签署后的预约书送往公司H股股份过户登记处[3] 公司地址及电话 - 公司办事处地址为北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座10层[3] - 公司办事处电话为(8610)5229 5720[3] 股份过户登记处 - 公司H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司[3] - 公司H股股份过户登记处地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼[3]

股权与股本 - 截至2025年7月29日，公司注销2024年11月29日至2025年1月22日回购的2201.9万股H股股票[16] - 公司总股本由7294216875股减至7272197875股，注册资本由7294216875元减至7272197875元[16][19] - 公司已发行普通股总数为7294216875股，A股为5255916875股占72.06%，H股为2038300000股占27.94%[35] 股东会相关 - 2025年第三次临时股东会于9月29日下午2时30分在北京朝阳区召开[3][22] - 拟出席股东须于9月25日前交回出席预约书，委任代表须在会议指定时间24小时前交回表格[3][23] - 临时股东会通告等文件于9月10日寄发，可在公司及香港联交所网站获取[23] 法规与制度 - 2024年7月1日起《中华人民共和国公司法》正式实施[17] - 2025年1月香港联交所要求发行人在7月1日后首次股东周年会或之前确保章程允许混合式股东会及电子投票[17] - 2025年3月28日《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》正式实施[17] 股东权利与义务 - 有权向公司提案的股东比例降至单独或合计持有1%以上有表决权股份[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[37] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖证券收益归公司[38] 公司治理结构 - 董事会由十一名董事组成，外部董事占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[82] - 监事会由5名监事组成，职工代表监事占三分之一以上，外部监事占二分之一以上[104] - 董事会设审计、薪酬、提名等专门委员会，独立董事在部分委员会占多数并任召集人[90] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，按规定披露季报[115] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[116] - 原则上每年现金分红，董事会可提议中期分红[117] 公司运营与决策 - 公司经营范围包括无船承运、货运代理等业务[33] - 董事会决定聘任或解聘高管及报酬等事项，制定基本管理制度[84] - 审计委员会审核财务信息，相关事项经成员过半数同意后提交董事会[91]

临时股东会信息 - 2025年9月29日下午2时30分召开第三次临时股东会[3] - 审议批准减少公司注册资本等三项特别决议案[4][5] 相关手续及要求 - 2025年9月24日至9月29日暂停办理H股过户登记[7] - H股股东9月23日下午4时30分前办理过户登记[7] - 拟出席股东9月25日或之前送交书面通知[7]

组织架构与人员管理 - 战略与可持续发展委员会原则上委员5名，设召集人1名由董事长担任，任期与董事一致可连选连任[8][10] - 总经理任期三年，可连聘连任[23] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任时应聘任证券事务代表[47] 会议相关规定 - 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过，会议记录保存不少于10年[14][16] - 总经理办公会应有半数以上正式成员出席，提前两个工作日通知并送达资料，会议记录保存十年，纪要会后三个工作日送达[30][32][34] 信息披露 - 信息披露管理制度于2025年9月版发布，应真实准确等，同时向所有投资者公开[60][64] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[73] - 公司及相关人员在多种重大情况发生时需立即披露信息[79][80][81][83] 财务审计 - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告一般可不审计，季度报告一般无须审计[74] 内幕信息管理 - 公司实行内幕信息知情人登记管理制度，需按要求报送档案和备忘录，档案至少保存10年[130][139] - 内幕信息知情人在监管部门规定窗口期内不得买卖公司股票或建议他人买卖[142] 募集资金管理 - A股募集资金管理制度适用于境内发行股票及其衍生品种，存在两次以上融资应分别设专户，超募资金也存放专户[158][162] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[163] 募投项目管理 - 募投项目应按计划进度实施，搁置超一年、超过完成期限且投入未达计划50%、出现异常需重新论证[166] - 募投项目节余资金使用按不同金额标准有不同披露或审议要求[176] 对外投资管理 - 公司对外投资包括多种形式，股东会、董事会等在各自权限内审批决策[193][196] - 对外投资多项指标达到一定比例需董事会或股东会审议并披露[198][200]

会议安排 - 公司第四届监事会第八次会议通知于2025年9月2日发出，9日召开[4] 会议出席 - 应出席监事2人，范肇平委托符布林代为出席并表决[4] 议案表决 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会议案，3票赞成[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年9月9日召开，11位董事应出席，8人亲自出席[4] 议案表决 - 减少公司注册资本议案获11票赞成，将提交股东会审议[4][5] - 修订《公司章程》并取消监事会议案获11票赞成，将提交股东会审议[6] - 修订部分公司治理制度议案中5项将提交股东会审议，均获11票赞成[7][8] - 高级管理人员绩效考核结果议案关联董事回避，10票赞成通过[9] - 修订《公司风险管理与内部控制管理制度》议案获11票赞成[10] - 修订《公司安全生产管理制度》议案获11票赞成[11][12] - 召开2025年第三次临时股东会议案获11票赞成，授权董秘负责[13]

股本与注册资本变更 - 2024年5月17日至2025年7月29日，公司累计回购H股股份22,019,000股并全部注销[4] - 公司总股本由7,294,216,875股减少至7,272,197,875股[4] - 公司注册资本将由人民币7,294,216,875元减少至人民币7,272,197,875元[4] 公司章程修订 - 2025年9月9日公司董事会会议审议批准建议修订公司章程并取消监事会[3] - 建议修订公司章程须经公司股东于股东会以特别决议案形式批准后生效[6] - 建议修订其余公司治理制度须经股东于股东会上以普通决议案形式批准后生效[6] 股东相关规定 - 有权向公司提出提案的股东比例降至单独或者合计持有公司有表决权的股份总数的1%以上[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼（董事、高管或审计委员会履职违规致损情况）[40] 股份发行与转让 - 公司已发行普通股总数为7,294,216,875股，其中A股为5,255,916,875股，占股本总额的72.06%；H股为2,038,300,000股，占股本总额的27.94%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司同一种类股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自普通股股票上市交易之日起1年内不得转让[22] 公司治理结构 - 董事会由十一名董事组成，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[109] - 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表、2名公司职工代表和2名独立监事[149] - 公司设董事会秘书一名，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜，为高级管理人员[139] 股东大会相关 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行[55] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东书面要求可召开临时股东大会[55] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[80] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议应提前十四日通知全体董事和监事[119] - 董事会决议中第（六）、（七）、（十二）项须由全体成员三分之二以上董事表决同意，其余由全体成员过半数董事表决同意[115] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[113] 审计委员会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为三名以上且应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人为会计专业人士[125] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[126] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[126] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[170] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[170] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转股前公司注册资本的25%[172] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[176] - 公司做出分立决议起10日内通知债权人，30日内公告[178] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[179]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[3] - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董高人员选择标准和程序，遴选审核人选及资格[9] - 检审董事会架构、人数及组成，提变动建议[9] - 搜寻考察董高人员人选，提书面考察意见[9] - 就提名任免董事及继任计划提建议[9] - 评核独立董事独立性[9] - 协助评估董事会表现[9] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前七日通知[17] - 满足三种情况之一七日内开临时会，提前三天通知[17] - 通知及文件会议前三日送达[18] - 临时会可通讯表决或签书面决议案，重大利益冲突除外[16] 会议出席及决议 - 成员连续三次未亲自出席视为不能履职[20] - 会议至少三分之二委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 公司提供履职经费和资源，聘中介费用公司支付[21] - 会议记录保存不少于10年[23] - 出席人员有保密义务[23] - 议案及表决结果书面报董事会[23] - 议事规则董事会决议通过生效，由董事会修订解释[23]

薪酬委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事应占半数以上[3] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 设秘书一名，由董事会秘书兼任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前7日通知[13] - 特定情形7日内召开临时会议，提前3日通知[14] - 至少三分之二委员出席方为有效会议[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 职责与实施 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 其他规定 - 设支持和联系部门负责日常工作[11] - 必要时可邀请董事、高管列席会议[14] - 成员连续三次未出席会议，董事会可调整[14] - 定期会议现场召开，临时会议可通讯或书面审议[14] - 委员有利害关系应回避，记录需注明[14] - 出席委员有保密义务[14] - 可聘请独立中介机构，费用公司支付[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 议事规则冲突按规定执行[16] - 议事规则及其修订自董事会决议及/或追认生效[16]

审计委员会组成 - 由四名非执行董事组成，独立董事委员应过半[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计工作和内部控制[10][19] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，批准相关聘任合同及审计费用[12] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[13] - 审阅公司财务及会计政策及实务、财务报表及报告并发表意见[17] - 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[17] - 就措施或改善事项向董事会报告并提建议[19] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[11] - 须就内部审计报告至少每年与公司的审计师开会两次[15] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，提前七天书面通知成员；临时会议特定情况七日内召开，提前三天通知成员[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[23] - 会议记录初稿及定稿应在会后14日内送达全体成员[29] 其他 - 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，相关审计报告等须同时报送[14] - 对公司内部审计机构负责人的任免提出建议[16] - 认为必要时，有权聘请中介机构，费用由公司承担[19] - 工作机构需提供公司财务报告、内审计划等书面资料[21] - 主席不能履职时，指定独立董事委员代行职责[20] - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[29] - 须在披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 履职重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[30] - 董事会未采纳审议意见，公司应披露事项并说明理由[32] - 公司应按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[32] - 本规则经董事会决议通过后生效实施[32] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订并报董事会审议[32] - 本议事规则由董事会负责解释和修订，两种语言文本冲突以中文为准[32]