公司业务概况 - 公司主要业务包括成衣采购、分包及贸易业务、物业投资、市场推广及宣传服务[7] 公司管理层 - 张金兵自2018年10月起担任公司主席兼执行董事[10] - 田文喜于2019年12月加入集团，为公司执行董事[11] - 吴庭军于2019年12月加入集团，为公司执行董事[15] - 田先生、吴先生、蔡女士、陈先生及何女士将在应届股东周年大会上退任并参选连任[108] 公司营业额 - 公司2022年3月31日止年度营业额约2.072亿港元，较2021年减少25.2%[7] - 2022年3月31日止年度公司营业额约2.072亿港元，较上一年度显著减少约25.2%[27] 各业务营业额 - 成衣业务和物业投资业务营业额分别约为1.625亿港元和400万港元，较上一年度分别减少25.3%和2.4%[7] - 成衣业务营业额由上一年度约2.175亿港元减少约25.3%至本年度约1.625亿港元[27] - 物业投资营业额由上一年度约410万港元轻微减少约2.4%至本年度约400万港元[27] - 市场推广及宣传服务营业额由上一年度的5540万港元减少约26.5%至本年度的4070万港元[28] 公司盈亏情况 - 公司拥有人应占亏损为1170万港元，而2021年则为溢利760万港元[7] - 目标集团2022年除税后亏损200万港元，未达984万港元盈利目标，第二批奖励股份不发行[70] 投资物业情况 - 2022年3月31日投资物业价值约为1.05亿港元，上一年约为1.185亿港元[24] - 投资物业公平值变动净亏损约为1340万港元，2021年约为330万港元[35] - 2022年3月31日账面价值约为1.033亿港元的投资物业与租赁土地及楼宇已抵押获取银行融资，2021年约为1.167亿港元[60] 业务毛利及毛利率 - 2022年3月31日止年度成衣业务毛利约为2110万港元，较上一年度减少约27.5%[29] - 2022年3月31日止年度成衣业务毛利率约为13.0%，上一年度约为13.4%[29] - 市场推广及宣传服务业务录得毛利约1000万港元[40] 各项开支情况 - 销售、分销及市场推广开支由上一年度约580万港元减少约20.7%至本年度约460万港元[32] - 行政开支由上一年度约1990万港元减少约39.2%至本年度约1210万港元[33] - 预期信贷亏损模型项下减值亏损由上一年度约290万港元增加493.1%至本年度约1720万港元[34] - 财务费用从2021年约280万港元减少约89.3%至2022年约30万港元[37] 资金及负债情况 - 2022年3月31日现金及银行结余总额约为6610万港元，2021年约为760万港元[43] - 2022年3月31日银行及其他借款合共约为500万港元，2021年约为1.566亿港元[44][47] - 供股所得款项净额约为1.978亿港元，其中约1.605亿港元偿还股东贷款，约3730万港元偿还银行借款及用作营运资金[48] - 2022年3月31日流动资产对流动负债比率约为2.5，2021年约为0.9；资产负债率约为1.7%，2021年约为134.7%[50] - 2022年3月31日贸易应收账款约为1.346亿港元，贸易应付账款及应付票据约为7640万港元，2021年分别约为1.549亿港元及7010万港元[55] - 2022年3月31日银行及其他借款约为500万港元，以港元计值，银行借款按浮动利率计息[59] - 截至2022年3月31日，集团已动用融资额约为840万港元，2021年约为970万港元[68] - 集团于2022年3月31日的银行借款一年内或按要求偿还金额为5000千港元[105] 员工情况 - 2022年3月31日，集团雇员27名，2021年为44名；2022年总员工成本约670万港元，2021年约1170万港元[74] 客户与供应商情况 - 2022年最大客户销售额占比34%，2021年为28%；五大客户合计销售额占比77%，2021年为58%[83] - 2022年最大供应商采购额占比39%，2021年为25%；五大供应商合计采购额占比83%，2021年为64%[83] 证券及投资情况 - 截至2022年3月31日止年度，公司无购买、出售或赎回上市证券[61] - 截至2022年3月31日止年度，集团无重大投资[62] - 截至2022年3月31日止年度，集团无重大收购及出售附属公司或联营公司[65] - 2022年3月31日，集团无重大资本承担[67] 股息及储备情况 - 董事不建议就2022年派付股息，2021年为零港元[88] - 公司于2022年3月31日无可供分派储备[99] 股东名册登记 - 公司将在2022年8月17日至22日暂停办理股东名册登记[90] 捐款情况 - 截至2022年3月31日止年度，集团无任何捐款[95] 股份交易情况 - 截至2022年3月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司股份[103] 股东持股情况 - 截至2022年3月31日，张先生持有公司552,238,938股股份，占已发行股本71.38%[115] - 截至2022年3月31日，田先生持有公司13,774,277股股份，占已发行股本1.78%[115] - 张先生持有Always Profit公司1股股份，占已发行股本100%，Always Profit持有公司552,238,938股股份，占已发行股本71.38%，为公司直接控股公司[118] - 截至2022年3月31日，除已披露情况外，无董事或主要行政人员在公司或相联法团股份等中有须披露权益或淡仓[119] - 截至2022年3月31日，公司或附属公司无参与使董事等可购股获益安排，董事等及其家属无获授或行使认购公司证券权利[122] - 截至2022年3月31日，Always Profit持有公司552,238,938股股份，占已发行股本71.38%，无其他人士有须登记权益或淡仓[123] 购股计划情况 - 购股计划于2016年9月28日获批，行使所有购股时，可发行授出股份不得超77,540,600股，占批准当日已发行股份总数10%[129] - 购股计划及其他购股计划下，未行使购股全行使时发行股份整体限额不得超已发行股份30%[129] - 任何十二个月内，因行使授予每位参与者购股而发行及将发行股份最高限额不得超已发行股份总数1%[132] - 购股期限由董事会定，不得迟于授出日期起计10年届满[132] - 购股要约发出28天内可接纳，接纳时承授人须付1港元[134] - 截至2022年3月31日，公司未根据购股计划授出购股，无尚未行使购股[138] 审核委员会情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2022年3月31日止年度举行三次会议[139] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2022年3月31日止年度举行三次会议，审议集团业绩、审计费用等事项[189] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告将在刊發年报后三个月内分别于联交所及公司网站另行刊發[140] 争议情况 - 2022年3月31日止年度，集团与供应商和客户无重大或重要争议[142] 核数师变动 - 和信2021年2月3日获委任为公司核数师，2022年3月15日辞任，先机获委任填补空缺[152] 企业管治情况 - 截至2022年3月31日止年度，公司应用相关原则，遵守上市规则附录十四所载企业管治守则[155] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则，董事确认2022年3月31日止年度全面遵守规定准则[156] - 2022年3月31日止年度内，公司维持足够公众持股量[150] - 报告期内，公司无按上市规则第14A章界定的须遵守相关规定的关连交易[147] - 截至2022年3月31日止年度，公司遵守上市规则，董事会至少有三名独立非执行董事，一名为合资格会计师[171] - 董事会负责确保领导延续性、制定业务策略、管理资源、财务和内部监控系统等，还负责编制综合财务报表[175] - 董事会履行企业管治职务，包括制定检讨政策、监控培训发展、遵守法规等[178] - 董事会采纳成员多元化政策，从多方面考虑成员多元化，每年检讨政策实施及有效性[179][182] - 甄选董事按维持多元化范畴为基准，包括年龄、经验等[183] - 提名委员会适时检讨多元化政策，认为目前成员组合适合公司业务[184] 董事会会议情况 - 截至2022年3月31日止年度，董事会举行十一次会议[187] - 各董事出席率不同，如张金兵先生董事会会议出席率为9/11，审核委员会会议出席率为3/3等[187] 薪酬委员会情况 - 薪酬委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，2022年3月31日止年度举行三次会议，已考虑执行董事及高级管理层薪酬并提建议[192] 非董事高级管理人员酬金情况 - 2022年3月31日止年度，酬金零至100万港元的非董事高级管理人员有3人，100.0001万至150万港元的有1人[193] 提名委员会情况 - 提名委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，2022年3月31日止年度举行三次会议[196][197] - 提名委员会考虑候选人资历、技能等因素，按甄选准则及多元化政策评估董事人选[197][200]

整体财务表现 - 截至2021年9月30日止六个月，集团收益约1.138亿港元，较去年同期增加约530万港元（4.9%）[11] - 2021年上半年收益113,821千港元，2020年同期为108,480千港元；2021年上半年毛利18,022千港元，2020年同期为20,072千港元[74] - 2021年上半年期内溢利9,315千港元，2020年同期为7,636千港元；2021年上半年全面收益总额9,556千港元，2020年同期为7,352千港元[74][77] - 2021年上半年基本及摊薄每股盈利均为2.93港仙，2020年同期经重列为4.13港仙[77] - 截至2021年9月30日，公司资产总值为43.555亿港元，较3月31日的36.4318亿港元增长19.55%[79] - 2021年9月30日，公司权益总额为32.4053亿港元，较3月31日的11.6262亿港元增长178.73%[79] - 2021年9月30日，公司负债总额为11.1497亿港元，较3月31日的24.8056亿港元减少55.05%[82] - 2021年9月30日，公司流动资产净值为17.2789亿港元，而3月31日为负3.5041亿港元[82] - 截至2021年9月30日止六个月，公司总收益为113,821千港元，较2020年同期的108,480千港元增长4.92%[100][102] - 2021年经营溢利为10,858千港元，较2020年的10,452千港元增长3.88%[100][102] - 2021年期内溢利为9,315千港元，较2020年的7,636千港元增长21.99%[100][102] - 截至2021年9月30日，公司资产总值为435,550千港元，负债总额为111,497千港元[104] - 截至2021年9月30日止六个月，公司总收益为1.13821亿港元，较2020年的1.0848亿港元增长4.92%[109] - 2021年其他收益净额为16.8万港元，2020年为76.4万港元；2021年其他收入为3.5万港元，2020年为221.6万港元[112] - 2021年财务费用为18.2万港元，2020年为185.5万港元[113] - 2021年除税前溢利相关的售出存货成本为9579.9万港元，2020年为8840.8万港元[119] - 2021年公司权益持有人应占溢利为931.5万港元，2020年为659万港元；每股基本盈利2021年为2.93港仙，2020年为4.13港仙[124] - 2021年期内全面收益总额为955.6万港元[85] 各业务板块情况 - 成衣业务收益约9840万港元，较去年同期增加约630万港元（6.8%）；物业业务收益约200万港元，较去年同期减少约9.1%；市场推广业务收益约1340万港元，较去年同期减少5.6%[11] - 截至2021年9月30日止六个月，成衣业务毛利约1270万港元，较去年同期减少约130万港元（9.3%），毛利率约为12.9%；物业业务毛利约200万港元，较去年同期减少约9.1%；市场推广业务毛利约340万港元，较去年同期减少12.8%[12] - 2021年成衣业务收益98,408千港元，其中非洲市场51,499千港元，香港市场46,909千港元；2020年成衣业务收益92,078千港元，其中非洲市场33,496千港元，香港市场58,582千港元[100][102] - 2021年物业投资收益2,004千港元，其中香港租金收入1,064千港元，中国租金收入940千港元；2020年物业投资收益2,161千港元，其中香港租金收入1,046千港元，中国租金收入1,115千港元[100][102] - 2021年市场推广服务收益13,409千港元，均来自中国；2020年市场推广服务收益14,241千港元，也均来自中国[100][102] - 截至2021年9月30日，成衣业务分部资产为244,811千港元，物业投资分部资产为121,468千港元，市场推广服务分部资产为27,836千港元[104] - 截至2021年9月30日，成衣业务分部负债为91,581千港元，物业投资分部负债为360千港元，市场推广服务分部负债为8,031千港元[104] - 公司主要在香港和中国经营成衣业务、物业投资和市场推广服务三个业务分部[97] - 2021年上半年关联公司万燕科技文化传媒市场推广服务成本为567万港元，高于2020年的297.2万港元[154][155] - 2021年9月30日来自万燕科技文化传媒的贸易应付账款为268.2万港元，较3月31日的14.7万港元大幅增加[156] 费用开支情况 - 销售及分销开支由去年同期约330万港元减少约42.4%至约190万港元[13] - 行政开支由去年同期约780万港元减少约24.4%至约590万港元[16] - 财务费用由去年同期约190万港元减少约89.5%至约20万港元[18] - 2021年员工成本为359.6万港元，2020年为625.7万港元[121] - 2021年上半年主要管理人员薪金及其他短期雇员福利为74.8万港元，低于2020年的97.4万港元[152] 资产与负债情况 - 2021年9月30日，集团现金及银行结余总额约2490万港元（2021年3月31日：约760万港元）[22] - 2021年9月30日，集团并无任何银行及其他借款；2021年3月31日，集团银行及其他借款合共约为1.566亿港元[23] - 2021年9月30日流动资产对流动负债比率约为2.61，3月31日约为0.86；资产负债比率约为0.0%，3月31日约为134.7%[24] - 2021年9月30日贸易应收及应付账款分别约1.845亿港元及9330万港元，3月31日分别约1.549亿港元及7010万港元[30] - 2021年9月30日无银行及其他借款，3月31日约1.566亿港元[33] - 2021年9月30日投资物业与租赁土地及楼宇账面总值约1.16亿港元已抵押获取银行融资，3月31日约1.167亿港元[34] - 2021年9月30日已动用融资担保金额约1210万港元，3月31日约970万港元[57] - 贸易应收账款净额为184,528,000港元，较年初154,866,000港元有所增加[134] - 应收贷款为16,500,000港元，自2021年9月20日起三个月内按月利率2%计息[138] - 贸易及其他应付账款总额为98,676,000港元，较年初73,934,000港元增加[142] - 贸易应付账款及应付票据为93,316,000港元，其中超6个月账龄的为38,656,000港元[142][145] - 应付股东Always Profit Development Limited款项15.6627亿港元于2021年9月30日前已全额偿还[147][148] - 2021年9月30日集团银行融资约为6500万港元，与3月31日持平[150] - 2021年9月30日用于抵押银行融资的投资物业等账面总值约为1.16008亿港元，较3月31日的1.167亿港元略有下降[150] - 2021年9月30日附属公司银行融资已动用金额约为1208.1万港元，较3月31日的969.8万港元有所增加[150] - 2021年9月30日集团无重大资本承担[151] 供股与资金运用 - 供股于2021年8月23日成为无条件，所得款项净额约1.982亿港元，每股供股股份净价格约0.34港元[35] - 截至2021年9月30日已用所得款项净额1.79901亿港元偿还结欠股东贷款，剩余1833.4万港元预计2022年9月30日前用于偿还银行借款及作一般营运资金[47][50][51] - 2021年供股发行股份所得款项为2.00826亿港元，供股交易成本为259.1万港元[88] - 2021年7月26日完成资本重组，产生进账约93,718,000港元用于抵销累计亏损[141] - 2021年8月23日按每持有一股获发三股供股股份基准发行573,787,662股普通股[141] 人员情况 - 2021年9月30日集团雇员42名，3月31日44名；截至2021年9月30日止六个月总员工成本约360万港元，2020年同期约630万港元[58] 重大事项 - 截至2021年9月30日止六个月，集团无附属公司或联营公司重大收购及出售、重大投资、购回出售或赎回已上市证券事项[54][59][62] - 2020年8月出售附属公司Union Beauty Limited，代价为1万港元，产生出售收益23.7万港元[117] - 截至2021年9月30日止六个月，集团无购置厂房及设备，无订立新租赁协议，无减值亏损确认[129][130] 购股权计划 - 购股权计划于2017年9月28日生效，有效期10年，可授出购股权涉及最高股份数不超采纳计划时公司已发行股本的10%[63] - 截至2021年9月30日止六个月，无根据购股计划授出或行使购股权，当日亦无尚未行使购股权[63] 股权结构 - 2021年9月30日，董事张金兵先生通过受控制法团权益持有公司552,238,938股，占已发行股本72.18%[65] - 2021年9月30日，Always Profit作为实益拥有人持有公司552,238,938股，占已发行股本72.18%[67] 企业管治 - 截至2021年9月30日止六个月，公司遵守上市规则附录十四所载企业管治守则的守则条文[70] - 截至2021年9月30日止六个月，公司全体董事遵守上市规则附录十所载标准守则规定准则[71] - 审核委员会已审阅集团截至2021年9月30日止六个月未经审核简明综合财务报表，认为报表编制合规[72] 现金流量 - 截至2021年9月30日止六个月，经营活动所用现金流量净额为2343.7万港元，2020年同期为594.4万港元[88] - 截至2021年9月30日止六个月，投资活动产生现金净额为1万港元，2020年同期为15.8万港元[88] - 截至2021年9月30日止六个月，融资活动产生现金净额为4046.5万港元，2020年同期为1270.3万港元[88] - 2021年9月30日，现金及现金等值物为2486.9万港元，较期初的760.9万港元增加226.84%[88] 股息分配 - 董事会不建议就截至2021年9月30日止六个月宣派任何中期股息[25] - 董事不建议派發截至2021年9月30日止六个月之中期股息（2020年：零）[128] 税务情况 - 报告期末，集团未动用税项亏损约1.92356亿港元（2021年3月31日：约1.97091亿港元）[122] 投资物业情况 - 截至2021年9月30日止六个月投资物业之公允值变动约70万港元[17] - 投资物业期末值为119,158,000港元，期内计入损益之公平值变动为687,000港元，上年同期亏损312,000港元[131][132] 法定股本情况 - 法定股本为300,000,000港元，已发行及已缴足股本为7,651,000港元[139] 信用政策 - 海外客户销售记账期为120日，本地客户信贷期为90日，市场推广服务客户信贷期为0至5日[135] - 向海外供应商采购贸易应付账款结算期为30至60日，本地供应商为30日，市场推广服务供应商为0日[146]

整体业绩表现 - 截至2021年3月31日止年度，集团营业额约2.769亿港元，较2020年增长31.7%[11] - 2021财年公司营业额约2.769亿港元，较2020财年约2.102亿港元大幅增加约31.7%[32] - 公司权益持有人应占溢利为760万港元，去年则为940万港元[11] 各业务板块营业额 - 成衣业务及物业投资业务营业额分别约为2.175亿港元及410万港元，较去年分别增长12.0%及5.1%[11] - 成衣业务营业额从2020财年约1.942亿港元增加约12.0%至2021财年约2.175亿港元[32] - 非洲业务营业额从2020财年约7220万港元增加约43.4%至2021财年约1.035亿港元[32] - ACCAPI业务营业额从2020财年约1.221亿港元下降约10.5%至2021财年约1.093亿港元[32] - 物业投资营业额从2020财年约390万港元轻微上升约5.1%至2021财年约410万港元[32] - 市场推广及宣传服务营业额从2020财年1200万港元大幅增加约361.7%至2021财年5540万港元[33] 新业务开展 - 自2020年起，集团开始向外部客户及关联公司提供市场推广及宣传服务[12] - 截至2021年3月31日止年度，市场推广及宣传服务业务带动运营，外部客户数目增加，市场份额扩大[12] 投资物业情况 - 截至2021年3月31日，公司投资物业价值约为1.185亿港元，较2020年约1.218亿港元有所下降[28] - 2021年3月31日投资物业与租赁土地及楼宇账面总值约为1.167亿港元，2020年约为1.155亿港元，已抵押获取银行融资[64] 各业务板块毛利及毛利率 - 2021财年成衣业务毛利约2910万港元，较2020财年约2640万港元增加约10.2%[34] - 2021财年成衣业务毛利率约为13.4%，2020财年约为13.6%[34] - 2021财年物业投资业务毛利约410万港元，较2020财年约390万港元增加约5.1%[34] - 市场推广及宣传服务业务毛利约1330万港元[45] 各项开支情况 - 销售、分销及市场推广开支从2020年约490万港元增加18.4%至2021年约580万港元[37] - 行政开支从2020年约1770万港元增加12.4%至2021年约1990万港元[38] - 投资物业公平值变动净亏损约330万港元，2020年为净收益约470万港元[39] - 财务费用从2020年约730万港元减少61.6%至2021年约280万港元[41] 资金及负债情况 - 2021年现金及银行结余总额约760万港元，2020年约为1230万港元[51] - 2021年银行及其他借款合共约1.566亿港元，2020年约为2.205亿港元[52] - 2021年流动资产对流动负债比率约为0.86，2020年约为0.54[53] - 2021年资产负债率约为134.7%，2020年约为668.2%[53] - 2021年贸易应收账款及贸易应付账款及应付票据分别约为1.549亿港元及约7010万港元，2020年分别约为8720万港元及约3700万港元[59] - 2021年3月31日其他借款约为1.566亿港元，2020年约为2.205亿港元[63] - 2021年3月31日已动用融资金额约为970万港元，2020年约为1040万港元[73] - 2021年3月31日，集团银行借款及其他借款中其他借款须一年内或按要求偿还156,627千港元[110] 员工情况 - 2021年3月31日集团共聘有44名雇员，2020年为45名；2021年总员工成本约为1170万港元，2020年约为1050万港元[78] 客户与供应商情况 - 2020年最大客户销售额占比31%，2021年为28%；五大客户合计销售额占比2020年为63%，2021年为58%[88] - 2020年最大供应商采购额占比36%，2021年为25%；五大供应商合计采购额占比2020年为97%，2021年为64%[88] 股息与股份过户 - 公司不建议就2021年3月31日止年度派付股息，2020年为零港元[92] - 2021年8月18日至23日暂停办理股份过户登记手续[94] 其他财务相关 - 截至2021年3月31日止年度，集团无任何捐款[100] - 2021年3月31日，公司无可供分派储备[104] 股权结构 - 截至2021年3月31日，张先生持有公司403,602,493股股份，占已发行股本42.2%；田先生持有25,826,771股，占2.7%[121] - 截至2021年3月31日，张先生在相联法团Always Profit持有1股股份，占已发行股本100%[126] - 截至2021年3月31日，股东Always Profit持有公司403,602,493股已发行股份，占已发行股本约42.2%[131] 购股权计划 - 购股权计划于2016年9月28日获批，行使所有购股时可发行的授出股份不得超77,540,600股，即获批当日已发行股份总数的10%[139] - 根据购股权计划及其他购股计划，授出未行使购股若全行使，发行股份整体限额不得超已发行股份的30%[139] - 任何十二个月期间，因行使授予每位参与者购股而发行及将发行股份最高限额，不得超已发行股份总数的1%[142] - 购股期限由董事会定，但不得迟于授出购股日期起计10年届满[142] - 购股要约发出28日（不含要约日）内可供参与者接纳，接纳时承授人须付1.00港元[144] - 购股计划剩余年期从2016年9月28日起计十年，至2026年9月27日止[146] - 截至2021年3月31日止年度，公司未根据购股计划授出任何购股，2020年3月31日也无尚未行使购股[150] 审核委员会情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，截至2021年3月31日止年度举行两次会议[151] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责监督与外聘核数师关系等工作[197] - 截至2021年3月31日止年度，审核委员会举行两次会议[197] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告将在年报刊发后三个月内于联交所及公司网站另行刊发[152] 争议情况 - 截至2021年3月31日止年度，集团与供应商和客户无重大或重要争议[154] 核数师更换 - 2021年2月3日，和信会计师事务所有限公司获委任为公司核数师，以填补郑郑会计师事务所有限公司辞任后的临时空缺，更换原因是双方未能就截至2021年3月31日止财政年度的核数费用达成共识[166] 企业管治 - 截至2021年3月31日止年度，公司已应用有关原则，遵守上市规则附录十四所载企业管治守则[170] - 公司董事会现由六名董事组成，包括三名执行董事和三名独立非执行董事，现任董事间无个人关系[174] - 全体董事确认在截至2021年3月31日止年度内参与了合适的持续专业发展活动[175] - 截至2021年3月31日止年度，公司遵守上市规则第3.10A、3.10(1)及(2)条规定，董事会至少有三名独立非执行董事，且至少一名有适当专业资格或会计及相关财务管理经验，一名独立非执行董事为合资格会计师[179] - 公司已根据上市规则第3.13条接获各独立非执行董事的年度独立性确认函，认为全体独立非执行董事均具独立身份[183] - 董事会负责制定及检讨集团企业管治政策等多项职责[187] - 公司采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑成员多元化[188][189] - 截至2021年3月31日止年度，董事会举行七次会议，各董事有不同出席率[194] 合约与交易情况 - 截至2021年3月31日止年度内，公司无订立与整体或主要部分业务有关的管理及行政合约（不包括全职人士服务合约）或此类生效合约[158] - 报告期内，公司无进行按上市规则第14A章界定的须遵守申报、公布或独立股东批准规定的关连交易或持续关连交易，日常业务中的重大关连方交易详情载于综合财务报表附注40，且不构成须披露关连交易[159] 公众持股量 - 公司于截至2021年3月31日止年度内维持足够公众持股量[162] 董事任职情况 - 截至2021年3月31日及报告日期，公司有3名执行董事和3名独立非执行董事，部分董事将在股东周年大会上退任并参选连任[114]

财务收益情况 - 截至2020年9月30日止六个月，集团收益约1.085亿港元，较去年同期增加约2030万港元或23%[11] - 成衣业务收益约9210万港元，较去年同期增加约550万港元或6.4%；物业业务收益约220万港元，较去年同期减少约37.5%；市场推广业务收益约1420万港元[11] - 截至2020年9月30日止六个月，成衣业务毛利约1400万港元，较去年同期增加约360万港元或34.6%，毛利率约为15.6%；物业业务毛利约390万港元，较去年同期增加约143.8%；市场推广业务毛利约220万港元[12] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收益为108,480千港元，2019年同期为88,208千港元；毛利为20,072千港元，2019年同期为12,001千港元[58] - 期内溢利为7,636千港元，2019年同期为452千港元；全面收益总额为7,352千港元，2019年同期为59千港元[58] - 本公司权益持有人应占期内溢利为6,590千港元，2019年同期为452千港元；应占全面收益总额为6,220千港元，2019年同期为59千港元[60] - 每股基本及摊薄盈利为0.85港仙，2019年同期为0.06港仙[60] - 截至2020年9月30日止六个月，公司总收益为108,480千港元，较2019年同期的88,208千港元增长22.98%[87][90][110] - 2020年同期成衣业务收益92,078千港元，物业投资收益2,161千港元，市场推广服务收益14,241千港元[87] - 2020年同期公司期内溢利7,636千港元，较2019年同期的452千港元大幅增长[87][90] - 2020年成衣业务在非洲收益33,496千港元，在香港收益58,582千港元[87] - 2020年物业投资在香港租金收入1,046千港元，在中国租金收入1,115千港元[87] - 2020年市场推广服务在中国收入14,241千港元[87] - 2020年公司出售附属公司收益237千港元[87] - 2020年公司未分配经营收入874千港元，未分配开支2,540千港元[87] - 截至2020年9月30日止六个月，其他收益净额为76.4万港元，2019年同期为36.8万港元；其他收入为221.6万港元，2019年同期为2.5万港元[113] - 截至2020年9月30日止六个月，除税前溢利相关收支中，售出存货成本为8840.8万港元，2019年为7620.7万港元；员工成本为625.7万港元，2019年为461.8万港元等[127] - 截至2020年9月30日止六个月，员工成本中薪金、工资及其他福利为605.6万港元，2019年为449.3万港元；退休福利成本为20.1万港元，2019年为12.5万港元[128] - 截至2020年9月30日止六个月，公司权益持有人应占溢利为659万港元，每股基本盈利为0.85港仙；2019年同期应占溢利为45.2万港元，每股基本盈利为0.06港仙[134] - 2020年薪金及其他短期雇员福利为974千港元，2019年为452千港元[160] - 2020年来自Royal Diva的管理费用收入及专利费为247千港元，2019年为197千港元[163] - 2020年广州万燕科技文化传媒市场推广服务成本为2,972千港元，2019年无此项成本[163] - 2019年购买Whoa Asia成衣金额为34,694千港元，2020年无此项购买[163] 费用开支情况 - 销售、分销及市场推广开支约330万港元，较去年同期增加约312.5%；行政开支约780万港元，较去年同期减少约21.2%；财务费用约190万港元，较去年同期减少约67.2%[13][16][18] - 截至2020年9月30日止六个月，财务费用为185.5万港元，2019年同期为576.7万港元[114] - 截至2020年9月30日止六个月，利息开支实际利率介乎4.25%至5.75%，2019年为3.94%至5.75%[115] 投资物业情况 - 截至2020年9月30日，公司投资物业价值约1.215亿港元，所有投资物业已全数租出[8] - 截至2020年9月30日止六个月，投资物业公允值变动约30万港元[17] - 2020年上半年投资物业亏损净额约31.2万港元，2019年同期约为397.5万港元[138] 业务发展规划 - 集团将继续扩展贸易业务，包括产品种类、开发高毛利率产品、拓展分销渠道和客户群以及开发全球市场[19] - 2020年公司开始提供市场推广业务，目标是提供多项服务并组织相关活动[9][19] 资金状况 - 截至2020年9月30日，集团现金及银行结余总额约1930万港元[22] - 截至2020年9月30日，集团银行及其他借款合共约2.255亿港元，须于一年内或按要求悉数偿还[23] - 2020年9月30日流动资产对流动负债比率约为0.6，3月31日约为0.54，资产负债比率约为677.2%，3月31日约为662.2%[24] - 2020年9月30日贸易应收账款及贸易应付账款分别约9300万港元及5300万港元，3月31日分别约8720万港元及3700万港元[30] - 2020年9月30日银行及其他借款约2.255亿港元，3月31日约2.205亿港元[24][33] - 2020年9月30日投资物业与租赁土地及楼宇账面总值约1.121亿港元已抵押获取银行融资，3月31日约1.155亿港元[34] - 2020年9月30日已动用融资金额约5430万港元，3月31日约1040万港元[40] - 截至2020年9月30日，非流动资产为160,431千港元，较3月31日的164,303千港元有所减少；流动资产为173,816千港元，较3月31日的146,225千港元有所增加[63] - 资产总值为334,247千港元，较3月31日的310,528千港元有所增加；权益总额为40,320千港元，较3月31日的32,968千港元有所增加[63] - 2020年9月30日负债总额为293,927,000港元，较3月31日的277,560,000港元有所增加[65] - 2020年9月30日流动负债净额为-114,150,000港元，较3月31日的-124,519,000港元有所改善[65] - 截至2020年9月30日止六个月经营活动所用现金流量净额为-5,944,000港元[72] - 截至2020年9月30日止六个月投资活动产生现金净额为158,000港元，上年同期为-4,495,000港元[72] - 截至2020年9月30日止六个月融资活动产生现金净额为12,703,000港元，上年同期为5,944,000港元[72] - 2020年9月30日现金及现金等值物为19,290,000港元，较期初增加6,917,000港元[72] - 截至2020年9月30日，公司资产总值334,247千港元，较2020年3月31日的310,528千港元有所增长[93][100] - 截至2020年9月30日，公司负债总额293,927千港元，较2020年3月31日的277,560千港元有所增长[93][108] - 截至2020年9月30日贸易应收款净额为9304.8万港元，3月31日为8721.6万港元[141] - 截至2020年9月30日贸易及其他应付款总额为5616.6万港元，3月31日为4574.1万港元[144] - 截至2020年9月30日，公司有抵押银行借款为5059.4万港元，3月31日无此项借款[150] - 截至2020年9月30日，应付一名股东款项为119,204千港元，较3月31日的147,673千港元有所减少[153] - 截至2020年9月30日，应付一间关连公司款项为55,657千港元，较3月31日的72,800千港元有所减少[156] - 2020年9月30日，集团银行融资约为65,000,000港元，较3月31日的约60,000,000港元有所增加[157] - 2020年9月30日，集团银行融资已动用金额约为3,659,000港元，较3月31日的约10,404,000港元有所减少[157] 股息分配 - 董事会不建议就截至2020年9月30日止六个月宣派任何中期股息[25] - 公司不建议派发2020年上半年中期股息[136] 重大事项 - 截至2020年9月30日止六个月，集团无附属公司或联营公司重大收购及出售事项[37] - 截至2020年9月30日止六个月，集团无重大投资[42] - 截至2020年9月30日止六个月，公司或附属公司无购回、出售或赎回已上市证券[45] - 2020年8月，公司出售附属公司Union Beauty Limited，代价为1万港元，出售产生现金流量净额为 - 34.3万港元[119][120] - 2019年5月，公司出售附属公司Takson Logistics Limited，代价约为874.1万港元，出售产生现金流量净额为 - 392.2万港元[124][125][123] - 2020年上半年公司未购置厂房及设备，2019年同期约为128.3万港元[137] - 2020年上半年公司就零售店租赁物业装修及使用权资产确认减值亏损分别约为25.8万港元及101.6万港元[137] - 2020年8月5日附属公司拟出售权益，代价38,960,000港元，10月21日终止出售事项[168] 股权结构 - 张金兵通过Always Profit Development Limited持有公司546,448,493股股份，占已发行股本70.47%[49][51] 合规情况 - 截至2020年9月30日止六个月，公司遵守上市规则附录十四所载企业管治守则之守则条文[53] - 公司全体董事于截至2020年9月30日止六个月期间遵守标准守则规定准则[54] - 审核委员会认为集团截至2020年9月30日止六个月未经审核简明综合财务报表根据法律规定及适用会计准则妥为编制[55] 税务情况 - 香港利得税两级制下，合格集团实体首200万港元溢利税率为8.25%，超过部分为16.5%；中国附属公司税率为25%[131] - 报告期末，集团未动用税项亏损约2.00913亿港元，2020年3月31日约为2.03275亿港元[132] 员工情况 - 2020年9月30日集团共聘有55名雇员，3月31日为45名，截至9月30日止六个月总员工成本约630万港元，2019年同期约460万港元[41] 公司股本 - 公司法定股本为30亿股，每股面值0.1港元，已发行及已缴足股份为7.75406亿股[149] 其他应收款情况 - 截至2020年9月30日，来自Royal Diva、万燕科技文化传媒、广州万燕新媒体科技有限公司的其他应收账款分别为51千港元、2,543千港元、1,963千港元，3月31日无此三项应收款[166]

公司业务范围 - 公司主要业务包括成衣采购、分包及贸易业务和物业投资业务[25] - 2020年公司开始向外部客户及关联公司提供市场推广及宣传服务[26] - 2017年12月起公司开始将蜡染布出口至非洲[40] - 2018年12月公司将成衣业务扩展至香港，涉及“ACCAPI”和“Super X”品牌业务[40] - 2020年公司凭借成衣业务市场推广部门经验，开始向外部客户及关联公司提供线上线下市场推广及宣传服务[42] - 公司主要业务为投资控股，附属公司从事外衣成衣及运动服装产品相关业务、物业投资业务及提供市场推广服务[94] 公司财务业绩 - 截至2020年3月31日止年度，集团营业额约2.102亿港元，较2019年增长118.0%[25] - 成衣业务营业额约1.942亿港元，较去年增长113.9%；物业投资业务营业额约390万港元，较去年下跌31.6%[25] - 公司权益持有人应占溢利为940万港元，去年亏损为2820万港元[25] - 截至2020年3月31日止年度公司营业额约2.102亿港元，较上一年度的约9640万港元大幅增加约118%[43] - 截至2020年3月31日止年度成衣业务营业额约1.942亿港元，较上一年度的约9080万港元增加约113.9%[46] - 截至2020年3月31日止年度物业投资营业额约390万港元，较上一年度的约570万港元下降约31.6%[46] - 截至2020年3月31日止年度新设的市场推广及宣传服务营业额约1200万港元[47] - 截至2020年3月31日止年度，成衣业务毛利约2640万港元，较上一年度增加约183.9%，毛利率约为13.6%，上一年度约为10.3%；物业投资业务毛利约390万港元，较上一年度减少约31.6%；市场推广及宣传服务毛利约580万港元[48][49] - 销售、分销及市场推广开支由2019年约300万港元增加约66.7%至2020年约500万港元，主要因ACCAPI业务零售商店租金开支增加[50] - 行政开支由2019年约3300万港元减少约45.2%至2020年约1810万港元，主要因员工成本等开支减少[51] - 投资物业公平值变动净收益约470万港元，2019年约为10万港元，为2020年3月31日香港及中国物业公平值调整[54] - 财务费用由2019年约780万港元减少约6.4%至2020年约730万港元，主要因应付关联公司款项利息及银行借款减少[55] - 2020年3月31日，集团现金及银行结余总额（不含已抵押银行存款）约1230万港元，2019年约为450万港元；已抵押银行存款为零，2019年约50万港元[64] - 2020年3月31日，集团银行及其他借款合共约2.205亿港元，2019年约为1.986亿港元，均须于一年内或按要求偿还[65] - 2020年3月31日，集团流动资产对流动负债比率约为0.54，2019年约为0.40；资产负债率约为662.2%，2019年约为680.0%[66] - 2020年3月31日贸易应收账款约为8720万港元，贸易应付账款及应付票据约为3700万港元，较2019年3月31日的3940万港元和180万港元有变化[71] - 2020年3月31日银行及其他借款约为2.205亿港元，较2019年3月31日的1.986亿港元增加[75] - 2020年3月31日投资物业与租赁土地及楼宇账面总值约为1.155亿港元、定期存款约为零港元已抵押获取银行融资，2019年3月31日分别约为7650万港元和50万港元[76] - 2020年3月31日已动用融资金额约为1040万港元，较2019年3月31日的3300万港元减少[84] - 2020年最大客户销售额占比31%，较2019年的55%下降；五大客户合计销售额占比63%，较2019年的94%下降[97] - 2020年最大供应商采购额占比36%，较2019年的45%下降；五大供应商合计采购额占比97%，较2019年的100%下降[97] - 董事不建议就截至2020年3月31日止年度派付股息，2019年也为零港元[103] - 2020年3月31日，公司无可供分派储备[113] - 截至2020年3月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司股份[117] - 2020年3月31日，集团银行借款及其他借款中其他借款一年内或按要求偿还金额为220,473千港元[119] 市场推广部门业务 - 市场推广部门目标是提供市场分析、活动规划等多项服务[26] - 市场推广部门还从事组织周年大会等活动[26] 投资物业情况 - 2020年3月31日公司持有6个位于中国和5个位于香港的投资物业，全部已租出，价值约1.218亿港元，较2019年3月31日的约1.562亿港元有所下降[41] 公司复牌计划 - 公司计划在第二除牌阶段（2020年6月8日到期）前提交可行复牌提案，显示有足够业务营运及资产水平[59] 公司金融风险 - 集团主要金融工具受外汇、信贷及流动资金风险影响，致力减低风险提高投资回报[69] - 集团本年度无重大外汇风险，未订立远期外汇或对冲合约，将继续评估外汇风险并适时行动[70] 公司员工情况 - 2020年3月31日集团共聘有45名雇员，较2019年3月31日的26名增加；截至2020年3月31日止年度总员工成本约为1050万港元，较2019年3月31日的1630万港元减少[89] 公司股息政策 - 公司股息政策旨在回馈股东并保留资金用于未来增长，无预先确定的股息分派比例，董事会可随时调整[104] 股东大会相关 - 为确定出席2020年8月21日股东大会投票资格，8月18日至21日暂停办理股份过户登记，过户表格及股票需在8月17日下午4时30分前送达指定地点[105] 公司捐款情况 - 截至2020年3月31日止年度，集团无任何捐款[109] 公司董事情况 - 田文喜、吴庭军、杨彦莉及赵汉根将在应届股东大会上退任并符合资格竞选连任[121] - 公司或附属公司无董事拥有重大权益且年内或年终仍生效的重大合约，与控股股东年内也无重大合约[126] - 除董事服务合约外，截至2020年3月31日止年度，公司及关联方无董事拥有重大权益且仍生效的重大交易、安排或合约[127] - 截至2020年3月31日，张先生通过全资拥有的Always Profit Development Limited持有公司547,042,493股股份，占已发行股本的70.55%[128] - 截至2020年3月31日，张先生为Always Profit实益拥有人，持有1股，占已发行股本的100%；田先生通过文喜投资管理有限公司持有大湾融通（香港）有限公司40股股份，占已发行股本的40%[131] - 截至2020年3月31日，Always Profit作为实益拥有人持有公司547,042,493股股份，占已发行股本的70.55%[136] - 截至2020年3月31日止年度，公司或其附属公司无参与使董事或主要行政人员可藉购入股份或债权证获利的安排，相关人员及其配偶或未满18岁子女无获授或行使认购公司证券的权利[135] - 董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成[170] - 全体董事该年度参与合适持续专业发展活动[171] - 截至2020年3月31日止年度，各现任董事均参加研讨会/会议/论坛并阅读相关报刊、刊物及通讯[174] - 截至2020年3月31日止年度，公司遵守上市规则相关规定，董事会有至少三名独立非执行董事，一名为合资格会计师[175] - 公司已获各独立非执行董事年度独立性确认函，认为全体具独立身份[178] - 截至2020年3月31日止年度，董事会举行13次会议[191] - 董事张金兵先生董事会会议出席率为9/13，审核委员会会议不适用，薪酬委员会会议出席率为3/3，提名委员会会议出席率为2/3，股东周年大会出席率为0/1[191] - 董事田文喜先生董事会会议出席率为3/13，审核委员会会议不适用，薪酬委员会会议不适用，提名委员会会议不适用，股东周年大会出席率为0/1[191] - 董事吴庭军先生董事会会议出席率为2/13，审核委员会会议不适用，薪酬委员会会议不适用，提名委员会会议不适用，股东周年大会出席率为0/1[191] - 董事周天白先生董事会会议出席率为1/13，审核委员会会议不适用，薪酬委员会会议不适用，提名委员会会议出席率为1/3，股东周年大会出席率为0/1[191] - 董事周晓东先生董事会会议出席率为10/13，审核委员会会议出席率为2/2，薪酬委员会会议出席率为3/3，提名委员会会议不适用，股东周年大会出席率为1/1[191] - 董事杨彦莉女士董事会会议出席率为13/13，审核委员会会议出席率为2/2，薪酬委员会会议出席率为3/3，提名委员会会议出席率为3/3，股东周年大会出席率为1/1[191] 购股计划 - 2016年9月28日股东批准购股计划，参与者包括集团成员公司的董事、雇员等多类人员，由董事会酌情决定[140] - 购股计划目的是鼓励、奖赏、酬谢、补偿参与者及为其他目的[141] - 行使所有购股权时，根据购股计划及其他购股计划可发行的授出股份不得超77,540,600股，即2016年9月28日已发行股份总数的10%；未行使购股权获全数行使时将发行股份数整体限额不得超已发行股份的30%[142] - 任何十二个月期间，因行使授予每位参与者的购股权而发行及将发行的股份最高限额不得超已发行股份总数的1%，进一步授出购股权须经股东在股东大会个别批准，参与者及其联系人须放弃投票[145] - 购股期限由董事会在授出相关购股日期酌情厘定，不得迟于授出日期起计10年届满[145] - 行使购股权前必须持有的最低期限（如有）由董事会酌情决定并通知承授人[146] - 购股权要约接纳期为发出要约日期起计28日，承授人接纳时须支付1.00港元[147] - 购股计划剩余年期从2016年9月28日起计十年，至2026年9月27日止[149] - 截至2020年3月31日止年度公司未授出购股，并无尚未行使购股[151] 公司委员会情况 - 审核委员会由三名独立董事组成，该年度举行两次会议[152] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2020年3月31日止年度举行两次会议[193] - 薪酬委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，2020年3月31日止年度举行三次会议[196] - 提名委员会由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，目的是检讨董事会架构等并提建议[200] - 2020年3月31日止年度，董事会与审核委员会就挑选及委任外聘核数师无意见分歧[193] - 2020年3月31日止年度，董事会与薪酬委员会就执行董事及高管薪酬或补偿安排无意见分歧[196] 公司其他情况 - 环境、社会及管治报告将在年报刊发后三个月内发布[153] - 截至2020年3月31日止年度公司无重大或重要争议[155] - 该年度公司无订立管理及行政合约[159] - 报告期内公司无按规定须披露的关连交易[160] 非董事高级管理人员酬金 - 非董事高级管理人员酬金情况：1000001 - 1500000港元有1人，少于1000001港元有4人[197]

财务业绩 - 截至2019年9月30日止六个月，公司收益约8820万港元，较去年同期增加约3990万港元或82.6%[10] - 成衣业务收益由去年同期约4530万港元增加约4130万港元（91.2%）至约8660万港元，物业投资业务收益减少约46.7%至约160万港元[10] - 成衣业务毛利增加约770万港元（285.2%）至约1040万港元，毛利率由6.2%增至12%；物业投资业务毛利减少46.7%至约160万港元[11] - 销售、分销及市场推广开支减少约27.2%至约80万港元，行政开支减少约50%至约990万港元[12][13] - 截至2019年9月30日止六个月，投资物业公允值变动收益约400万港元[16] - 财务费用增加约52.6%至约580万港元[17] - 2019年截至9月30日止六个月收益为88,208千港元，2018年同期为48,295千港元[66] - 2019年上半年毛利为12,001千港元，2018年同期为5,759千港元[66] - 2019年经营溢利为5,580千港元，2018年同期经营亏损为18,624千港元[66] - 2019年期内溢利为452千港元，2018年同期亏损为22,413千港元[66] - 2019年本公司权益持有人应占每股基本及摊薄盈利为0.06港仙，2018年同期亏损为2.74港仙[68] - 2019年9月30日资产总值为263,252千港元，3月31日为239,786千港元[71] - 2019年9月30日负债总额为238,905千港元，3月31日为210,578千港元[73] - 2019年9月30日流动负债净额为 - 135,478千港元，3月31日为 - 124,051千港元[73] - 2019年9月30日本公司权益持有人应占资本及储备中股本为77,540千港元，储备为 - 53,193千港元[71] - 2019年9月30日非控股权益为24,347千港元，3月31日为22,912千港元[71] - 2019年1 - 9月经营活动现金流出净额为5366千港元，2018年同期为23547千港元[78] - 2019年1 - 9月投资活动现金流出净额为4495千港元，2018年同期为流入1928千港元[78] - 2019年1 - 9月融资活动现金流入净额为5944千港元，2018年同期为26305千港元[78] - 2019年1 - 9月现金及现金等价物减少净额为3917千港元，2018年同期为增加4686千港元[78] - 截至2019年9月30日止六个月，集团总收益为88,208千港元，较2018年同期的48,295千港元增长82.65%[119][122][133] - 2019年上半年成衣业务收益86,601千港元，物业投资收益1,607千港元；2018年同期出口业务收益45,252千港元，物业投资收益3,043千港元[119][122] - 2019年上半年期内溢利452千港元，2018年同期期内亏损22,413千港元[119][122] - 截至2019年9月30日，集团资产总值263,252千港元，负债总额238,905千港元；2019年3月31日资产总值239,786千港元，负债总额210,578千港元[125][128][129][130][131] - 2019年财务费用5,767千港元，2018年为3,789千港元[136] - 2019年上半年除税前亏损计算中，利息收入为2.3万港元，出售附属公司收益为143.9万港元，售出存货成本为7620.7万港元等[140] - 2019年上半年员工成本为461.8万港元，较2018年的938.9万港元有所下降[140][143] - 截至2019年9月30日止六个月，公司权益持有人应占溢利为45.2万港元，每股基本盈利为0.06港仙，而2018年同期亏损2124.6万港元，每股基本亏损2.74港仙[149] - 2019年上半年集团购置厂房及设备成本约为128.3万港元，较2018年同期的12.3万港元大幅增加[151] - 2019年9月30日投资物业期末值为16018.7万港元，较3月31日的15621.2万港元有所增加[153] - 2019年9月30日贸易应收账款净额为3622.7万港元，较3月31日的3944.3万港元有所减少[154] - 2019年9月30日按金、预付款项及其他应收账款为1788万港元，较3月31日的732.1万港元有所增加[157] - 2019年9月30日贸易应付账款为1742.8万港元，较3月31日的182.8万港元大幅增加[158] - 报告期末集团未动用税项亏损约14687.3万港元，较2019年3月31日的14186万港元有所增加[145] - 截至2019年9月30日止六个月主要管理人员薪金及其他短期雇员福利为45.2万港元，2018年为392.4万港元[173] 业务运营 - 2019年10月底，公司订立协议收购北京墨苏全部股权，加强品牌组合及成衣业务竞争力[7] - 2019年5月16日完成出售附属公司Takson Logistics Limited，现金代价约874.1万港元[36] - 2019年5月16日完成出售附属公司Takson Logistics Limited，代价约8,741,000港元，出售收益1,439千港元[137][138] - 2019年10月30日集团一间附属公司以约329.4万港元收购中国独立第三方公司全部股权[175] 财务状况 - 截至2019年9月30日，公司投资物业价值约为1.602亿港元[8] - 2019年9月30日，公司现金及银行结余总额约1370万港元（3月31日：约450万港元）[21] - 2019年9月30日，公司银行及其他借款合共约为2.093亿港元（3月31日：约1.986亿港元）[22] - 2019年9月30日流动资产对流动负债比率约为0.4，与3月31日持平；资产负债比率约为861.3%，较3月31日的约680.0%上升[23] - 2019年9月30日贸易应收账款及贸易应付账款分别约3620万港元及1740万港元，3月31日分别约3940万港元及180万港元[29] - 2019年9月30日银行及其他借款约2.093亿港元，3月31日约1.986亿港元[23][32] - 2019年9月30日投资物业与租赁土地及楼宇账面总值约7920万港元已抵押获取银行融资，3月31日约7650万港元[33] - 2019年9月30日已动用融资金额约3190万港元，3月31日约3300万港元[39] - 2019年9月30日集团聘有33名雇员，3月31日为26名；截至9月30日止六个月总员工成本约460万港元，去年同期约940万港元[40] - 2019年9月30日，集团流动负债多于流动资产1.35478亿港元，或对持续经营能力构成重大挑战[62] - 2019年9月30日公司流动负债超过流动资产约135478000港元[83] - 2019年9月30日银行借款为3185.8万港元，3月31日为3297.2万港元[162][163][171] - 2019年9月30日来自一名股东之贷款的摊销成本约为1.05959亿港元，3月31日约为9597.1万港元[166] - 2019年9月30日应付一间关连公司款项须于一年内偿还计入流动负债之款项为7145.5万港元，3月31日为6966.6万港元[167] - 2019年9月30日银行融资约3185.8万港元，以账面价值约7921.9万港元投资物业等作抵押[171] - 2019年9月30日银行贷款实际利率港元为3.7% - 3.8%，3月31日为3.4% - 3.8%[165] - 来自一名股东之贷款实际利率为5.88%（2019年3月31日：5.88%）[166] - 应付一间关连公司款项实际利率介乎3.94%至5.75%（2019年3月31日：3.94%至5.75%）[167] 股息政策 - 董事会不建议就截至2019年9月30日止六个月宣派任何中期股息[24] - 董事不建议派发2019年上半年中期股息，2018年同期亦为零[150] 重大事项 - 截至2019年9月30日止六个月，集团无重大投资、重大资本承担、重大收购及出售事项、购回出售或赎回已上市证券[36][38][41][44] - 截至2019年9月30日，集团无重大外汇风险，未订立远期外汇或对冲合约[28] - 2019年9月30日集团并无任何重大资本承担[172] 购股权计划 - 购股权计划于2016年9月28日生效，有效期10年，可授出购股权涉及最高股份数目不超采纳计划时公司已发行股本的10%[45] - 截至2019年9月30日止六个月，无根据购股计划授出或行使购股权，当日亦无尚未行使购股权[45] 股权结构 - 2019年9月30日，董事张金兵通过受控制法团权益持有公司546,448,493股股份，占已发行股本70.47%[48] - 2019年9月30日，主要股东Always Profit作为实益拥有人持有公司546,448,493股股份，占已发行股本70.47%[50] 企业管治 - 截至2019年9月30日止六个月，公司遵守上市规则附录十四所载企业管治守则的守则条文[52] - 公司全体董事在截至2019年9月30日止六个月遵守上市规则附录十所载标准守则规定准则[53] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2019年9月30日止六个月未经审核简明综合财务报表[54] - 核数师审阅公司简明综合财务报表，未发现报表在各重大方面未按香港会计准则第34号编制[61] 会计准则应用 - 截至2019年9月30日止六个月，公司首次采用香港会计师公会颁布的香港财务报告准则第16号、香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第23号、香港会计准则第19号（修订本）[85] - 公司根据香港财务报告准则第16号的过渡条文应用相关会计政策，包括租赁定义、作为承租人的合约代价分配等[91] - 对于租期12个月以内且无购买选择权的租赁及低价值资产租赁，公司应用确认豁免，租赁付款按直线基准于租赁期内确认为开支[93] - 除短期租赁及低价值资产租赁外，公司于租赁开始日期确认使用权资产，按成本减去累计折旧及减值亏损，并就租赁负债重新计量作出调整[95] - 使用权资产成本包含租赁负债初始计量金额等多项内容[96] - 使用权资产折旧按不同情况处理，符合投资物业定义的呈列于“投资物业”内[96] - 已支付可退回租赁按金按公平值计量，调整计入使用权资产成本[99] - 租赁负债按未付租赁付款现值确认计量，计算现值有利率确定方式[100] - 租赁付款包含固定付款等多项内容，部分可变租赁付款不计入计量[101] - 开始日期后租赁负债就应计利息及付款调整，租期等变化时重新计量[102][104] - 租赁修改分情况入账，作为单独租赁或重新计量租赁负债[105] - 自2019年4月1日起，公司应用准则分配合约代价至租赁及非租赁部分[106] - 公司追溯应用准则，过渡时应用可行权宜方法，部分租赁不确认资产负债[112] - 2019年4月1日未确认租赁负债及使用权资产，已披露经营租赁承担2602千港元[115]

公司业务与营业额 - 公司2019年3月31日止年度营业额约9640万港元，较2018年的约1910万港元增长404.0%[7] - 成衣业务营业额约9080万港元，较去年增长575.7%；物业投资业务营业额约570万港元，较去年轻微下跌0.53%[7] - 截至2019年3月31日，公司营业额约9640万港元，较上一年度约1910万港元大幅增加约404.0%[22] - 成衣业务营业额由上一年度约1340万港元增加约575.7%至本年度约9080万港元[22] - 物业投资营业额在两个年度均约为570万港元[24] - 公司主要业务包括成衣采购、分包及贸易业务和物业投资业务[7] 公司盈利与亏损 - 公司权益持有人应占亏损为2820万港元，去年溢利为1330万港元[7] - 成衣业务毛利由上一年度约70万港元增加约1181.5%至本年度约930万港元，毛利率从约5.4%提升至约10.3%[25] - 公司2018/19年度产生亏损净额约3007.1万港元，截至2019年3月31日流动负债超出流动资产12405.1万港元[187] 公司控股股东与股权 - Always Profit于2018年10月完成全面要约后成为公司新控股股东[7] - 截至2019年3月31日，张先生在公司股份或相关股份的好仓中，持有已发行股份数为547,042,493股，占已发行股本百分比为70.55%[99] - 截至2019年3月31日，张先生在公司相联法团Always Profit的股份好仓中，持有已发行股份数为1股，占相联法团已发行股本概约百分比为100%[102] - Always Profit持有公司已发行股份547,042,493股，占已发行股本约70.55%[109] 公司管理层 - 张金兵为董事会主席兼执行董事，具备项目投资及企业管理经验[11] - 周晓东为独立非执行董事，拥有超20年财务及内部控制经验[12] - 赵汉根为独立非执行董事，具备丰富专业法务经验[15] - 杨彦莉为独立非执行董事，具备丰富传媒管理经验[16] - 卢志辉于2019年4月加入，为公司首席财务官，有逾18年相关领域经验[17] 公司财务费用与开支 - 销售、分销及市场推广开支由上一年度约190万港元增加约56.5%至本年度约300万港元[26] - 行政开支由上一年度约4420万港元减少约25.4%至本年度约3300万港元[27] - 投资物业公平值变动净收益约为10万港元（2018年：约为660万港元）[31] - 财务费用由上一年度约590万港元增加约32.0%至本年度约780万港元[32] 公司发展策略 - 公司将持续扩展贸易业务产品种类、开发高毛利率产品、拓展分销渠道和客户群以及开发全球市场[33] 公司股份买卖与除牌程序 - 公司股份自2019年2月1日起于联交所暂停买卖，被列入除牌程序第一阶段[36] - 2019年1月31日，上市（覆核）委員會決定維持暫停買賣股份及將公司置於除牌程序第一階段，公司須在7月18日前提交復牌建議書，8月1日聯交所決定是否列入除牌程序第二階段[37] 集团资金与负债情况 - 2019年3月31日，集团现金及银行结余总额约450万港元，2018年约为2230万港元[41] - 2019年3月31日，集团银行及其他借款合共约1.986亿港元，2018年约为1.315亿港元[42] - 2019年3月31日，集团流动资产对流动负债比率约为0.40，2018年约为0.46；资产与负债比率约为680.0%，2018年约为243.4%[43] - 2019年3月31日，集团贸易应收账款及贸易应付账款分别约为3940万港元及约为180万港元，2018年分别约为630万港元及约为470万港元[47] - 2019年3月31日，银行及其他借款约1.986亿港元及约为零百万港元分别以港元及美元计值，2018年约为1.233亿港元及约为820万港元[49] - 2019年3月31日，集团所持账面价值约7650万港元投资物业与租赁土地及楼宇和约50万港元定期存款已抵押获取银行融资，2018年分别约为2850万港元和约60万港元[52] - 截至2019年3月31日，已动用融资金额约为3300万港元，2018年3月31日约为820万港元[58] - 截至2019年3月31日，集团银行借款及其他借款中，银行借款一年內或按要求偿还为17,309千港元，第二年內为2,381千港元，第三至第五年內为7,591千港元，第五年後为5,691千港元；其他借款一年內或按要求偿还为165,637千港元[89] 集团投资与出售情况 - 截至2019年3月31日止年度，集团并无任何重大投资[53] - 2019年5月16日，公司完成出售间接全资附属公司Takson Logistics Limited全部已发行股本，现金代价约874.1万港元[54] 集团其他财务相关 - 截至2019年及2018年3月31日止年度，集团并无订立任何远期外汇或对冲合约[46] - 2019年3月31日集团共聘有26名雇员，2018年3月31日为38名；截至2019年3月31日止年度总员工成本约为1630万港元，2018年约为2100万港元[61] - 2019年最大客户销售额占比55%，2018年为68%；五大客户合计销售额占比2019年为94%，2018年为97%[69] - 2019年最大供应商采购额占比45%，2018年为52%；五大供应商合计采购额占比2019年和2018年均为100%[69] - 董事不建议就截至2019年3月31日止年度派付股息，2018年为零港元[72] - 截至2019年3月31日止年度，集团并无作出任何捐款，2018年为零港元[80] - 公司于2019年3月31日并无可供分派储备，2018年为零港元[84] - 于截至2019年3月31日止年度内，公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何公司股份[86] - 2019年3月31日，集团概无任何重大资本承担[56] - 2019年3月31日，集团并无其他重大或然负债或尚未了结之诉讼[59] 公司董事相关事项 - 2018年4月23日，孟荣芳女士辞任独立非执行董事及审核委员会主席，公司未遵守上市规则相关规定；5月29日，陈建軍先生获委任后公司符合规定[93] - 2018年11月20日，执行董事牛芳女士因无法联络且缺席会议超六个月被停职[93] - 张先生与公司于2018年9月12日订立服务协议，任期两年，期满自动续期；周先生、赵先生及杨女士于2018年10月25日订立服务协议，任期两年，期满自动续期[94] - 公司或附属公司无董事有重大权益且生效的重大合约，公司与控股股东年内无重大合约[97] - 除董事服务合约外，公司等无董事有重大权益且生效的与集团业务有关的重大合约[98] - 公司或附属公司截至2019年3月31日无参与使董事等获利的股份或债权证购买安排，董事等无获授或行使认购公司证券权利[104] - 张先生、周先生、赵先生及杨女士将在公司应届股东周年大会上退任并符合资格竞选连任[90] - 截至2019年3月31日止年度内公司未根据购股计划授出任何购股权，当日亦无尚未行使购股权[108] - 2018年4月23日孟女士辞任独立非执行董事及审核委员会主席，公司未遵守上市规则相关规定；5月29日陈先生获委任，公司符合规定[132][135] - 全体董事确认年内参与了合适的持续专业发展活动[133] - 2018年9月12日，张金兵和周天白获委任为执行董事[149][155] - 2018年10月25日，周新宇辞任执行董事，倪丽军和沈国权辞任审核委员会成员[149][153][155][156] - 2018年11月20日，牛芳被停职并离任薪酬委员会[149][155][159] - 2019年4月28日，张金兵获委任为提名委员会主席，周天白辞任提名委员会主席[149][155] 公司治理相关 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，该年度举行两次会议[111] - 公司主席及行政总裁在2018年2月1日至10月25日由周新宇先生担任，此后无行政总裁[120][121] - 公司已应用企业管治原则，遵守企业管治守则，但存在主席与行政总裁角色未区分的偏离情况[120] - 公司已采纳上市规则附录十所载的标准守则，各董事确认该年度全面遵守规定准则[126] - 公司董事会现由四名董事组成，包括一名执行董事及三名独立非执行董事[127] - 公司细则及百慕达法例无优先购买权条文规定向现有股东按比例发售新股份[112] - 全体现任独立非执行董事于2018年10月25日与公司订立服务协议，任期两年，后续可自动续期一年[132] - 公司董事会须由至少三名独立非执行董事组成，至少一名须有专业资格或会计等经验，现有一名合资格会计师和一名执业律师[135] - 独立非执行董事积极参加董事会会议，审核、薪酬、提名委员会大部分成员为独立非执行董事[136] - 董事会负责确保领导延续性、制定业务策略、资金和资源管理等多项职责[140] - 董事会负责履行公司的企业管治职务，包括制定政策、监控培训等[142] - 董事会采纳成员多元化政策，从多方面考虑成员多元化，委任以用人唯才为基础[143][144] - 甄选董事会人选按多元化范畴为基准[145] - 提名委员会将检讨和监控成员多元化政策执行情况，认为目前成员组合适合公司业务[148] - 截至2019年3月31日止年度，董事会举行15次会议[149] - 截至2019年3月31日止年度，审核委员会举行2次会议，审议集团中期和年度业绩等事项[158] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬委员会举行5次会议，已考虑执行董事及高级管理层薪酬并提建议[160] - 截至2019年3月31日，董事会与审核委员会就挑选及委任外聘核数师无意见分歧[152] - 截至2019年3月31日，董事会与薪酬委员会就执行董事及高级管理层薪酬或补偿安排无意见分歧[160] - 截至2019年3月31日止年度，提名委员会举行五次会议，考虑修订董事会架构、规模及组成等事宜[168] - 2019年2月1日起，夏卓敏女士取代欧阳浩然先生成为公司秘书，且其已确认在截至2019年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[170] - 截至2019年3月31日止年度，公司外聘核数师核数及非核数服务费用分别约为870,000港元及约240,000港元[171] - 审核委员会建议续聘郑郑会计师事务所有限公司为公司截至2020年3月31日止年度外聘核数师，须经2019年8月28日股东周年大会批准[171] - 编制截至2019年3月31日止年度综合财务报表时，董事批准采纳适用香港财务报告准则等[175] - 董事会透过审核委员会对集团内部监控系统进行中期及年度检讨，公司已实施中汇安达建议的持续内部监控及风险管理检讨措施[177] - 董事会建立股东沟通政策并定期检讨，通过多种渠道与股东及投资者沟通[179] 公司人员酬金 - 截至2019年3月31日止年度，三名非董事高级管理人员中，酬金在100.0001万 - 150万港元有2人，少于100.0001万港元有1人[162] 公司股东相关规定 - 一名或多名持有不少于公司实缴股本十分之一（于提交要求当日计）的股东有权书面提请公司召开股东特别大会[181] - 有意提名人士参选公司董事的书面通知等资料，须在选举董事的股东大会会议通告发出后翌日起，至该股东大会日期前7日的期限内递交[180] 公司财务报表审核 - 独立核数师认为综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而公平地反映公司综合财务状况、表现及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制[184] - 核数师目标是合理保证综合财务报表不存在重大错误陈述并发出报告[197] - 审核工作运用专业判断和抱持专业怀疑态度[197] - 识别及评估综合财务报表重大错误陈述风险并执行审核程序[197] - 了解与审核有关的内部控制但不对内部控制有效性发表意见[198] - 评估所用会计政策是否恰当及董事所作会计估算和披露是否合理[199] - 总结董事采用持续经营为基础的会计法是否恰当[199] - 评估综合财务报表整体列报、架构及内容是否中肯反映相关交易及事项[199] 公司投资物业情况 - 截至2019年3月31日，公司投资物业公平值约为15621.2万港元，公平值变动10.5万港元已在年内损益内确认[189]