公司整体财务状况 - 公司2022财年完成全年经营目标，实现负债和财务成本“双降”，财务状况和资产质量处集团成立以来最佳状态[7] - 2022年公司溢利净额约7130万港元，2021年约8130万港元，同比减少约1000万港元[22] - 2022年公司收益约为3.109亿港元，2021年约2.987亿港元[22] - 2022年公司除利息及税前盈利约为1.114亿港元，2021年约1.172亿港元[22] - 2022年公司总收益增加至3.109亿港元，2021年为2.987亿港元；毛利增加至2.227亿港元，2021年为2.149亿港元[22] - 销售及分销开支从2740万港元降至2540万港元，行政开支从7630万港元增至9210万港元[23] - 总收益从约2.987亿港元增至约3.109亿港元，墓位及龕位销售额从约2.7亿港元增至约2.848亿港元[23] - 2022年3月31日，集团总资产约13.397亿港元，净资产约10.039亿港元，较2021年分别约13.414亿港元和9.36亿港元有所变化[23] - 本年度现金流出净额约6480万港元，2021年为流入约1.655亿港元；2022年3月31日现金及现金等价物约2.099亿港元，2021年约2.559亿港元[24] - 2022年3月31日，短期银行借贷及其他借贷约1230万港元，2021年约3900万港元；长期银行借贷及其他借贷约3620万港元，2021年约9030万港元[24] - 本年度年终资产负债比率为0.25，2021年为0.30[27] - 2022年3月31日，集团香港有12名雇员，中国有295名雇员，2021年分别为12名和364名[29] - 本年度员工总成本约4840万港元，2021年约4630万港元，其中强制性公积金供款约11.8万港元，2021年约12.2万港元[30] - 董事会建议就截至2022年3月31日止年度向股东宣派末期股息每股0.9港仙（2021年：每股1.0港仙），连同中期股息，2022年股息总额为每股1.8港仙（2021年：每股1.8港仙）[57] - 2022年3月31日，可供分派予公司权益持有人的储备总金额约为1.15699亿港元（2021年：约1.56263亿港元）[62] - 本年度内，公司作出捐献30.4万港元（2021年：3.4万港元）[63] - 2022年3月31日止年度收益为310,947千港元，除所得税前溢利为108,006千港元，年内溢利为73,125千港元[106] - 非流动资产为816,247千港元，流动资产净值为382,522千港元，非流动负债为(194,850)千港元，资产净值为1,003,919千港元[106] - 本公司拥有人应占权益为965,288千港元，非控股权益为(38,631)千港元[106] 公司业务创新与发展 - 公司旗下所有子公司在新冠疫情爆发初期推出“云祭扫”平台，2022年完善线上祭扫程序，优化代客祭扫[8] - 公司在2022年春节、清明等祭扫高峰接待工作中实现平安祭扫、文明祭扫目标[8] - 公司积极创新探索公墓新形式，新墓区从传统向节地、艺术、生态化转型[11] - 公司各子项目推动树葬、草坪葬等节地生态葬式葬法，采用生态环保葬器葬具[11] - 公司各园区举办节地安葬逝者的绿色祭扫，倡导生态、节地等新概念殡葬形式[11] - 公司旗下银川福寿园“生命晶石”工作室于2022年开启西部首座“藏晶苑”建设进程[11] 公司基本信息 - 公司股份代号为00922，每手买卖单位为10,000股[5] - 公司香港股份过户登记分处地址自2022年8月15日起变更为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼[5] - 公司香港股份过户登记分处地址2022年8月15日起变更为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼[101] - 公司主要业务为投资控股，主要经营附属公司从事墓园业务[56] 行业趋势 - 预计到2030年中国老龄人口（65岁及以上）占比将达18%左右[18] 特定业务线数据 - 遵义大神山出售墓位数下降38%，2022年收益减少至3280万港元，2021年为4350万港元[22] 供股与资金分配 - 2020年供股发行13.3281789亿股，所得款项净额约1.315亿港元[32] - 重新分配未动用所得款项净额8149万港元用于偿还现有债务及应付款项和作一般营运资金[33] 公司管理层信息 - 施華先生70歲，2011年6月20日獲委任為執行董事，2011年12月15日起擔任公司主席[39] - 施俊先生40歲，2011年12月15日獲委任為執行董事，2014年1月23日起擔任公司行政總裁[40] - 羅輝城先生62歲，2009年6月4日獲委任為獨立非執行董事，2009年6月10日調任為執行董事，2014年1月23日起擔任公司副行政總裁[42] - 羅先生因審核私人公司財務報表缺失，被取消執業證書15個月（自2022年1月14日起），繳付罰款160,000港元及支付紀律研訊費用4,943,123港元[44] - 王宏階先生68歲，2014年1月23日獲委任為非執行董事，在中國內地殯葬業務有逾十年經驗[45] - 陳冠勇先生63歲，2014年6月24日獲委任為獨立非執行董事，擔任審核委員會及薪酬委員會主席、提名委員會成員[48] - 林柏森先生61歲，2017年5月15日獲委任為獨立非執行董事，擔任審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員[48] - 洪緼舫女士48岁，在审核及鉴证方面拥有约26年经验，2020年10月19日获委任为独立非执行董事[50] - 林先生在货币市场和资本市场拥有20多年工作经验，现担任大中华地产等多家公司独立非执行董事或非执行董事[49] - 施华、施俊、罗辉城、王宏阶、陈冠勇、林柏森均与公司订立服务合约，后续留任需一方提前三个月通知终止[68] - 施华先生、王宏阶先生及林柏森先生将在应届股东周年大会上轮值退任，并合资格及愿意重选连任[66] - 集团各项业务分别由执行董事直接负责，仅执行董事被视为集团高级管理层成员[51][52] - 洪緼舫女士自2020年10月19日起与公司订立为期一年服务合约，后续任至一方提前三个月通知终止[69] - 2022年3月31日，施華先生实益拥有25,795,000股公司股份，占比1.16%；控制公司权益股份1,273,530,616股，占比57.33%[78] - 2022年3月31日，施俊先生实益拥有30,500,000股公司股份，占比1.37%[78] - 2022年3月31日，羅輝城先生实益拥有50,000,000股公司股份，占比2.25%；控制公司权益股份1,273,530,616股，占比57.33%[78] - 2022年3月31日，公司已发行普通股总数为2,221,363,150股[81][85] - 2022年3月31日，Master Point Overseas Limited实益拥有1,273,530,616股公司股份，占比57.33%[83] - 2022年3月31日，勝緻國際有限公司拥有1,273,530,616股公司股份权益，占比57.33%[83] - 2022年3月31日，True Promise Investments Limited控制公司权益股份1,273,530,616股，占比57.33%[83] - 全体董事须在公司股东周年大会上轮值退任及重选连任，拟重选连任董事无不可在一年内终止且免付补偿（法定补偿除外）的服务合约[70] - 公司已收到各独立非执行董事年度独立性确认，认为所有独立非执行董事均独立[76] 购股计划相关 - 因悉数行使购股计划及其他计划授出的购股权可能发行的股份总数不得超采纳日期已发行股份10%，12个月内因购股权获行使发行及将发行的股份总数不得超已发行股份1%，若超已发行股份30%公司不可授购股权[89][91] - 公司于2018年8月28日采纳购股计划，有效期十年，本年度未授购股，2022年3月31日无尚未行使购股[88][92] 客户与供应商情况 - 本年度集团五大客户占总收益少于30%，最大供应商及五大供应商分别占总购货额约57%及71%（不含资本性购货额）[93] 股份与股息相关安排 - 公司维持上市规则规定的最少25%已发行股份的足够公众持股量[96] - 拟派末期股息待2022年9月22日股东周年大会通过，9月28日暂停股份过户登记，过户文件需9月27日下午4时30分前递交[100] 合规与报告情况 - 除“企业管治报告”披露偏理事宜外，本年度公司遵守适用守则[98] - “环境、社会及管治报告”详情载于年报第42至77页[99] - 本年度公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[94] - 据董事会及管理层所知，本年度集团在重大方面遵守相关法律法规，无严重违反情况[103] - 香港立信德豪会计师事务所有限公司已获委任为2019年3月31日止年度公司核数师，将在应届股东周年大会上告退并愿膺选连任[104] - 公司采用上市规则附录十四所载企业管治守则规定原则，但偏离守则条文第A.1.1条，本年度仅举行两次董事会常规会议[109][111] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易操守守则，本年度董事遵守该守则，无违规事件[115] - 董事会现有董事总数为7名，其中执行董事3名，占比42.86%；非执行董事1名，占比14.28%；独立非执行董事3名，占比42.86%[116] - 董事会负责公司事务领导及监察，委派执行董事及管理层执行决策和日常运作，并会不时审阅安排[121] - 董事会辖下有审核、薪酬及提名三个委员会，各委员会按职权范围履行职责[113] - 管理层每月向董事会全体成员提供载列详尽内容的最新资料，评估公司表现、状况及前景[111] - 公司委任三名独立非执行董事，占董事会成员三分之一以上[125] - 本年度举行七次董事会会议、五次审核委员会会议、一次薪酬委员会会议、一次提名委员会会议及一次股东大会[128] - 全体董事本年度均参与持续专业发展，参与形式包括出席研讨会等和阅读相关材料[131] - 主席施华先生和行政总裁施俊先生为两个独立职位，责任明确区分[134] - 非执行董事初步年期为一年，可连续自动重续一年，各董事最少每三年告退及重选连任一次[135] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事应轮值退任[135] - 董事有权委任人士出任董事填补临时空缺或新加入董事会，获委任填补临时空缺的董事须接受股东选举[135] - 公司董事会成立审核、薪酬及提名三个董事委员会[137] - 审核委员会有三名独立非执行董事成员[141] - 截至2022年3月31日止年度审核委员会举行五次会议[146] - 薪酬委员会有三名独立非执行董事成员[150] - 截至2022年3月31日止年度薪酬委员会举行一次会议[152] - 审核委员会负责检讨及监察公司财务资料及报告完整性等工作[139] - 审核委员会本年度审阅集团2021年3月31日止年度财务报表等多项工作[144] - 薪酬委员会主要负责就董事及高级管理人员薪酬向董事会提建议[148] - 薪酬委员会本年度检讨全体董事及管理层薪酬政策等工作[152] - 董事会与审核委员会就委任外聘核数师无意见分歧[147] - 本年度公司高级管理层薪酬在100.0001万港元至150万港元的有2人，在150.0001万港元至200万港元的有1人[154] - 提名委员会现包括4名成员，大部分为独立非执行董事[158] - 截至2022年3月31日止年度，提名委员会已举行1次会议，且须最少每年举行1次会议[162] - 本年度提名委员会履行了检讨董事会多元化政策等主要工作[162] - 公司已采纳董事提名政策，旨在为董事提名及委任提供指导[162] - 董事会负责履行企业管治守则的企业管治职责[165] - 本年度董事会履行了检讨集团每月最新情况范本等企业管治职能主要工作[166] - 董事会须对股东负责，承诺向股东呈交全面及适时的资料[167] - 董事会致力对年度及中期报告等财务披露作出平衡、清晰及明白的评估[168] - 独立核数师报告载于年报“独立核数师报告”一节[170] - 截至2022年3月31日止年度，公司委聘哲慧企管專才有限公司协助识别及评估集团风险，并进行内部监控审查[171] - 截至2022年3月31日止年度，就集团核数服务已付及应付香港立信德豪会计师事务所有限公司酬金为880千港元[173] 公司秘书信息 - 罗辉城先生于2011年7月22日至2022年7月1日获委任为公司秘书，陈嘉敏女士于2022年7月2日获委任为公司

财务表现 - 公司2022年中期溢利净额约为34,984,000港元，同比增长约5,003,000港元[14] - 公司2022年中期收益约为156,096,000港元，同比增长约16,128,000港元[14] - 公司2022年中期毛利为106,876,000港元，同比增长24,817,000港元[14] - 公司2022年中期销售及分销开支为15,204,000港元，同比增长36%[15] - 公司2022年中期行政费用为39,225,000港元，同比增长8,381,000港元[16] - 公司2022年中期资产净值约为961,201,000港元，同比增长25,156,000港元[16] - 公司2022年中期现金及现金等价物约为302,875,000港元，同比增长46,939,000港元[17] - 公司2022年中期资产负债比率为0.31，较2021年3月31日的0.30略有上升[18] - 公司截至2021年9月30日止六个月的收益为156,096千港元，同比增长11.5%[76] - 公司期内溢利为34,984千港元，同比增长16.7%[76] - 公司拥有人应占期内溢利为35,383千港元，同比增长21.9%[76] - 公司期内全面收入总额为47,370千港元，同比下降19.8%[80] - 公司非流动资产总值为801,228千港元，较2021年3月31日增长0.1%[83] - 公司流动资产总值为585,851千港元，较2021年3月31日增长8.2%[83] - 公司现金及现金等价物为302,875千港元，较2021年3月31日增长18.3%[83] - 公司流动负债总额为196,814千港元，较2021年3月31日增长19.1%[83] - 公司资产净值为961,201千港元，较2021年3月31日增长2.7%[84] - 公司拥有人应占权益为922,176千港元，较2021年3月31日增长2.8%[84] - 公司权益总额从936,045千港元增长至961,201千港元，增长2.7%[87] - 公司保留溢利从329,781千港元增长至365,164千港元，增长10.7%[87] - 公司经营活动产生的现金流量净额为60,690千港元，同比增长17.2%[94] - 公司期末现金及现金等价物为302,875千港元，同比增长28.4%[94] - 公司非控股权益从34,993千港元增长至37,366千港元，增长6.8%[91] - 公司总权益从645,335千港元增长至833,500千港元，增长29.2%[91] - 公司融资活动产生的现金流量净额为-16,515千港元，同比下降116.6%[94] - 公司投资活动产生的现金流量净额为349千港元，同比下降51.8%[94] - 公司法定储备金从171,719千港元减少至149,505千港元，减少12.9%[87] - 公司股本保持稳定，为222,136千港元[87] - 公司截至2021年9月30日止六个月的收益为156,096千港元，同比增长11.5%[104][107] - 中国地区的收益为156,096千港元，同比增长11.5%[104] - 销售墓位及龕位的收益为142,610千港元，同比增长12.3%[107] - 管理费收入为1,915千港元，同比增长4%[107] - 殡仪服务收益为11,571千港元，同比增长3.7%[107] - 公司非流动资产总额为798,207千港元，其中中国地区非流动资产为796,671千港元[105] - 公司除所得税前溢利中，已售存货成本为39,197千港元，同比下降17.9%[109] - 公司融资成本为2,263千港元，同比增长18.3%[110] - 董事及主要行政人员薪酬为2,430千港元，同比增长19.8%[112] - 独立非执行董事薪酬为234千港元，同比增长56%[113] - 公司截至2021年9月30日止六个月的所得税开支总额为18,079千港元，其中中国所得税为18,162千港元，递延税项为-83千港元[124] - 公司宣派截至2021年9月30日止六个月的中期股息每股0.9港仙，总计19,992千港元，较2020年同期的0.8港仙有所增加[125][126] - 公司截至2021年9月30日止六个月的每股基本盈利为35,383千港元，较2020年同期的29,026千港元有所增长[129] 资产与负债 - 公司2022年中期浙江安贤园98.38%股权已抵押作为银行借贷担保[19] - 公司2022年中期无未了结诉讼[20] - 公司墓园资产在2021年9月30日的总价值为224,484千港元，其中土地成本为20,151千港元，景观设施为204,333千港元[134] - 公司截至2021年9月30日的存货总额为278,304千港元，其中预计192,072千港元的存货将在一年以后收回[135] - 公司截至2021年9月30日的贸易应收款总额为1,413千港元，其中超过一年的应收款为815千港元[136] - 公司全资附属公司安贤园（浙江）向非控股股东授出贷款，本金额为人民币3,000,000元（约3,550,000港元），年利率为1%[138] - 公司截至2021年9月30日的贸易应付款总额为49,197千港元，其中90日内的应付款为27,540千港元[140] - 公司即期银行及其他借贷总额为42,012千港元，其中长期银行贷款即期部分为36,010千港元，其他借贷为6,002千港元[143] - 公司非即期银行贷款总额为73,653千港元，全部为有担保及有抵押贷款[143] - 公司总借贷金额为115,665千港元，其中即期部分为42,012千港元，非即期部分为73,653千港元[143] - 公司提前偿还部分银行贷款48,013千港元，最后还款日期修订为2023年4月[146] - 公司应付关联公司尚未偿还结余为30,000港元，属非贸易性质、无抵押、免息及须按要求偿还[159] - 公司向关联公司支付的顾问费为1,446千港元，较2020年同期增加115千港元[158] - 公司已发行及缴足普通股2,221,363千股，面值为222,136千港元[151] - 公司银行贷款109,663千港元以附属公司98.38%股权及关联公司拥有的物业作抵押[145] - 公司所有借贷均以人民币计值[148] - 公司于报告期末无重大资本承担[152] 公司治理与股东结构 - 公司董事施华先生通过Master Point Overseas Limited持有公司57.33%的股份[50] - 公司董事罗辉城先生通过Master Point Overseas Limited持有公司57.33%的股份[50][51] - Master Point Overseas Limited持有公司57.33%的股份，共计1,273,530,616股[55] - 公司已发行普通股总数为2,221,363,150股[57] - 购股权计划规定，因行使购股权而可能发行的股份总数不得超过公司已发行股份的10%[60] - 在任何12个月期间内，因行使购股权而发行的股份总数不得超过公司已发行股份的1%[60] - 公司未在报告期内根据购股权计划授出任何购股权[61] - 截至2021年9月30日，公司无尚未行使的购股权[61] - 公司及其附属公司在报告期内未购买、出售或赎回任何上市证券[63] - 截至2021年9月30日，公司董事及主要股东未在与公司业务构成竞争的业务中拥有任何权益[64] - 公司在报告期内仅举行了一次董事会常规会议[67] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅公司未审核综合中期业绩及中期报告[69] 员工与薪酬 - 公司于2021年9月30日在中国拥有302名雇员，较2021年3月31日的364名雇员减少了62名[22] - 公司2021年9月30日的总员工成本为20,248,000港元，较2020年同期的17,764,000港元增加了14%[23] - 董事及主要行政人员薪酬为2,430千港元，同比增长19.8%[112] - 独立非执行董事薪酬为234千港元，同比增长56%[113] 资本运作与融资 - 公司于2020年7月30日完成供股，发行1,332,817,890股供股股份，所得款项净额约为131,500,000港元[24] - 公司将未动用的供股所得款项净额81,490,000港元重新分配，其中62%用于偿还现有债务及应付款项，22%用于一般营运资金[25][45] 其他 - 公司截至2021年9月30日止六个月的财务期间[167] - 公司股份为每股面值0.1港元的普通股[167] - 公司股东为股份持有人[167] - 公司在中国的主要业务包括银川福寿园和浙江安贤园[167] - 公司使用港元和人民币作为主要货币单位[167] - 中期报告涵盖2022年34期[168]

公司基本信息 - 公司股份代号为00922，每手买卖单位为10,000股[5] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[7] - 公司主要往来银行为招商永隆银行有限公司[7] - 公司注册办事处位于Bermuda的Clarendon House[7] - 公司香港总部和主要营业地点在香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心1215室[7] 公司发展情况 - 公司2021年年报发布，2020年在疫情冲击下仍保持稳健发展[3][8] - 公司计划三年内将遵义大辰山打造成省内陵园标杆企业[10] - 公司在杭州、遵义和银川均有墓园，形成规模化战略布局[178] - 公司除安葬服务外，还在杭州提供殡仪服务，未来会共同发展殡、葬两方面服务[178] - 公司采用自上而下的方法实施可持续发展战略，包括实现环境可持续性等五项[182] - 报告内容重点是2020年4月1日至2021年3月31日期间公司在内地和香港主要业务的环境、社会及管治绩效[182] - 报告主要披露公司位于杭州、遵义、银川及香港的业务，未来计划扩大到全国业务[183] 子公司表现 - 浙江安贤园2020年实现“销售收入上升，墓位销量减少；土地销售减少”目标[9] - 银川福寿园获2020年宁夏自治区公墓年检第一名[10] - 银川福寿园“晶石花坛葬式”作品获中国殡葬协会“创新案例奖”[10] 财务数据关键指标变化 - 2021年公司溢利净额约8130万港元，较2020年约5250万港元增加约2880万港元[18] - 2021年公司收益约为2.987亿港元，较2020年约2.87亿港元有所增长[18] - 2021年公司除利息及税前盈利约为1.172亿港元，2020年约为8080万港元[18] - 2021年公司毛利同比增加约3370万港元，主要因销售高档墓园新型墓位及成本控制[18] - 2021年公司其他收入同比增加约420万港元，源于银行利息和政府补助增加[18] - 2021年公司融资成本同比减少约110万港元，因偿还银行借贷[19] - 2021年墓位及龛位销售额约为2.7亿港元，2020年约为2.666亿港元[19] - 2021年3月31日公司总资产约为13.414亿港元，2020年约为10.69亿港元[19] - 2021年3月31日公司净资产约为9.36亿港元，2020年约为6.803亿港元[19] - 2021年现金流入净额约为1.655亿港元，2020年流入约4780万港元[20] - 2021年年终资产负债比率为0.30，2020年为0.36[21] - 2021年3月31日无物业用作抵押，2020年账面净值总额约1671.2万港元物业用作抵押[21] - 2020年及2021年3月31日，浙江安贤园98.38%股权已抵押作银行借贷抵押品[21] - 2021年3月31日集团无尚未了结的财务担保，2020年也无[22] - 2021年3月31日集团在香港有12名雇员，2020年为13名；在中国有364名雇员，2020年为285名[23] - 本年度员工总成本约4630万港元，2020年约4500万港元；强制性公积金供款约12.2万港元，2020年约12.1万港元[24] - 2021年3月31日公司已发行普通股总数为22.2136315亿股，2020年3月31日为8.8854526亿股[30] - 2021年3月31日，可供分派予公司权益持有人的储备总金额约为1.56263亿港元（2020年：约1.83962亿港元）[58] - 本年度内，无任何捐献（2020年：无）[59] - 2021年综合损益表收益为298,742千港元，2020年为286,990千港元[107] - 2021年除所得税前溢利为114,163千港元，所得税开支为32,872千港元；2020年分别为76,667千港元和24,132千港元[107] - 2021年年内溢利为81,291千港元，2020年为52,535千港元[107] - 2021年综合财务状况表中非流动资产为800,141千港元，2020年为758,110千港元[107] - 2021年流动资产净值为375,993千港元，2020年为170,980千港元[107] - 2021年非流动负债为(240,089)千港元，2020年为(248,762)千港元[107] - 2021年资产净值为936,045千港元，2020年为680,328千港元[107] 供股相关情况 - 2020年公司按每持有两股已发行股份获发三股供股股份，发行13.3281789亿股，所得款项净额约1.315亿港元[29] - 供股所得款项净额约62.0%（8160万港元）用于潜在策略性投资，约22.0%（2890万港元）用于偿还债务及应付款项，约16.0%（2110万港元）用作营运资金[29] - 施华先生及施俊先生承诺接纳供股股份，金额不少于约3210万港元[33] - 供股所得款项净额拟定用途总计131,501,000港元，其中投资机会81,490,000港元、偿还现有债务及应付款项28,891,000港元、一般营运资金21,120,000港元[37] - 截至2021年3月31日，供股所得款项净额实际用途总计42,711,000港元，其中偿还现有债务及应付款项21,591,000港元、一般营运资金21,120,000港元[37] - 2021年3月31日，尚未动用所得款项净额余额总计88,790,000港元，其中投资机会81,490,000港元、偿还现有债务及应付款项7,300,000港元[37] - 年报日期时，尚未动用所得款项净额余额为81,490,000港元，仅涉及投资机会[37] 董事相关信息 - 施华69岁，2011年6月20日获委任为执行董事，2011年12月15日起担任公司主席[42] - 施俊39岁，2011年12月15日及2014年1月23日分别获委任为执行董事及公司行政总裁[43] - 罗辉城61岁，2009年6月4日获委任为独立非执行董事，2009年6月10日调任为执行董事[43] - 王宏阶67岁，2014年1月23日获委任为非执行董事[45] - 陈冠勇62岁，2014年6月24日获委任为独立非执行董事[46] - 林柏森60岁，2017年5月15日获委任为独立非执行董事[48] - 姚洪先生于2020年7月21日辞任公司独立非执行董事等职务[63] - 洪緼舫女士于2020年10月19日获委任为公司独立非执行董事等职务[63] - 施华先生服务合约自2011年6月20日起为期一年后续约[65] - 施俊先生服务合约自2011年12月15日起为期一年后续约[65] - 罗辉城先生服务合约自2009年6月10日起为期一年后续约[65] - 王宏阶先生服务合约自2014年1月23日起为期一年后续约[65] - 陈冠勇先生服务合约自2014年6月24日起为期一年后续约[65] - 洪緼舫女士服务合约自2020年10月19日起为期一年，后续任需一方提前三个月通知终止[66] - 执行董事罗辉城于2021年6月1日辞任百德国际非执行董事，6月19日辞任TATA健康国际非执行董事[69] - 独立非执行董事林柏森于2021年6月19日辞任TATA健康国际独立非执行董事，6月23日退任中亚烯谷集团独立非执行董事[69] - 2021年3月31日，无董事在竞争业务中拥有竞争权益[73] - 公司已收到各独立非执行董事独立性确认，认为均独立[76] - 施华先生通过Master Point Overseas Limited持有1,273,530,616股，股权约57.33%，另直接持有25,795,000股，股权约1.16%[77][79] - 施俊先生持有30,500,000股，股权约1.37%[79] - 罗辉城先生持有50,000,000股，股权约2.25%[79] - Master Point Overseas Limited持有1,273,530,616股，股权约57.33%[82] - 执行董事长施华先生为执行董事兼行政总裁施俊先生之父，无其他董事间重大关系[124] - 公司已委任3名独立非执行董事，占董事会成员三分之一以上[125] - 施华、施俊、罗辉城、王宏阶、陈冠勇、林柏森董事董事会会议出席率均为100%[127] - 陈冠勇、林柏森审核委员会会议出席率为100%[127] - 施华、陈冠勇、林柏森提名委员会会议出席率为100%[127] - 陈冠勇、林柏森薪酬委员会会议出席率为100%[127] - 全体董事已参与本年度持续专业发展[131] - 非执行董事初步任期为一年，可自动续期一年，董事最少每三年告退及重选连任一次，每年三分之一董事轮值退任[134] 股息相关情况 - 公司建议就截至2021年3月31日止年度向股东宣派末期股息每股1.0港仙（2020年：无），连同已派中期股息每股0.8港仙，年度股息总额为每股1.8港仙（2020年：无）[53] - 公司将于2021年9月30日暂停办理股份过户登记手续，以确定有权收取拟派末期股息的股东资格[102] - 公司拟派付不多于可供分派储备的75%作为股息，派付受多因素影响[170] - 董事会采纳股息政策，宣派及派付股息由董事会酌情厘定并受法规限制[170] 公司治理相关情况 - 截至年报日期，董事会由七名成员组成，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[118] - 姚洪先生辞任后董事会由6名成员组成，包括3名执行董事、1名非执行董事及2名独立非执行董事，公司曾不符合上市规则第3.10(1)及3.21条规定[119] - 2020年10月19日起委任洪緼舫女士后，公司符合上市规则第3.10(1)及3.21条规定[120][121] - 本年度举行11次董事会会议、5次审核委员会会议、3次薪酬委员会会议、3次提名委员会会议及2次股东大会[127] - 审核委员会现包括三名成员，均为独立非执行董事[139] - 审核委员会主要职责包括审核财务资料、监控内部系统、监督外聘核数师等多项内容[140] - 本年度审核委员会履行了审核财务报表、监控系统、考虑核数师委任等多项工作[142] - 根据职权范围，审核委员会须最少每年举行两次会议，截至2021年3月31日止年度已举行五次会议[143] - 董事会与审核委员会就委任外聘核数师并无意见分歧[144] - 薪酬委员会遵照守则条文制定书面职权范围，负责就董事及高级管理人员薪酬向董事会提建议[146] - 公司主席施华负责管理及领导董事会制定整体策略和业务方向[132] - 公司行政总裁施俊负责集团日常营运，向董事会负责[132] - 董事会已成立审核、薪酬、提名三个委员会，或按需成立其他委员会[135] - 薪酬委员会有三名成员，均为独立非执行董事[148] - 截至2021年3月31日止年度，薪酬委员会举行三次会议[151] - 提名委员会有四名成员，大部分为独立非执行董事[154] - 截至2021年3月31日止年度，提名委员会举行三次会议[156] - 薪酬委员会主要职责包括就董事和高管薪酬政策等向董事会提建议等[148] - 本年度薪酬委员会检讨董事和管理层薪酬政策等并提建议[149] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构等并提建议[154] - 本年度提名委员会检讨董事会多元化政策等并提建议[156] - 公司采纳董事会成员多元化政策和董事提名政策[155][156] - 董事会负责履行企业管治职责，包括建立检讨相关政策等[158] - 截至2021年3月31日止年度，集团委聘哲慧企管专才协助识别及评估风险并进行内部监控审查[163] - 董事会本年度检讨集团每月最新情况、企业管治政策等多项工作[159] - 董事会负责向股东呈交公司表现、财务状况及前景的全面适时资料[160] - 董事会持续监察集团风险管理及内部监控系统并进行年度检讨[163] - 集团已制定处理及发布内幕消息的内部监控程序[164] - 外聘核数师对财务报表进行独立审阅或审核，核数师声明载于年报第68至72页[167] - 公司秘书自2011年7月22日起由罗辉城先生担任，本年度参与不少于15小时相关专业培训[168][169] - 公司设立网站www.anxianyuanchina.com作为与股东及投资者的沟通平台[171] - 持有公司缴足股本十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在呈递要求后两个月内举行[174] - 代表总投票权二十分之一的股东或不少于一百名股东可向公司提交书面要求[175] - 要求发出决议案通知须在会议前不少于六星期递呈，其他要求须在会议前不少于一星期递呈[175] - 公司宪章文件在本年度内无变动，公司细则登载于公司及联交所网页[17

财务业绩 - 本期公司溢利净额约2998.1万港元，较2019年同期约641.6万港元增加约2356.5万港元[10] - 本期公司收益约为1.39968亿港元，较2019年同期约9831.5万港元增加约4165.3万港元[10] - 2020年9月30日止六个月收益为1.39968亿港元，较2019年的9831.5万港元增长42.37%[64] - 期内溢利为2998.1万港元，较2019年的641.6万港元增长367.29%[64] - 本公司拥有人应占期内溢利每股盈利基本及摊薄均为1.96港仙，2019年为0.74港仙[64] - 2020年9月30日期内全面收入总额为5903.7万港元，2019年为亏损2791.9万港元[68] - 2020年上半年收益为1.39968亿港元，2019年同期为9831.5万港元，其中销售墓位及龕位收益1.2697亿港元，2019年同期为8858.6万港元[102] - 2020年上半年其他收入及收益为284.8万港元，2019年同期为132.8万港元[102] - 2020年上半年除所得税前溢利扣除各项成本后列账，如已售存货成本4772.7万港元，2019年同期为2326.4万港元[104] - 2020年上半年融资成本为191.3万港元，2019年同期为232.3万港元[106] - 2020年上半年董事及主要行政人员薪酬为202.8万港元，2019年同期为205.8万港元[108] - 2020年上半年所得税开支总额为1103万港元，2019年同期为724.2万港元[124] - 2020年上半年每股基本盈利根据公司拥有人应占溢利2902.6万港元及已发行14.80703亿股加权平均普通股数计算，2019年同期分别为672.6万港元及9.10871亿股[126] 墓位销售 - 本期公司售出1541个墓位，2019年同期为1334个墓位[10] 资产净值 - 2020年9月30日公司资产净值约为8.70866亿港元，较2020年3月31日约6.80328亿港元增加约1.90538亿港元[10] - 2020年9月30日资产净值为8.70866亿港元，较2020年3月31日的6.80328亿港元增长28.01%[72] 现金流量 - 本期现金流入净额约1.51825亿港元，2019年同期约1593.9万港元[11] - 2020年9月30日公司有现金及现金等价物约2.35802亿港元，2020年3月31日约7765.7万港元[11] - 截至2020年9月30日止六个月，经营业务产生现金流量净额为51,785千港元，上年同期为39,460千港元；投资活动产生现金流量净额为724千港元，上年同期为 - 7,657千港元；融资活动产生现金流量净额为99,316千港元，上年同期为 - 15,864千港元[80] - 2020年9月30日现金及现金等价物期末余额为235,802千港元，期初余额为77,657千港元；2019年9月30日期末余额为49,190千港元，期初余额为34,999千港元[80] 借贷情况 - 2020年9月30日公司有短期银行及其他借贷约3527.9万港元，2020年3月31日约4925万港元[11] - 2020年9月30日公司有长期银行及其他借贷约1.03969亿港元，2020年3月31日约1.14217亿港元[11] - 截至2020年9月30日，计息银行及其他借贷即期部分为3527.9万港元，非即期部分为1.03969亿港元；2020年3月31日即期部分为4925万港元，非即期部分为1.14217亿港元[137][139] - 按还款时间表，须偿还银行贷款一年内或按要求为2958.9万港元，第二年为3414万港元，第三年至第五年为6982.9万港元；其他应偿还贷款一年内或按要求为0，第二年为569万港元，第三年至第五年为0[142][143] - 2020年9月30日，集团银行贷款1.33558亿港元以附属公司98.38%股权等作抵押；2020年3月31日为1.41578亿港元[146] - 所有借贷均以人民币计值[148] 供股情况 - 2020年7月30日公司按每持有两股已发行股份获发三股供股股份基准发行13.3281789亿股供股股份，所得款项净额约为1.315亿港元[11] - 2020年7月30日公司完成供股，发行13.3281789亿股供股股份，所得款项净额约1.315亿港元[20] - 截至2020年9月30日，供股所得款项净额实际使用2793.8万港元，尚未动用余额为1.03563亿港元[22] - 尚未动用所得款项净额中约8149万港元用于潜在策略投资机会，2207.3万港元预计2021年4月前用于偿还现有债务及应付款项[22] - 2020年7月30日公司按每两股现有普通股获发三股供股股份的基准发行1332817890股供股股份，认购价每股0.1港元，扣除开支后所得款项净额约131501000港元[149] 公司发展战略 - 公司未来将巩固发展现有项目，以绿色殡葬为核心推进殡葬改革，打造一线品牌[9] 资产负债比率 - 期末资产负债比率为0.31，较2020年3月31日的0.36有所下降[12] 资产抵押情况 - 2020年9月30日物业、厂房及设备账面净值总额约1708.5万港元物业用作银行融资抵押，浙江安贤园98.38%股权已抵押作银行借贷抵押品[13] 员工情况 - 2020年9月30日香港及中国分别有12名和300名雇员，较2020年3月31日的13名和285名有变化[16] - 本期员工总成本约1776.4万港元，较截至2019年9月30日止六个月的约1935.1万港元有所减少[17] 股息分配 - 董事就截至2020年9月30日止六个月宣派中期股息每股0.8港仙，2019年同期无[24] - 公司将于2020年12月28日暂停办理股份过户登记手续，以厘定有权收取中期股息的股东资格[61] - 中期股息将于2021年1月13日向2020年12月28日名列公司股东名册之股东派付[61] - 公司就2020年上半年宣派中期股息每股0.8港仙，2019年同期无[125] 投资机会 - 2020年9月13日安贤园浙江与阜阳天寿园谅解备忘录失效，公司拟将原定投资款项用于其他类似投资机会[18] 股权结构 - 2020年9月30日公司已发行普通股总数为22.2136315亿股，较2020年3月31日的8.8854526亿股增加[20] - 2020年9月30日公司已发行普通股总数为22.2136315亿股[26][30] - 施华先生作为实益拥有人持有5544.5万股，股权约2.50%；控制公司权益持有12.43880616亿股，股权约56.00%[25] - 施俊先生作为实益拥有人持有3050万股，股权约1.37%[25] - 罗辉城先生作为实益拥有人持有700万股，股权约0.32%[25] - Master Point Overseas Limited作为实益拥有人持有12.43880616亿股，股权约56.00%[29] - 2020年9月30日已发行及缴足普通股2221363000股，对应股本222136千港元，3月31日分别为888545000股和88855千港元[149] 购股计划 - 公司于2018年8月28日采纳购股计划，旨在奖励合资格参与人士[32] - 因悉数行使购股计划及其他计划购股而可能发行股份总数不得超采纳日期已发行股份总数10%[33] - 任何12个月期间，因购股计划及其他计划授出购股获行使而发行及将发行股份总数不得超不时已发行股份1%[33] - 若额外授出购股致12个月内发行股份超已发行股份1%，须获股东于股东大会批准[33] - 若已授出及未行使购股获行使可能发行股份数目超已发行股份30%，公司不可授出购股[33] - 购股权计划于2018年8月28日起十年内有效，截至2020年9月30日无尚未行使购股权[35] 人员变动 - 2020年7月21日姚洪辞任非执行董事等职，10月19日洪緼舫获委任为独立非执行董事等职[38] - 施俊酬金从每年84万港元增至每年132万港元加酌情花红，自2020年10月1日起生效[41] - 罗辉城酬金从每年120万港元增至每年132万港元加酌情花红，自2020年10月1日起生效[43] - 王宏阶、陈冠勇、林柏森酬金均从每年12万港元增至每年15.6万港元加酌情花红，自2020年10月1日起生效[45][47][49] - 姚洪辞任后公司曾不符合上市规则相关规定，10月19日洪緼舫获委任后已符合规定[52][53] 合规情况 - 本期公司遵守适用守则，除对守则第A.1.1及A.6.7条有偏离[54] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计原则等事宜[58] - 公司采用标准守则规范董事证券交易，本期无违规事件[59] - 2020年9月30日及报告日期，公司维持上市规则规定的最低公众持股量[60] 财务报表编制 - 本期未经审核简明综合财务报表根据香港会计师公会颁布准则及上市规则规定编制[82] - 公司于本期首次应用香港会计师公会颁布的新订准则、修订及诠释，对未经审核简明综合财务报表无重大影响[84] - 已颁布但未生效的经修订香港财务报告准则，预计对集团财务表现及状况和报表披露无重大影响[90] 经营分部 - 集团仅墓园业务一个可呈报经营分部[91] 客户收益情况 - 截至2020年9月30日止六个月无来自单一客户的收益占集团收益10%或以上[96] - 2020年和2019年来自中国外部客户的收益分别为139,968千港元和98,315千港元[93] 资产情况 - 2020年9月30日非流动资产总值为7.7588亿港元，较2020年3月31日的7.5811亿港元增长2.34%[70] - 2020年9月30日流动资产总值为4.87386亿港元，较2020年3月31日的3.10919亿港元增长56.75%[70] - 2020年9月30日流动负债总额为1.46968亿港元，较2020年3月31日的1.39939亿港元增长5.02%[70] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收购物业、厂房及机器项目成本为46.5万港元，较去年同期的61.8万港元有所下降；出售相关项目产生盈利11.6万港元，去年同期为10.3万港元[128] - 截至2020年9月30日，墓园资产中土地成本为1.9671亿港元，景观设施为2.01113亿港元，较2020年3月31日有所变化[130] - 2020年9月30日，存货预计约1.3703亿港元于一年以后收回，2020年3月31日为1.29815亿港元[131] - 截至2020年9月30日末，贸易应收款为100.5万港元，贸易应付款为5154.8万港元，较2020年3月31日有不同程度变化[133][134] - 2020年9月30日和2020年3月31日香港非流动资产分别为1,993千港元和2,839千港元，中国分别为771,115千港元和752,605千港元[96] - 本期确认使用权资产132.9万港元，去年同期为18.8万港元[128] - 本期无添置无形资产，去年同期也无[129] - 2020年9月30日集团项目建设已订约但未作出拨备金额为19213千港元，3月31日为437千港元[150] 关联交易 - 2020年向一名执行董事拥有控制权的关连公司支付顾问费1331千港元，2019年为1389千港元[156] - 2019年向一名执行董事拥有控制权的关连公司支付利息开支531千港元，2020年为0[156] - 2019年向一名执行董事拥有控制权的关连公司支付收购非控股权益的现金代价6652千港元，2020年为0[156] - 2020年9月30日及3月31日集团应付关连公司尚未偿还结余均为28000港元[158] 后续事项 - 截至简明综合财务报表批准日期，无集团须披露的报告日期后事项[160]

公司基本信息 - 公司股份代号为00922，每手买卖单位为10,000股[7] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[7] - 公司主要往来银行为招商永隆银行有限公司[7] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要业务详情载于财务报表附注1[69] 各业务线运营情况 - 浙江安贤园完成年度营销计划目标，新产品墓区转型成功[10] - 银川福寿园承办活动，近600位同仁参加，提升集团影响力[11] - 遵义大神山生态陵园市场效益显著，计划三年内成省内陵园标杆企业[12] 公司业务拓展与改革 - 公司制定人才培养规划，提升职员素养，形成“安贤人”服务体系[15] - 公司建成及开放多个人文纪念馆，拓展社会教育功能[16] - 公司各园区推进殡葬改革，倡导绿色殡葬形式[16] - 疫情后公司升级园区网络平台，宣传“云祭祀”等服务[16] 财务数据关键指标变化 - 2020年公司溢利净额约5250万港元，2019年约1700万港元，同比增加约3550万港元[25] - 2020年公司收益约2.87亿港元，2019年约2.231亿港元，同比增加约6390万港元[25] - 2020年公司除利息及税前盈利约8080万港元，2019年约4080万港元[25] - 2020年墓位及龛位销售额约2.666亿港元，2019年约1.996亿港元[26] - 2020年3月31日公司总资产约10.69亿港元，2019年约10.987亿港元；净资产约6.803亿港元，2019年约6.581亿港元[26] - 2020年现金流入净额约4780万港元，2019年流出约1040万港元；2020年3月31日现金及现金等价物约7770万港元，2019年约3500万港元[27] - 2020年3月31日短期银行借贷及其他借贷约4930万港元，2019年约7490万港元；长期银行及其他借贷约1.142亿港元，2019年约1.373亿港元[27] - 2020年年终资产负债比率为0.36，2019年为0.40[30] - 2020年3月31日账面价值总额为1671.2万港元的若干物业用作抵押，2019年约1840.2万港元；浙江安贤园98.38%股权用作抵押，2019年无[31] - 2020年3月31日公司概无尚未了结之诉讼及财务担保，2019年亦无[32][33] - 2020年3月31日，集团在香港和中国分别有13名和285名雇员，2019年分别为13名和346名[35] - 本年度员工（包括董事）总成本约为4500万港元，2019年约为4620万港元；已授出强制性公积金供款分别约为12.1万港元和12万港元[36] - 2020年3月31日，可供分派予公司权益持有人的储备总金额约为1.83962亿港元，2019年为1.78057亿港元[76] - 2020年3月31日，集团并无待决诉讼，2019年也无[80] - 2020年本集团五大客户占总收益少于30%，最大供应商及五大供应商分别占总购货额约37%及64%（不含资本性购货额）[115] - 2020年公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[116] - 2020年公司维持上市规则规定的最少25%已发行股份的公众持股量[118] - 2020年综合损益表显示收益286,990千港元，除所得税前溢利76,667千港元，年内溢利52,535千港元[129] - 2020年综合财务状况表显示非流动资产758,110千港元，流动净资产170,980千港元，资产净值680,328千港元[129] 股权交易与融资情况 - 2019年12月17日，公司配售1.48亿股新股份，筹集所得款项净额约2190万港元，用于偿还债务及用作营运资金[39] - 截至2020年3月31日，偿还现有债务及应付款项拟定用途为1340万港元，实际使用681.8万港元，未动用658.2万港元；一般营运资金拟定和实际使用均为846.7万港元[41] - 2019年8月，公司间接全资附属公司额外收购浙江安贤园1.62%股权，完成后间接拥有其100%股权[43] - 2020年3月14日，安贤园（浙江）拟与合伙人注资9000万元人民币发展阜阳市天寿园陵园管理有限公司，注资后公司及合伙人股权分别为80%和20%[44] - 2020年3月19日，公司建议供股，发行3.21567亿股至最多13.3281789亿股供股股份，筹集所得款项总额约3220万港元至约1.333亿港元[49] - 施华先生和施俊先生承诺接纳暂定配发给他们的供股股份，金额不少于约3210万港元[50] - 2020年3月25日公司建议供股，以每股0.1港元按2配3发行最多1,332,817,890股，筹资约1.33亿港元，施华和施俊分别包销303,267,000股和18,300,000股[124] - 2020年5月28日公司举行股东特别大会批准供股及清洗豁免[125] 股息分配情况 - 董事会决定不建议派付本年度任何股息，2019年也未派付[46] - 公司本年度不建议派付股息，2019年也无派息[72] 董事相关信息 - 施華先生68歲，2011年6月20日獲委任為執行董事，2011年12月15日起擔任公司主席[54] - 施俊先生38歲，2011年12月15日及2014年1月23日分別獲委任為執行董事及公司行政總裁[55] - 羅輝城先生60歲，2009年6月4日獲委任為獨立非執行董事，2009年6月10日調任為執行董事[56] - 王宏階先生66歲，2014年1月23日獲委任為非執行董事[60] - 陳冠勇先生61歲，2014年6月24日獲委任為獨立非執行董事[61] - 施華先生1976 - 1977年在浙江汽校寧波分校擔任老師[54] - 施俊先生2003 - 2005年擔任浙江富安移民經濟開發有限公司業務部副經理[55] - 羅先生2014年1月 - 2017年12月為美麗中國控股有限公司非執行董事[59] - 王先生2004年3月 - 2016年12月出任上海市殯葬行業協會會長[60] - 陳先生1993年獲英國斯特拉斯克萊德大學工商管理碩士學位[61] - 本年度公司董事并无变更[84] - 施俊先生、王宏阶先生及林柏森先生将在应届股东周年大会上轮值退任，并合资格及愿意重选连任[82] - 獨立非執行董事林柏森先生自2019年9月起獲委任為中國烯谷集團有限公司獨立非執行董事[89] - 施華先生以實益擁有人身份持有22,178,000股，股權約2.50%；以控制公司權益身份持有180,000,000股，股權約20.25%[98] - 施俊先生以實益擁有人身份持有12,200,000股，股權約1.37%[98] - 羅輝城先生以實益擁有人身份持有2,800,000股，股權約0.32%[98] - Master Point Overseas Limited持有180,000,000股，股權約20.25%；鄢祖林持有44,644,000股，股權約5.02%[102] - 公司於2020年3月31日已發行普通股總數為888,545,260股[99][103] - 年报日期，董事会由七名成员组成，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[141] - 独立非执行董事占董事会成员三分之一以上[148] - 执行董事施华先生为执行董事施俊先生之父亲，除此无其他董事间重大关系[147] - 全体董事确认本年度内遵守标准守则所载必守标准，公司不知悉违规事件[140] - 公司已就对董事采取之法律行动安排合适保险保障[146] - 主席施华先生和行政总裁施俊先生职责明确区分[156] - 非执行董事初步任期一年，可自动续期一年，各董事最少每三年告退重选[159] - 每届股东周年大会上，三分之一董事应轮值退任[159] 公司治理与委员会情况 - 公司已成立薪酬委員會釐定董事薪酬，並有條件採納購股權計劃[94] - 本年度公司無就整體或重大部分業務管理行政工作訂立合約[92] - 2020年3月31日，無董事於與集團業務構成競爭業務中擁有權益[93] - 公司於2018年8月28日採納購股權計劃，旨在獎勵合資格參與人士[109] - 因行使购股权计划及其他计划授出的购股权可能发行的股份总数不得超采纳日期已发行股份的10%，12个月内不得超已发行股份的1%，若超30%公司不可授出购股权[111] - 接纳购股权需支付1.00港元，购股计划自2018年8月28日起十年内有效，行使价为董事会厘定且不低于规定价格[112] - 截至2020年3月31日止年度，公司仅举行两次董事会常规会议，未达守则规定的最少四次[135] - 本年度内，共举行六次董事会会议、四次审核委员会会议、一次薪酬委员会会议、一次提名委员会会议及一次股东大会[152] - 公司根据上市规则制定企业管治常规，本年度除已阐明原因偏离守则第A.1.1条外，遵守守则[133] - 公司采用标准守则作为董事证券交易操守守则[140] - 公司管理由董事会负责，委派执行董事及管理层执行决策和日常运作[144] - 公司为全体董事举行一节内部及企业管治培训[153] - 所有董事参与本年度持续专业发展，包括阅读材料和出席研讨会等[155] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会，必要时可成立其他委员会[160] - 审核委员会遵照相关规定制定书面职权范围[162] - 审核委员会现由三名独立非执行董事组成[165] - 审核委员会主要职责包括建议核数师委任等多项工作[166] - 审核委员会职权范围可在联交所及公司网站查阅[163] - 审核委员会本年度审阅集团2019年3月31日止年度财报及2019年9月30日止半年财报等并提建议[169] - 截至2020年3月31日止年度，审核委员会举行四次会议[170] - 董事会与审核委员会就委任外聘核数师无意见分歧[171] - 薪酬委员会负责向董事会提供董事及高管薪酬建议，现包括三名独立非执行董事[173][175] - 截至2020年3月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议[179] - 提名委员会负责检讨董事会架构等，现包括四名成员，大部分为独立非执行董事[181][183] - 公司采纳董事会成员多元化政策，董事会及提名委员会负责从多元化角度检讨评估董事会组成[185] - 截至2020年3月31日止年度提名委员会举行一次会议[186] - 本年度董事会履行企业管治职能，包括检讨集团情况范本、雇员关注安排等多项工作[191] - 董事需确保财务报表真实公平反映公司及集团事务状况、业绩及现金流量，以持续经营基准编制[192] - 截至2020年3月31日止年度，董事会透过审核委员会对集团风险管理及内部监控系统进行年度检讨[196] - 截至2020年3月31日止年度，集团委聘哲慧企管专才协助识别评估风险及进行内部监控审查[196] - 公司已采纳风险管理政策，至少每年评估集团风险管理框架成效[197] 核数师酬金情况 - 截至2020年3月31日止年度，核数服务酬金为840千港元[200] - 截至2020年3月31日止年度，有关公司股份建议供股的非核数服务酬金为170千港元[200] - 截至2020年3月31日止年度，已付及应付外聘核数师酬金总计1010千港元[200] 疫情影响情况 - 2020年1 - 3月，新冠疫情防控措施对集团业务产生轻微影响，但公司认为影响不重大[51] 其他情况 - 集团本年度业绩分别载于第73及74页的综合损益表及综合全面收入表内[71] - 集团过去五年业绩以及资产和负债摘要载于年报第24页“五年摘要”一节[73] - 本年度内，集团并无获悉有任何捐献，2019年也无[77]

财务表现 - 公司2020年中期报告期间录得溢利净额约6,416,000港元，同比减少约2,868,000港元[11] - 公司2020年中期报告期间收益约为98,315,000港元，同比略有增加[11] - 公司2020年中期报告期间售出1,334个墓位，同比增加303个[11] - 公司2020年中期报告期间资产净值为622,713,000港元，同比下滑约35,379,000港元[12] - 公司2020年中期报告期间现金流入净额约15,939,000港元，去年同期为现金流出净额约5,248,000港元[13] - 公司2020年中期报告期间现金及现金等价物约49,190,000港元，同比增加约14,191,000港元[13] - 公司2020年中期报告期间短期银行及其他借贷约54,323,000港元，同比减少约20,618,000港元[13] - 公司2020年中期报告期间长期银行及其他借贷约136,761,000港元，同比减少约580,000港元[13] - 公司2020年中期报告期间资产负债比率为0.42，同比略有上升[15] - 公司2020年中期报告期间浙江安贤园98.38%股权已抵押作为银行借贷抵押品[17] - 公司收益为98,315千港元，较去年同期的97,904千港元略有增长[62] - 毛利为66,240千港元，较去年同期的68,887千港元有所下降[62] - 期内溢利为6,416千港元，较去年同期的9,284千港元有所下降[62] - 公司拥有人应占期内溢利为6,726千港元，非控股权益为-310千港元[62] - 每股基本盈利为0.91港仙，与去年同期的1.24港仙相比有所下降[62] - 公司期内溢利为6,416千港元，较去年同期的9,284千港元下降30.9%[65] - 公司期内全面收入总额为-27,919千港元，较去年同期的-56,315千港元有所改善[65] - 公司非流动资产总值为766,494千港元，较去年同期的813,673千港元下降5.8%[68] - 公司流动资产总值为308,699千港元，较去年同期的285,037千港元增长8.3%[68] - 公司现金及现金等价物为49,190千港元，较去年同期的34,999千港元增长40.5%[68] - 公司流动负债总额为181,694千港元，较去年同期的164,349千港元增长10.5%[68] - 公司非流动负债总额为270,786千港元，较去年同期的276,269千港元下降2%[72] - 公司资产净值为622,713千港元，较去年同期的658,092千港元下降5.4%[72] - 公司权益总额为622,713千港元，较去年同期的658,092千港元下降5.4%[72] - 经营业务产生现金流量净额为39,460千港元，较去年同期的5,477千港元大幅增长[81] - 投资活动所耗现金流量净额为7,657千港元，较去年同期的5,822千港元有所增加[81] - 融资活动所耗现金流量净额为15,864千港元，较去年同期的4,903千港元显著增加[81] - 现金及现金等价物之增加净额为15,939千港元，去年同期为减少5,248千港元[81] - 期末现金及现金等价物为49,190千港元，较去年同期的38,796千港元有所增加[81] - 公司2019年9月30日止六个月的每股基本盈利为6,726,000港元，较2018年同期的9,180,000港元有所下降[140] 员工与薪酬 - 公司在中国和香港的雇员人数分别为334名和13名，较2019年3月31日分别减少12名和保持不变[22] - 公司员工总成本为19,351,000港元，较2018年同期增加386,000港元，其中强制性公积金供款为60,000港元[23] - 公司董事及主要行政人员薪酬为2,058千港元，较2018年同期的2,128千港元有所减少[128] - 截至2019年9月30日止六个月，公司执行董事薪酬总额为1,818千港元，其中施华先生薪酬为780千港元，施俊先生薪酬为429千港元，罗辉城先生薪酬为609千港元[134] - 公司雇员福利开支为17,293千港元，较2018年同期的16,837千港元有所增加[124] 股东与股权 - 公司董事施华先生通过Master Point Overseas Limited持有180,000,000股股份，占公司总股本的24.31%[29][30] - 公司主要股东鄢祖林、黄位春、齐兴刚和金寅分别持有公司6.03%、5.40%、4.05%和1.35%的股份[34] - 公司通过杭州富亦贤收购浙江安贤园1.62%股权，完成后公司间接拥有浙江安贤园100%股权[25] - 公司于2019年8月收购浙江安贤园额外1.62%股权，使其对该附属公司的持股比例达到100%[181] - 浙江安贤园1.62%股权对应的资产净值为7,825千港元[182] - 浙江安贤园1.62%股权已支付的现金对价为6,652千港元[182] - 公司拥有人应占权益增加1,173千港元[182] 业务与收入 - 销售墓位及龕位的收益为88,586千港元，较2018年同期的86,901千港元有所增长[121] - 管理费收入为1,861千港元，较2018年同期的1,475千港元有所增长[121] - 殡仪服务收益为7,868千港元，较2018年同期的9,382千港元有所下降[121] - 公司已售存货成本为23,264千港元，较2018年同期的20,403千港元有所增加[124] - 公司融资成本为2,323千港元，较2018年同期的4,669千港元有所减少[126] - 公司中国附属公司按25%的法定税率缴纳企业所得税，2019年9月30日止六个月的中国所得税为8,255千港元，较2018年同期的8,101千港元有所增加[138][139] - 公司2019年9月30日止六个月的物业、厂房及设备账面净值总额为17,214,000港元，较2019年3月31日的18,402,000港元有所减少[143] - 公司2019年9月30日止六个月的墓园资产总额为217,961千港元，较2019年3月31日的232,830千港元有所减少[146] - 公司2019年9月30日止六个月的存货总额为257,179千港元，较2019年3月31日的245,670千港元有所增加[147] - 公司2019年9月30日止六个月的贸易应收款总额为1,011千港元，较2019年3月31日的912千港元有所增加[149] - 公司2019年9月30日止六个月的贸易应付款总额为37,949千港元，较2019年3月31日的33,953千港元有所增加[150] - 公司2019年9月30日止六个月的计息银行及其他借贷总额为191,084千港元，其中即期部分为54,323千港元，非即期部分为136,761千港元[155] - 公司截至2019年9月30日的计息银行及其他借贷总额为191,084千港元，较2019年3月31日的212,282千港元有所减少[161] - 公司银行贷款156,717千港元由附属公司98.38%股权及关联公司物业作抵押[162] - 公司截至2019年9月30日的资本承担总额为15,916千港元，其中包括建议收购土地使用权8,869千港元和项目建设7,047千港元[168] - 公司向关联公司支付的顾问费为1,389千港元，较2018年同期的915千港元有所增加[173] - 公司截至2019年9月30日应付关联公司的尚未偿还结余为28,000港元，较2019年3月31日的2,827,000港元大幅减少[179] - 公司已发行及缴足的普通股数量为740,545,000股，与2019年3月31日持平[166] - 公司于2018年8月29日完成股份合并，将每10股每股面值0.10港元的普通股合并为1股每股面值1.00港元的普通股[167] 财务报告与准则 - 公司首次应用香港财务报告准则第16号，对租赁会计处理带来重大变动[87] - 应用香港财务报告准则第16号后，使用权资产增加3,901千港元，租赁负债（非流动）增加1,232千港元，租赁负债（流动）增加1,912千港元[91] - 经营租赁承担与租赁负债对账显示，于2019年3月31日的经营租赁承担为4,321千港元，扣除短期租赁和未来利息开支后，租赁负债总额为3,144千港元[95] - 公司根据香港财务报告准则第16号，将所有租赁（包括经营租赁和融资租赁）在综合财务状况表内资本化为使用权资产及租赁负债[98] - 公司选择不资本化租期少于12个月的短期租赁及低价值租赁，相关租赁付款按直线法在租期内支销[98] - 使用权资产按成本确认，包括租赁负债的初始计量金额、租赁付款减租赁激励、初始直接成本及拆卸移除相关资产的估计成本[100] - 租赁负债按租赁开始日期尚未支付的租赁付款现值确认，使用租赁隐含利率或公司增量借款利率进行贴现[101] - 公司采用简易过渡法应用香港财务报告准则第16号，确认初始应用的所有累计影响作为对保留溢利的期初结余调整[105] - 公司选择对具有合理相似特征的租赁组合应用单一贴现率，并对租期在初始应用日期起12个月内结束的租赁应用豁免[106] - 公司自2019年4月1日起应用香港会计准则第36号资产减值评估使用权资产是否存在减值[105] - 公司选择不将非租赁部分从租赁部分中分离，而将各租赁部分及任何相关非租赁部分入账为单一租赁部分[96] 其他 - 公司未在报告期内根据购股权计划授出购股权，且截至2019年9月30日无尚未行使的购股权[46] - 公司及其附属公司未在报告期内购买、出售或赎回任何上市证券[47] - 公司已维持上市规则项下规定的最低公众持股量[56] - 公司中期业绩公布已刊载于联交所网站及公司网站[57] - 截至财务报表批准日期，公司无重大报告日期后事项需披露[183] - 财务报表已于2019年11月8日获董事会批准并授权刊发[184] - 本报告期间为截至2019年9月30日的六个月[187] - 公司股份为每股面值0.1港元的普通股[188] - 浙江安贤园为根据中国法律成立的有限公司[188]

公司基本信息 - 公司股份代号为00922，每手买卖单位为10,000股[6] 浙江安贤园业务情况 - 2019财年浙江安贤园业绩保持稳步发展，完成年度营销计划目标[9] - 浙江安贤园持续通过ISO质量、环境、职业健康安全“三合一”国际标准体系复评审[9] - 2018年9月浙江安贤园荣获浙江省殡葬协会会长单位，新概念生态艺术苑和安贤百年居获“杭州市节地生态安葬设施示范点评”[17] - 浙江安贤园“‘两弹一星’奉献者纪念园”建成后将成杭城爱国主义和红色旅游基地[14] - 浙江安贤园业绩保持稳健发展，成浙江省首屈一指的生态文化陵园[23] 银川福寿园业务情况 - 银川福寿园成为西部地区知名度高的人文纪念公园，获多项行业殊荣[10] - 银川福寿园打造“情系宁夏、不朽青春”文化品牌和“警魂苑”纪念广场[10] - 银川福寿园的“黄河生态葬”成为宁夏殡葬名片[10] - 银川福寿园建立“关爱林”生态园，为特殊群体提供免费生态安葬服务[14] - 银川福寿园和遵义大神山生态陵园举办活动，品牌形象深入人心[23] 遵义大神山生态陵园业务情况 - 公司于2016年初收购遵义大神山生态陵园[13] - 遵义大神山生态陵园新打造“辰山福地”“功勋苑”等亮点[13] - 2019年遵义大神山生态陵园正式启用ERP管理系统[13] - 公司计划三年内将遵义大神山生态陵园打造成省内陵园标杆企业[13] 行业人口趋势 - 预计2020年全国老龄化人口突破2亿，死亡率维持在7.1%左右[21] - 目前每年死亡人口数量近1000万，预计2040 - 2070年间每年死亡人口将攀升至2500万人左右[22] 公司管理与发展举措 - 公司各园区开展内部培训，组织各地考察调研，调整产品和装饰，推进礼仪服务建设[15] - 公司将对有前景城市布局，与各地政府等机构开展战略合作[23] 公司财务关键指标变化 - 公司本年度溢利净额约1700万港元，2018年约1730万港元，同比减少约30万港元[26] - 公司本年度收益约2.231亿港元，2018年约2.066亿港元，增加约1650万港元（或约8%）[26] - 公司本年度除利息及税前盈利约4080万港元，2018年约5480万港元[26] - 截至2019年3月31日，公司总资产约10.987亿港元，2018年约11.921亿港元；净资产约6.581亿港元，2018年约6.894亿港元[27] - 公司本年度现金流出净额约1040万港元，2018年为6610万港元；截至2019年3月31日，现金及现金等价物约3500万港元，2018年约4780万港元[28] - 截至2019年3月31日，公司短期银行借贷及其他借贷约7490万港元，2018年约3650万港元；长期银行及其他借贷约1.373亿港元，2018年约2.264亿港元[28] - 公司本年度年终资产负债比率为0.40，2018年为0.42[32] - 截至2019年3月31日，账面价值总额为1840.2万港元的若干物业用作借贷抵押，2018年无[33] - 截至2019年3月31日，公司香港有13名雇员，2018年为12名；中国有346名雇员，2018年为301名[37] - 公司本年度员工（包括董事）总成本约4620万港元，2018年约4420万港元[38] - 公司本年度不建议派付股息，2018年也无派息[67] - 2019年3月31日，可供分派给公司权益持有人的储备总金额为1.78057亿港元，2018年无[71] - 2019年综合损益表收益为223,120千港元，2018年为206,609千港元，2019年较2018年增长约8%[131] - 2019年除所得税前溢利为35,404千港元，所得税开支为18,366千港元，年内溢利为17,038千港元[131] - 2019年综合财务状况表非流动资产为813,673千港元，流动净资产值为120,688千港元，非流动负债为(276,269)千港元，资产净值为658,092千港元[131] 公司董事信息 - 施俊先生37岁，于2011年12月15日及2014年1月23日获委任为执行董事及行政总裁[50] - 罗辉城先生59岁，于2009年6月4日获委任为独立非执行董事，6月10日调任为执行董事，2011年7月22日及2014年1月23日获委任为公司秘书及副行政总裁[51] - 王宏阶先生65岁，于2014年1月23日获委任为非执行董事，曾于2004年3月 - 2016年12月任上海市殡葬行业协会会长近13年[54] - 陈冠勇先生60岁，于2014年6月24日获委任为独立非执行董事，为审核委员会及薪酬委员会主席、提名委员会成员[55] - 林柏森先生58岁，于2017年5月15日获委任为独立非执行董事，为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员，在货币和资本市场有超20年工作经验[58] - 姚洪先生59岁，于2018年11月26日获委任为独立非执行董事，为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员[59] - 罗先生于2014年1月 - 2017年12月为美丽中国控股有限公司非执行董事[53] - 罗先生于2014年11月 - 2016年4月及2016年4月 - 2016年12月分别为朸濬国际集团控股有限公司执行董事及非执行董事[53] - 罗先生于2009年2月 - 2016年5月为东方汇财证券国际控股有限公司公司秘书[53] - 罗先生于2017年12月 - 2019年3月为中国融保金融集团有限公司执行董事[53] - 2018年8月28日，黎振宇先生退任独立非执行董事等职务[81] - 2018年11月26日，姚洪先生获委任为独立非执行董事等职务[81] - 罗辉城先生自2019年3月18日起辞任中国融保金融集团有限公司执行董事[86] - 林柏森先生自2019年4月25日起辞任裕华能源控股有限公司独立非执行董事，自2019年5月28日起获委任为新威国际控股有限公司非执行董事[86] - 施华先生服务合约自2011年6月20日起为期一年后续约[82] - 施俊先生服务合约自2011年12月15日起为期一年后续约[82] - 罗辉城先生服务合约自2009年6月10日起为期一年后续约[82] - 王宏阶先生服务合约自2014年1月23日起为期一年后续约[82] 公司股权结构 - 2019年3月31日公司已发行普通股总数为740,545,260股[97][102] - 施华先生作为实益拥有人持有22,178,000股，股权约2.99%；控制公司权益持有180,000,000股，股权约24.31%[95] - 施俊先生作为实益拥有人持有12,200,000股，股权约1.65%[95] - 罗辉城先生作为实益拥有人持有2,800,000股，股权约0.38%[95] - Master Point Overseas Limited持有180,000,000股，股权约24.31%；鄢祖林持有44,644,000股，股权约6.03%；黄位春持有40,000,000股，股权约5.40%[100] - 齐兴刚作为实益拥有人持有30,000,000股，股权约4.05%；因配偶权益拥有10,000,000股，股权约1.35%[100] - 金寅作为实益拥有人持有10,000,000股，股权约1.35%；因配偶权益拥有30,000,000股，股权约4.05%[100] 公司购股计划 - 公司于2008年7月18日实行二零零八年购股权计划，该计划已在2018年7月17日终止；于2018年8月28日实行二零一八年购股权计划[107] - 2018年4月1日购股权结余为377,862,260，年内全部失效，2019年3月31日结余为0[109] - 2018年购股计划于2018年8月28日采纳，有效期十年，本年度内无购股计划授出购股，2019年3月31日无购股尚未行使[111][113][114] - 因行使购股计划可能发行股份总数不得超采纳日已发行股份10%，12个月内不得超已发行股份1%，若超已发行股份30%不可授出购股[112] 公司交易与持股规定 - 本年度须披露的关连人士交易详情载于财务报表附注41，除年报披露外无其他需按上市规则披露的关连交易[106] - 除特定披露外，本年度内公司或附属公司无使董事收购股份或债券获利的安排，董事及主要行政人员无相关权益及认购权利[105] - 本集团五大客户占总收益少于30%[117] - 本集团最大供应商及五大供应商分别占总购货额约17%及39%（不含资本性购货额）[117] - 本年度内公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[118] - 公司细则无股份优先购买权条文，百慕达法例无相关限制[119] - 本年度及报告日期，公司维持上市规则规定的最少25%已发行股份公众持股量[120] 公司合规与治理 - 黎振宇先生2018年8月28日退任独立非执行董事后，公司不符合上市规则第3.10(1)及3.21条规定，姚洪先生2018年11月26日获委任后符合规定[125][126] - 安永自2019年2月25日起被罢免为集团核数师，同日立信德豪获委任取代安永[128] - 本年度内公司仅举行两次董事会常规会议，未达守则第A.1.1条每年最少四次会议要求[137] - 王宏阶先生、黎振宇先生未出席2018年8月28日股东大会，王宏阶先生、姚洪先生未出席2019年2月25日股东大会，偏离守则第A.6.7条规定[138] - 施华先生因业务承担未出席2018年8月28日股东周年大会，偏离守则第E.1.2条规定[139] - 公司已为集团董事及行政人员安排董事及行政人员责任保险[121] - 全体董事确认本年度内遵守有关董事进行证券交易的标准守则，公司未悉不遵守事件[144] - 董事会由七名成员组成，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[145] - 黎振宇2018年8月28日退任后，公司不符合上市规则第3.10(1)及3.21条规定；姚洪2018年11月26日获委任后，公司符合规定[153][157] - 本年度共举行六次董事会会议、四次审核委员会会议、两次薪酬委员会会议、两次提名委员会会议及三次股东大会[158] - 施华出席董事会会议5/6、提名委员会会议2/2、股东大会1/3[158] - 施俊出席董事会会议6/6、股东大会3/3[158] - 罗辉城出席董事会会议6/6、股东大会3/3[158] - 王宏阶出席董事会会议5/6、股东大会0/3[158] - 陈冠勇出席董事会会议6/6、审核委员会会议4/4、提名委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2、股东大会3/3[158] - 林柏森出席董事会会议6/6、审核委员会会议4/4、提名委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2、股东大会3/3[158] - 姚洪出席董事会会议2/3、审核委员会会议1/1、股东大会0/1[158] - 所有非执行董事（包括独立非执行董事）获委任初步年期为一年，可连续自动续期一年，各董事最少每三年告退及重选连任一次[169] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或最接近但不少于三分之一的人数）应轮值退任[169] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会，可按需成立其他委员会[170] - 审核委员会现由三名独立非执行董事组成，主席为陈冠勇先生[175] - 审核委员会主要职责包括对财务资料、内部监控等进行检讨和监督等[176] - 本年度审核委员会审阅集团2018年3月31日止年度和9月30日止六个月的财务报表等并提建议[179] - 审核委员会考虑并就重新委任安永、更换外聘核数师为香港立信德豪向董事会提建议[179] - 审核委员会检讨香港立信德豪独立性并委聘其进行本年度年度审核工作[179] - 审核委员会须最少每年举行两次会议，2019年3月31日止年度已举行四次会议[180] - 董事会与审核委员会就委任外聘核数师无意见分歧[181] - 2018年8月28日黎振宇退任后公司不符合上市规则第3.10(1)及3.21条规定，需在三个月内委任合适候选人[182] - 姚洪于2018年11月26日获委任为独立非执行董事，公司符合上市规则第3.10(1)及3.21条规定[184] - 薪酬委员会现包括三名独立非执行董事，截至2019年3月31日止年度举行两次会议[187][192] - 薪酬委员会本年度检讨全体董事及管理層薪酬政策和待遇，就新委任董事薪酬向董事会建议[189] - 提名委员会现包括一名执行董事及三名独立非执行董事，截至2019年3月31日止年度举行两次会议[195][198] - 提名委员会本年度检讨董事会及董事委员会架构等，建议重选退任董事，评估独立董事独立性[198] - 2019年公司采纳董事提名政策，为