股东会议 - 2025年4月3日股东特别大会上普通决议案获独立股东投票通过[4] 投票数据 - 批准交易赞成投票股份数42,042,341股，占比100.00%[4] - 可投票股份总数169,870,923股，占公司已发行股本约26.25%[5] 股权结构 - 公司已发行股份总数为647,198,595股[5] - 胡先生及其联系人在477,327,672股股份中拥有权益，占73.75%[5]

出售事项 - 公司发布建议出售事项澄清公告[3] - 建议出售属非常重大出售事项及关连交易[3] 会议登记 - 通函中股东特别大会记录日期段落修订，相关股票及过户表格须于2025年4月1日下午四时三十分前交回登记[4] - 通告附注3修订，同日同时间名列股东名册的股东有权参会投票，过户文件及股票须同日同时间前递交登记[4] 公告补充 - 公告为通函及通告补充，除披露内容外其他资料不变[5] 执行董事 - 公告日期执行董事为胡兴荣、黄晓海、金江桂、李振宇[6] 非执行董事 - 公告日期独立非执行董事为鲍依宁、黄昆杰[6]

公司信息 - 公司为民生国际有限公司，股份代号938，于百慕达注册成立[10] 通讯获取 - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司网站及联交所网站[1][4] - 无法接收或阅览网站版本可申请印刷本，费用全免[2][5] - 非登记持有人欲电子收取通讯应联络中介提供邮箱[3][5] 咨询方式 - 对通知有查询可工作日9:00 a.m. - 6:00 p.m.致电热线(852) 2980 1333[4][6] 其他说明 - 提供个人资料用于接收通讯，可书面要求查阅或修改[10]

公司信息 - 公司为民生国际有限公司，股份代号938，于百慕达注册成立[10] 通讯获取 - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[1][7] - 无法接收或阅览网站版本可申请免费印刷本[2][7] 股东邮箱 - 登记股东需提供有效邮箱，可更新[3][8] - 无有效邮箱只能收印刷本[3][8] 回条要求 - 回条填妥签署可寄回或电邮，未选、无签名或错填无效[10] - 联名股东需首位股东签署，不接受额外手写指示[10]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 民生國際有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號︰938） 股東特別大會通告 香港主要營業地點： 香港 上環 永樂街87號 泰達大廈14樓A室及B室 附註： 茲通告民生國際有限公司（「本公司」）謹訂於2025年4月3日（星期四）下午四時正 假座香港中環畢打街20號會德豐大廈7樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」）， 藉以考慮及酌情通過以下決議案（不論有否修訂）。除另有指明外，本公司所刊發 日期為2025年3月18日的通函（「該通函」，本通告構成其一部分）所界定之詞彙具 有本通告所界定者之相同涵義： 普通決議案 1. 「動議： 承董事會命 民生國際有限公司 主席 胡興榮 香港，2025年3月18日 – 1 – (a) 批准、確認及追認本公司任何一名董事或董事會授權的任何人士簽署的 買賣協議（由本公司、買方、承兌票據持有人與擔保人訂立）（其註有「A」 字樣的副本已呈交股東特別大會並由股東特別大會 ...

业绩总结 - 2024年3月31日止年度公司收入约12670万港元，较2023年同期减少，年内亏损约55150万港元，较2023年同期增加[97][98] - 2024年9月30日止六个月公司收入约70.4百万港元，2023年同期约为68.6百万港元，期内亏损约180.8百万港元，较2023年同期增加[96] - 2024年3月31日止年度，装修及装饰业务收入3900万港元，重庆物业收入4700万港元，物业管理服务收入3100万港元，日本酒店营运收入1000万港元[99] 用户数据 - 无 未来展望 - 考虑出售事项及可用财务资源，集团有足够营运资金应付未来至少十二个月需求[183] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2025年2月6日公司与买方等订立买卖协议，拟出售目标公司全部已发行股本并转让销售贷款，销售股份及转让销售贷款代价为1港元[14][17][86] - 2024年11月26日完成收购成都多弗[100] 其他新策略 - 无 财务数据 - 重庆皇石获得贷款为人民币12.5亿元[10][38] - 公司发行的未偿还承兑票据本金总额为5.5亿港元[10] - 销售贷款总额约为3.587亿港元[20][86][143] - 2024年9月30日，出售集团未经审核负债净额约5.154亿港元[28][44][114][147][148][189] - 2024年9月30日，集团总资产和总负债分别约为22.247亿港元和33.327亿港元，净负债约为11.08亿港元[54] - 假设建议出售事项及豁免利息于2024年9月30日完成，余下集团未经审核备考净负债将由约1108.0百万港元减至559.3百万港元[55] - 建议出售事项收益约86.8百万港元[55] - 豁免未偿还承兑票据于2024年9月30日的应计未偿还利息约409.8百万港元[55][86][132] - 2024年9月30日，已提取本金总额为3.834亿港元的无抵押借贷，年利率9%，到期日为2025年12月31日[42] - 持作出售物业2024年9月30日账面值约为302893千港元（约2.73亿人民币），2024年12月31日市值为24.8亿人民币[52] - 持作营运物业2024年9月30日账面值约为538763千港元（约4.85亿人民币），2024年12月31日市值为48.8亿人民币[52] - 持作投资物业2024年9月30日账面值约为1255609千港元（约11.31亿人民币），2024年12月31日市值为96.7亿人民币[52] - 截至2024年3月31日止年度，物业管理业务收入为31.0百万港元，占总收入约24.5%[58] - 截至2022 - 2024年9月30日，成都多弗分别录得未经审核收入约人民币28.6百万元、27.1百万元、19.7百万元[59] - 截至2024年3月31日止年度，装修业务收入为39.5百万港元，占总收入约31.2%[62] - 截至2024年9月30日，集团已承接15个装修项目，10个将在2025 - 2026年3月31日止年度创造收入[62] - 截至2024年3月31日止年度，酒店业务收入为9.5百万港元，占总收入约7.5%[63] - 2024年9月30日，集团酒店分部总资产约为50.4百万港元[65] - 公司2024年及2023年截至9月30日止六个月收入分别为70百万港元和69百万港元，截至3月31日止年度分别为127百万港元和137百万港元[95] - 公司2024年及2023年截至9月30日止六个月销售成本分别为60百万港元和63百万港元，截至3月31日止年度分别为110百万港元和127百万港元[95] - 公司2024年及2023年截至9月30日止六个月毛利分别为10百万港元和6百万港元，截至3月31日止年度分别为17百万港元和10百万港元[95] - 公司2024年及2023年截至9月30日止六个月除税前亏损分别为175百万港元和159百万港元，截至3月31日止年度分别为546百万港元和481百万港元[95] - 公司2024年及2023年截至9月30日止六个月税项分别为6百万港元和1百万港元，截至3月31日止年度分别为6百万港元和2百万港元[95] - 2024年3月31日止年度公司财务成本约13720万港元，较2023年同期的约16790万港元减少[97] - 2024年9月30日，公司负债净额约11.08亿港元，流动负债净额约13.96亿港元[101] - 截至2024年3月31日止年度，重庆物业的服务式公寓及商场的出租率分别约为80.9%及82.0%[106] - 重庆皇石需偿还银行未偿还本金及截至2024年5月31日利息约14.13568亿港元（相当于人民币13.08861亿元）[39][107] - 2024年9月30日，已提取本金总额38340万港元的无抵押借贷，年利率9%，未支付利息约14110万港元[109] - 截至2024年3月31日止三个年度及2024年9月30日止六个月，出售集团收入分别为3740万、4090万、4660万、2150万港元[110] - 截至2024年3月31日止三个年度各年，出售集团超70%收入由服务式公寓/酒店业务贡献，物业销售收入共约930万港元[111] - 截至2023年3月31日止两年各年毛损约800万港元，2024年3月31日止年度及2024年9月30日止六个月毛利分别约160万、500万港元[112] - 截至2024年3月31日止三个年度各年及2024年9月30日止六个月，投资物业公允价值减幅分别约6940万、19390万、24470万、5910万港元[112] - 截至2024年3月31日止三个年度各年及2024年9月30日止六个月，财务成本分别约12570万、11870万、9530万、5610万港元[112] - 截至2024年3月31日止三个年度各年及2024年9月30日止六个月，亏损分别约26740万、40400万、49660万、15890万港元，相当于收入的715.0%、987.8%、1065.7%、739.1%[112] - 2022年重庆购置土地面积较2015年减少约84.2%；2023年已开始兴建及已出售住宅楼宇占地面积较2018年分别减少约73.6%及58.2%[118][121] - 商业化住宅楼宇销售额自2021年至2023年减少约59.2%[127] - 2024年1月至11月，已开始兴建住宅楼宇占地面积、已出售住宅楼宇占地面积及商业化住宅楼宇销售额较2023年同期分别下跌约21.3%、15.2%及18.5%[127] - 2025年1月31日，集团有抵押及有担保银行借贷1477182千港元，无抵押及无担其他借贷101876千港元、承兑票据922306千港元、董事无抵押借贷538073千港元，未偿还债务共3039437千港元[180] - 2024年9月30日，出售集团亏损净额约1.58884亿港元，负债净额约5.15365亿港元，约14.52967亿港元银行借贷违约，现金及等同现金约719.8万港元[189] - 2022 - 2024年3月31日止年度，出售集团收入分别为3.7418亿、4.0929亿、4.664亿港元[192] - 2023 - 2024年9月30日止六个月，出售集团收入分别为2.5306亿、2.1536亿港元[192] - 2022 - 2024年3月31日止年度，出售集团年内亏损分别为2.67441亿、4.04044亿、4.96648亿港元[192] - 2023 - 2024年9月30日止六个月，出售集团期内亏损分别为1.34064亿、1.58884亿港元[192] - 2022 - 2024年3月31日止年度，出售集团全面开支总额分别为2.31208亿、4.73266亿、4.92149亿港元[193] - 2023 - 2024年9月30日止六个月，出售集团全面开支总额分别为1.27688亿、1.70297亿港元[193] - 2022 - 2024年9月30日非流动资产从2737594千港元降至1794372千港元[194] - 2022 - 2024年9月30日流动负债从713826千港元增至2104966千港元[194] - 2022 - 2024年9月30日资产（负债）净额从620347千港元降至 - 515365千港元[195] - 2022 - 2024财年公司年内亏损分别为267441千港元、404044千港元、496648千港元[196] - 2023 - 2024年9月30日期间亏损分别为134064千港元、158884千港元[197] - 2022 - 2024财年除税前亏损分别为267441千港元、404044千港元、496648千港元[198] - 2022 - 2024财年财务成本分别为125687千港元、118671千港元、95333千港元[198] - 2022 - 2024财年投资物业公允价值减少分别为69366千港元、193891千港元、244684千港元[198] - 2022 - 2024财年持作出售物业减值亏损分别为5710千港元、46994千港元、45793千港元[198] - 2024财年物业、厂房及设备减值亏损为46917千港元[198] - 截至2022年3月31日止年度经营活动所用现金净额为57847千港元[199] - 截至2023年3月31日止年度经营活动所得现金净额为18486千港元[199] - 截至2024年3月31日止年度经营活动所用现金净额为18063千港元[199] - 截至2023年9月30日止六个月经营活动所用现金净额为5514千港元[199] - 截至2024年9月30日止六个月经营活动所用现金净额为8553千港元[199] - 截至2024年3月31日止年度融资活动所得现金净额为24581千港元[200] - 截至2023年9月30日止六个月融资活动所得现金净额为7196千港元[200] - 截至2024年9月30日止六个月融资活动所得现金净额为10203千港元[200] - 2022年现金及等同现金减少净额为129751千港元[200] - 2023年现金及等同现金增加净额为335千港元[200] 其他重要信息 - 公司谨订于2025年4月3日下午4时举行股东特别大会[4] - 代表委任表格须不迟于股东特别大会或其续会指定举行时间48小时前交回[4] - 最后实际可行日期为2025年3月13日[9] - 公司于2024年7月24日收到法院就法律诉讼作出的判决[9] - 买卖协议订立日期为2025年2月6日[10] - 最后截止日期为2025年6月30日[10] - 买卖协议须待相关条件达成或豁免后完成，最后实际可行日期无条达成[24][25] - 完成将于条件达成或豁免后第三个营业日进行[26] - 买方由公司控股股东、董事会主席兼执行董事胡先生全资拥有，承兑票据持有人也由胡先生全资拥有[32][33] - 建议出售事项最高适用百分比率超75%，构成非常重大出售事项和关连交易[66][88] - 胡先生在公司已发行股本中拥有约73.75%权益[69] - 相关股票及过户表格需在2025年3月31日下午4时30分前交回办理登记[70] - 董事会建议独立股东就决议案投赞成票[71] - 独立董事委员会认为买卖协议条款对独立股东公平合理，建议投票赞成[77][79] - 2023年12月1日，未偿还承兑票据到期日延至2025年12月31日，年利率由8%降至4%[132] - 胡先生将促使豁免未偿还承兑票据于2024年9月30日累计的未偿还利息约4.098亿港元及2024年10月1日至完成日期累计的利息[132] - 建议出售事项完成后，未偿还承兑票据到期日将延至2027年12月31日[134] - 截至2024年9月30日，集团净负债及净流动负债状况均超10亿港元，主要负债包括银行及其他借贷约15.462亿港元、承兑票据约

出售事项 - 2025年2月6日订立买卖协议出售目标公司全部已发行股本并转让销售贷款[5][10][12] - 建议出售事项最高适用百分比率超75%，构成非常重大出售事项[6][40] - 交易构成关联交易，买方和承兑票据持有人由胡先生全资拥有[7] - 通函预计2025年3月31日或之前寄发股东[9][42] - 销售股份及转让销售贷款代价为1港元，完成时现金支付[16] - 完成后买方促使豁免截至2024年9月30日未偿还承兑票据应计未偿还利息约409.8百万港元及后续利息[16] - 建议出售事项预计带来收益约4.632亿港元[39] 财务数据 - 买卖协议日期，销售贷款总额约为358.7百万港元[15] - 出售集团于2024年9月30日未经审核负债净额约515.4百万港元[22][34] - 重庆皇石从中国商业银行取得贷款12.5亿元人民币，年利率5.3%，原到期日为2035年3月30日[31] - 截至2024年5月31日，集团需偿还未偿还本金及利息约14.14亿港元（相当于13.09亿元人民币）[31] - 2024年9月30日，已提取本金总额为3.834亿港元的无抵押借贷，年利率9%，到期日为2025年12月31日[33] - 目标公司2024年和2023年的收入分别为4.664亿港元和4.0929亿港元[34] - 目标公司2024年和2023年除税后净亏损分别为4.96646亿港元和4.04043亿港元[34] - 2024年9月30日，重庆物业评估公允价值约为20.973亿港元[34] - 公司收购目标公司代价为现金3亿港元及发行承兑票据11.68亿港元，未偿还承兑票据本金总额为5.5亿港元[36][45] - 未偿还承兑票据年利率由8%降至4%，到期日延长至2025年12月31日，完成出售后将进一步延长至2027年12月31日[36] 其他事项 - 公司主要从事重庆物业业务、物业管理、装修装饰服务及日本酒店和高尔夫俱乐部运营[24] - 买方和承兑票据持有人为英属维尔京群岛注册的投资控股公司，由胡先生全资拥有[25][26] - 公司将召开股东特别大会，胡先生及其联系人将放弃投票[41] - 公司成立独立董事委员会并委任独立财务顾问[42] - 完成须待条件达成或豁免，可能进行也可能不进行[43] - 最后截止日期为2025年6月30日[45] - 股份每股面值为0.5港元[46]

公司基本信息 - 民生国际有限公司股份代号为938[2] 股份过户登记变更 - 2025年1月27日起公司香港股份过户登记处改为卓佳证券登记有限公司[4] - 卓佳证券登记有限公司地址、电话、传真等信息[4] - 2025年1月27日起股份过户及登记手续由其办理[4] 股票领取事宜 - 2025年1月24日下午四时三十分后未领股票，1月27日起从卓佳证券领取[4] 公司人员 - 公告日期执行董事有胡兴荣等4人[4] - 公告日期独立非执行董事有鲍依宁及黄昆杰[4]

公司信息 - 民生国际有限公司于百慕达注册成立，股份代号为938[2] 董事会成员 - 执行董事包括胡兴荣先生（主席）、黄晓海先生、金江桂先生、李振宇先生[4] - 独立非执行董事包括鲍依宁女士、黄昆杰先生[4] 委员会成员 - 审核委员会主席为黄昆杰先生，成员包括鲍依宁女士[4] - 薪酬委员会主席为鲍依宁女士，成员包括胡兴荣先生等[4] - 提名委员会主席为胡兴荣先生，成员包括黄晓海先生等[4]

人员变动 - 袁海波于2025年1月10日辞任独立非执行董事等职务[4] 董事会情况 - 辞任后董事会六名成员，仅两名独立非执行董事[4] 委员会情况 - 辞任后审核委员会仅两名成员[4] - 辞任后薪酬、提名委员会非独立非执行董事占多数[4] 合规问题 - 公司未能符合上市规则多项要求[5][6] 后续计划 - 公司将在辞任生效日起三个月内物色独立非执行董事人选[6] 人员信息 - 公告日执行董事为胡兴荣等四人[8] - 公告日独立非执行董事为鲍依宁及黄昆杰[8]